证券代码：603067          证券简称：振华股份          公告编号：2022-059



                     湖北振华化学股份有限公司
                 关于购买资产暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式
购买湖北博凯医药科技有限公司（以下简称“博凯医药”）持有的位于黄石市西
塞山区三园路 8 号的土地使用权及对应地面上的建（构）筑物、设备类资产（以
下简称“标的资产”）。本次交易价格 5507.37 万元是以北京晟明资产评估有限公
司出具的评估报告为定价依据，经交易双方协商确定。
     截至本公告日，公司董事长蔡再华先生系博凯医药的债权人，公司依据
实质重于形式的原则认定蔡再华先生与博凯医药存在关联关系，本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     截至本次关联交易止（包括本次交易），过去 12 个月内公司与博凯医药
及其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额，累计未达到公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5%，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易
无需提交股东大会审议。
     本次交易经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事事前认
可并发表了同意的独立意见，关联董事回避表决。本次交易实施不存在重大法律
障碍。
         本次购买资产事项尚需黄石市西塞山区区不动产登记部门批准，交易实
施尚存在不确定性。


    一、本次购买资产暨关联交易概述
    为使公司进一步获取在新能源行业电化学领域的生产要素，促进公司的长远
发展和保护中小股东的利益，公司拟以 5507.37 万元收购博凯医药持有的位于黄
石市西塞山区三园路 8 号的土地使用权及对应地面上的建（构）筑物、设备类资
产。标的资产交易价格系参考经中国证监会备案的证券服务资产评估机构就本次
交易的标的资产出具的评估报告，经交易双方协商确定。
    2022 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
二次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。此次资产收购构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
    本次交易尚未签署协议，待董事会审议通过后签订。
    截至本次关联交易止（包括本次交易），过去 12 个月内公司与博凯医药及其
关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额，累计未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需
提交股东大会审议。


    二、交易对方情况介绍
    公司名称：湖北博凯医药科技有限公司
    注册资本：1000 万人民币
    成立日期：2013 年 02 月 05 日
    统一社会信用代码：914202000606851445
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址：黄石市西塞山区三园路 8 号
    法定代表人：张闻艺
    经营范围：医药化工中间体原料(不含国家限制类及需持证经营产品)、化工
产品(不含危险品)的研究、开发、生产、销售;货物进出口(不含国家限制和禁止
类)；批发零售乙种(盐酸)(危险化学品经营许可证有效期至 2021 年 12 月 09 日)。
(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)
    控股股东：潘展雄
    是否为失信被执行人：否
    博凯医药与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系。
    关联关系：截至本公告日，公司董事长蔡再华先生系博凯医药的债权人，公
司依据实质重于形式的原则认定蔡再华先生与博凯医药存在关联关系，本次交易
 构成关联交易。


        三、交易标的基本情况
        本次交易的标的为博凯医药持有的位于黄石市西塞山区三园路 8 号的土地
 使用权及对应地面上的建（构）筑物、设备类资产。土地用途为工业用地，使用
 权终止日期为 2066 年 1 月 28 日。
        具体情况如下：
                                                                     单位：万元
          项目             账面价值           评估价值             增值率%
固定资产                       1460.51              4412.85               202.14
无形资产-土地使用权            1140.16              1094.52                -4.00
资产总计                       2600.67              5507.37               111.77
     评估结果与账面价值变动情况及主要原因：
     （1）房屋建（构）筑物增值原因：近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比
 调整后账面原值增值；房屋评估净值增值的主要原因是评估中房屋建筑物的耐用年限比企业
 采用的会计折旧年限长，再结合房屋的实际使用状况确定的成新状态高于账面净值率；二者
 相互作用引起房屋评估净值的增值；房屋原值增值导致房屋净值增值。
     （2）土地使用权减值原因：产权持有人从二级土地市场取得的土地成本较高导致。
     （3）设备类资产增值原因：机器设备受技术进步的影响，更新换代较快价格不断下降，
 以市场购置价为基础确定的重置价值低于账面原值，引起评估原值减值；评估净值所依据的
 机器设备的使用年限长于企业会计上的折旧年限，再结合机器设备的实际使用状况确定的成
 新状态高于账面净值率；二者相互作用引起机器设备评估净值的增值；电子设备受技术进步
 的影响，更新换代较快价格不断下降，以市场购置价为基础确定的重置价值低于账面原值，
 引起评估原值减值；评估净值增值主要原因为电子设备使用年限长于企业会计上的折旧年
 限。

        上述资产维护保养正常，均可正常使用。
        截止评估基准日，博凯医药纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未办理房产
 证。交易标的转让前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、标的资产评估情况

    根据具有证券从业资格的北京晟明资产评估有限公司出具的 《湖北振华化

学股份有限公司拟资产收购涉及的湖北博凯医药科技有限公司持有的房屋建

（构）筑物、土地使用权及设备类资产价值项目资产评估报告》 （晟明评报字

[2022]第 350 号）。

    （一）评估方法

    本次评估对房屋建（构）筑物、设备类资产采用成本法评估；对土地使用权

采用市场法评估。

    评估方法选择依据：资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面

记录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为价值标准，能反映企业现有资

产的重置价值；市场法中比较实例与评估对象各方面状况具有极高的相似性，交

易价格之间较为相近，最终修正幅度不大，能够较好的反映评估对象最可能的内

在价值。

    （二）评估结论

    本次评估，评估结论为湖北博凯医药科技有限公司于评估基准日持有的房屋

建（构）筑物、土地使用权及设备类资产评估价值为 5507.37 万元。


    五、本次交易价格的确定
    本次交易采用协议转让方式。双方经协商，同意以具有证券从业资格的北京
晟明资产评估有限公司出具的 《湖北振华化学股份有限公司拟资产收购涉及的
湖北博凯医药科技有限公司持有的房屋建（构）筑物、土地使用权及设备类资产
价值项目资产评估报告》（晟明评报字[2022]第 350 号），确认的评估价值为最终
确定的交易价格，即本次交易价格为 5507.37 万元。


    六、关联交易协议的主要内容和履约安排
    受让方（甲方）：湖北振华化学股份有限公司
    转让方（乙方）：湖北博凯医药科技有限公司
    （一）转让标的
    1、博凯医药位于黄石市西塞山区三园路 8 号的两宗土地使用权，土地使用
权证号分别为：鄂（2022）黄石市不动产权第 0037056 号，鄂（2022）黄石市不
动产权第 0025387 号；使用权面积对应为 46,433.22 平方米，2,286.00 平方米。
    2、上述土地的地上建筑物，建筑面积 10,095.27 平方米。
    3、上述建筑物内的机器设备。
    （二）转让价格
    甲、乙双方根据标的资产截至 2022 年 9 月 30 日的评估值，协商确定标的资
产的收购对价为人民币 5507.37 万元。
    （三）标的资产的移交手续
    乙方应在合同签订后 15 个工作日内完成标的资产的移交手续。
    （四）税收及费用承担
    本次交易及过户所产生的税费由甲、乙双方按照国家税务相关法律规定各自
承担。
    本次交易尚未签署协议，待董事会审议通过后签订。


    七、关联交易的目的及对公司的影响
    公司湖北黄石基地所位于的黄石市西塞山区化工园区化工性质用地紧缺，公
司未来业务扩容及产业链延伸发展因空间要素受到一定程度制约。
    博凯医药所持有的化工性质用地，是黄石市西塞山区化工园内目前唯一一块
未处于投产状态的规模化土地资源，且距离公司近、基础条件较好，地上建筑物
主要为标准化厂房、仓储及办公设施等，成新率较好，主要设备为精细化工生产
通用设备，与公司后续拟拓展的业务有较高的适配性。
    本次交易完成后，依托原博凯药业化工用地及相关资产，公司拟把握铬化学
品在液流储能领域的市场机遇，呼应已与公司建立了良好商务关系的下游客户的
采购需求，在原博凯药业土地上进行液流储能电池关键材料的研发及试生产。
    综上，公司本次收购标的资产，是为公司后续发展获取稀缺土地资源，在新
获土地上拟投建的项目与公司主营业务发展具有高度协同性，有利于公司持续发
展，对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大不利影响，公司的独立性
没有因关联交易受到不利影响，公司主要业务不会因此交易而对关联方形成依
赖，亦不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
    八、本次关联交易的审议程序
    （一）董事会
    本次关联交易事项已经 2022 年 12 月 13 日召开的公司第四届董事会第十五
次会议审议通过（8 票同意、0 票弃权、0 票反对），关联董事蔡再华先生已回避
表决。截至本次关联交易止（包括本次交易），过去 12 个月内公司与博凯医药及
其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额，累计未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值的 5%，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无
需提交股东大会审议。
    独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：本次交易所获取的资
产，有利于公司在新能源行业电化学领域的布局需求，能促进公司的长远发展。
    本次交易价格是以北京晟明资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，
交易条件公平、合理，定价公允，未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同
意该事项，并同意将该议案提交第四届董事会第十五次会议审议。
    独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次关联交易决策程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规则制度的规定。
    本次交易所获取的资产，有利于公司在新能源行业电化学领域的布局需求，
能促进公司的长远发展。本次交易价格是以北京晟明资产评估有限公司出具的评
估报告为定价依据，交易条件公平、合理，定价公允，未损害公司及中小股东的
利益。我们同意公司《关于购买资产暨关联交易的议案》。
    （二）监事会
    本次关联交易事项已经 2022 年 12 月 13 日召开的公司第四届监事会第十二
次会议审议通过（3 票同意、0 票弃权、0 票反对）。监事会认为本次交易符合公
司发展的需要，本次交易价格是以北京晟明资产评估有限公司出具的评估报告为
定价依据，交易条件公平、合理，定价公允，未损害公司及中小股东的利益。监
事会同意本次公司购买资产暨关联交易的事项。
    （三）董事会审计委员会审核情况
    本次关联交易事项已经 2022 年 12 月 13 日召开的公司第四届董事会审计委
员会第八次会议审议通过，董事会审计委员会认为公司拟收购博凯医药持有的位
于黄石市西塞山区三园路 8 号的土地使用权及对应地面上的建（构）筑物、设备
类资产的关联交易事项，有利于公司持续发展，事前聘请了经中国证监会备案的
证券服务资产评估机构进行评估，本次关联交易价格公允合理，符合公司和全体
股东的利益。我们同意将该议案提交第四届董事会第十五次会议审议。


    九、备查文件
    1、湖北振华化学股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
    2、湖北振华化学股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
    3、湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相
关议案的事前认可意见；
    4、湖北振华化学股份有限公司关于公司第四届董事会第十五次会议相关议
案的独立意见；
    5、湖北振华化学股份有限公司第四届董事会审计委员会第八次会议决议；
    6、《湖北振华化学股份有限公司拟资产收购涉及的湖北博凯医药科技有限公
司持有的房屋建（构）筑物、土地使用权及设备类资产价值项目资产评估报告》
（晟明评报字[2022]第 350 号）。


    特此公告。


                                              湖北振华化学股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2022 年 12 月 14 日