振华股份：湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则2023-01-17
湖北振华化学股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职
权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券
发行管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业
务规则的规定，并结合《湖北振华化学股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《湖北振华化学股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明
书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券
持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债
的投资者。公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可
的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理
人”）。
本次可转债的种类、发行规模、债券期限、利率、还本付息的期限和方
式、转股期限、赎回条款及回售条款设置情况等本次可转债的基本要素
和重要约定以本次《可转债募集说明书》等文件载明的内容为准。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，至本次可转债债权债
务关系终止后解散。债券上市/挂牌期间，前述债券持有人范围以中国证
券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定
的除外。
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债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权
限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人应当配合公司董事会或受托管理人等会议召集人的相关工作，
积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有
人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当
确保会议表决时仍然持有本次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信
息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其
他债券持有人的合法权益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其
他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持
有无表决权的本次可转债之债券持有人（如有），以及在相关决议通过
后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依
据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另
有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
第五条 投资者认购、交易、继承、受让或其他合法方式持有本次可转债，均视为
其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定
利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A
股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（五）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；
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（六）按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转
债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不
支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说
明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重整或者破产的法律程序
作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申
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请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（六）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议一般由公司董事会或受托管理人负责召集。公司董事会或
受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召
开债券持有人会议。
会议通知应在会议召开前15日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网
站上予以公告。会议通知应当注明开会的具体时间、地点、内容、方式等
事项，上述事项由公司董事会或受托管理人确定。
第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的
主要内容；
（四）公司不能按期支付本次可转债本息；
（五）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交
易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权
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益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生
重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（六）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（七）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（八）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（九）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持
有人书面提议召开债券持有人会议；
（十）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需依法采取行动；
（十一）公司提出债务重组方案；
（十二）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（十三）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十四）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或受托管
理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总
额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的
通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，非因不可抗力及本规则第二十一条所规定
的情形，相关主体不得变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变
更会议通知中所列议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时
间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持
有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人
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并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会
议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消
除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体及上海证券交易所
网站上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下
内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收
市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托
管名册上登记的本次未偿还债券的可转债债券持有人，为有权出席该次
债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由
公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证
监会许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通
过上述方式参加会议的，视为出席会议。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召
集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的债券面
额、被代理人姓名（或单位名称）或适用法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和
具体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条的规定决定。
单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券
持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开
之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提
案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的
债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应
在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知
中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临
时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案
不得进行表决并作出决议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费
用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
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代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或
负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法
律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证
明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定
的其他证明文件。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小
时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结
束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人
的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及
其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配
合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召
开。
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第二十七条 债券受托管理人召集的债券持有人会议，由债券受托管理人指定或
委派的代表担任会议主席并主持。公司董事会召集的债券持有人会
议，由公司董事长或公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议
主席并主持。在债券受托管理人或公司董事会未能履行职责时，由出
席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债
表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任
会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共
同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决
权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事
项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，
经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十八条 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或
者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后
复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第三十条 应单独或合计持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人的要
求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉
及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席
会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建
议作出答复或说明。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十二条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为
人民币100元）拥有一票表决权。
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第三十三条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议
中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁
置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视
为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十四条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为
投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获
得通过时不计入有表决权的出席债券持有人会议的出席张数：
（一）公司及其合并范围内子公司；
（二）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
（三）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方；
（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可
以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产
管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情
况并回避表决。
第三十六条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人
由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
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担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监
票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有
人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结
果。律师负责见证表决过程。
第三十七条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十九条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的1/2
以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第四十条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集
说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可
转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有
人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间
的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》
明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束
力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十一条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的
日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代
理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转
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债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和
通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第四十二条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数
及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公
司本次可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
第四十三条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和
完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其
委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、
律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为
10年。
第四十四条 会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不
可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出
决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并
将上述情况及时公告。同时，会议召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第四十五条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
第八章 附则
第四十六条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规
定的，从其规定；除经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得
变更。
第四十七条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披
露媒体上进行公告。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，均不含本数。
第四十九条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本
次可转债：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向
债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日
的根据本次可转债条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股份的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第五十条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性及其
他与本规则执行相关事宜发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的
人民法院通过诉讼解决。
第五十一条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行完成之日起
生效。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2023年1月16日
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