湖北振华化学股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《湖北
振华化学股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北振华化学股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第十八次会议审议的相
关议案及事项，出具如下独立意见：
   一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司
债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，我们结合公司实际情况，对
照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项
自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发
行可转换债券的各项规定，具备申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    经审阅，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


   二、关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）
的议案
    公司拟定的本次发行的发行方案（修订稿）涵盖本次发行证券的种类、发行
规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式、转
股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正、转股股数确定方式、
赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向公司原股东
配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、本次发
行可转债方案（修订稿）的有效期限、募集资金管理及存放账户、评级事项等基
本信息，公司本次发行的方案（修订稿）合理、切实可行，符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法
律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》等有关规定；本次发行有利
于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和全体股东的利益，不存在损害
公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    经审阅，我们一致同意公司本次发行方案（修订稿），并同意提交公司股东
大会审议。


   三、关于《湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）》的议案
    公司本次发行的预案（修订稿）涉及本次发行的具体方案、募集资金使用可
行性分析、本次发行对公司的影响等内容，符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》等有关规定；本次发行有利于增强公司的持续盈利能力，
符合公司发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中
小股东利益的情况。
    公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    经审阅，我们一致同意公司本次发行预案（修订稿），并同意提交公司股东
大会审议。


   四、关于《湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
    本次募集资金投向符合我国有关法律、法规、部门规章及规范性文件、国家
产业政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，确保本次发行所募集资金合
理、安全、高效地使用，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。
    公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    经审阅，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案
    公司最近五个会计年度不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配
股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。鉴于前述情况，公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请
会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    经审阅，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


   六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案
    公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的要求，有利于保障中小投资者知情权、维护
中小投资者利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    经审阅，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


   七、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案
    公司董事会根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、
部门规章、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，制定了公司未来三
年（2023 年-2025 年）的股东分红回报规划。该规划符合有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视投资者
特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者
的利益。
    公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    经审阅，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    八、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案
    为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《公司法》
《证券法》《公司章程》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券，并结合公司实际情况，
董事会制定了《关于 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告》。
    公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    经审阅，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    九、关于修订《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
的议案
    公司修订的《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券
管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，有效保障了债券
持有人的合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益。
    公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    经审阅，我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。


    十、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
    公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权人员办理与本次
发行可转债有关的事宜，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件
以及《公司章程》等有关规定，有利于公司高效有序地完成本次发行的申请及发
行工作，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
    公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    经审阅，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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