股票简称：振华股份 股票代码：603067
湖北振华化学股份有限公司
Hubei Zhenhua Chemical Co.,Ltd
（注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号）
关于 2023 年度向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告
二〇二三年四月
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
振华股份/本公司/公司/
指 湖北振华化学股份有限公司
发行人
本次发行/本次发行可转
湖北振华化学股份有限公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券/本次向不特 指
换公司债券的行为
定对象发行可转债
2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
预案 指
稿）
2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
可行性分析报告 指
用可行性分析报告（修订稿）
湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公
募集说明书 指
司债券并在主板上市募集说明书
湖北振华化学股份有限公司关于2023年度向不特定对象
本报告 指
发行可转换公司债券方案的论证分析报告
股东大会 指 湖北振华化学股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北振华化学股份有限公司董事会
公司章程 指 湖北振华化学股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
1
湖北振华化学股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
湖北振华化学股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利
能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券。本次向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,070.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
使用募集
序号 项目名称 子项目 项目总投资
资金金额
铁铬液流电池储能电
5,000.00 4,415.00
液流储能电池关键材料研发及示范工 站项目
1
程项目 液流储能研发中心项
12,650.00 10,600.00
目
2 含铬废渣循环资源化综合利用项目 - 28,000.00 11,790.00
3 超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目 - 18,000.00 16,645.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款项目 - 18,620.00 18,620.00
合计 82,270.00 62,070.00
注1：液流储能电池关键材料研发及示范工程项目之液流储能研发中心子项目拟使用公司收购的
湖北博凯医药科技有限公司（以下简称“博凯医药”）化工用地及相关厂房作为募投项目用地及用
房。收购博凯医药相关资产事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过（具体内容详见《振华股份关于购买资产暨关联交易的公告》，公告编号：2022-059），独
立董事事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事回避表决。截至本预案披露日，公司与博凯医
药已签署《资产收购协议》。
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资
金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目
的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
2
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、清洁化、集约化、规模化已成铬盐行业趋势，资源综合利用愈显重要
近年来，全球铬盐行业向着清洁化、集约化、规模化和智能化方向不断演进，产业
集中度持续提升。党的二十大报告提出要加快发展方式绿色转型，推进各类资源节约集
约利用，加快构建废弃物循环利用体系。我国含铬废物主要通过资源化利用、处置和贮
存实现处置。随着国家环保政策趋严、环保意识的增强，各地均出台含铬废物处置利用
政策，要求含铬固废资源化利用率达到 100%。目前，我国含铬固废处置处于转型阶段，
资源化利用率不断提升，但同时，含铬固废处置依然存在处置能力较分散、处置费用较
高、后续利用途径不能衔接等问题。在此背景下，含铬废物资源化利用对于保护生态环
境、提高铬盐生产企业综合竞争力和盈利水平愈显重要。
2、新材料产业蓬勃发展，阻燃剂行业需求不断上升
党的二十大报告提出，要建设现代化产业体系。坚持把发展经济的着力点放在实体
经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络
强国、数字中国。推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、
生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。《湖北省新材料
产业高质量发展“十四五”规划》指出，提升战略性新兴产业所需新材料技术和市场竞
争能力，积极发展先进制备与加工技术、高附加值产品的生产技术，加快推动新材料创
新成果转化。其中，高端耐高温及保温材料内容包括超细氢氧化铝新型环保阻燃剂、高
锆耐碱玻璃纤维等。随着国民经济的持续发展，我国政策要求在电线电缆产品、基础设
施建设以及保温材料等方面加强阻燃性能。根据新材料在线数据，近年来我国阻燃剂行
业需求量不断上升，初步统计，2021 年中国阻燃剂市场需求量约为 96.9 万吨，预计 2025
年阻燃剂市场需求量达 128 万吨。
3、国家积极推动新型储能产业发展，液流储能的市场应用发展势头强劲
2022 年 6 月，国家发改委、国家能源局印发《关于进一步推动新型储能参与电力市
场和调度运用的通知》，明确新型储能可作为独立储能参与电力市场，并对其“入市”后的
市场、价格和运行等机制作出部署，旨在推动新型储能产业健康发展。2022 年 7 月 1 日，
3
国家能源局发布的《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022 年版）征求意见稿）》
提出，中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池，不宜选用梯次利用动力
电池。液流电池已成为新型储能电站的重要后备力量。与此同时，2022 年，液流储能的
市场应用发展势头强劲。全钒液流电池方面，新批新建装置规模已达到 GW 级别，铁铬
液流电池方面，国家电投、华电国际、华润电力等相继在内蒙古、山东等地规划或启动
储能电站建设，2022 年 12 月 31 日，内蒙古霍林河循环经济“源-网-储-荷-用”多能互
补关键技术研究创新示范项目中的 1MW/6MWh 铁铬液流电池储能系统建设完成。
（二）本次发行的目的
1、提升行业综合实力，全面参与全球竞争
中国目前是世界上最大的铬盐生产国和消费国，但还不是铬盐产业强国，《石油和
化学工业“十四五”发展指南及二〇三五年远景目标》提出了“通过提升管理水平和核
心竞争力，进一步做大、做强、做优企业，培育一批具备持续创新能力、国际化经营能
力和国际影响力的领航企业”等具体思路和目标。通过本次募投项目的实施，公司将进
一步落实铬化学品全产业链一体化的经营战略，推动在产品结构、生产工艺、技术研发、
营销网络等方面优化调整，全面提取铬化学品副产物综合利用价值，充分培育下游定制
化市场，成为全球铬盐行业的引领者。
2、发挥液流储能材料源头供应优势，把握液流储能发展契机
在国家积极推动新型储能产业发展的大背景下，公司作为全球最大的铬化学品生产
商，且作为全球铬化学品生产商中最早进行钒产品提取和综合利用的企业，在铬、钒相
关产品产量方面具有规模优势，拥有一定的技术积累和实践经验。公司紧密跟踪铬系材
料在新能源长时储能领域的拓展机遇，以自身的原料供应优势为基础，以强化产品前瞻
性开发的方式积极呼应下游客户日趋多元的储能材料品质提升及成本管控需求，通过本
次募投项目的实施推动公司液流储能电解液产品进入工程化实践和商业化落地阶段。
3、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持
本次发行将为公司业务发展提供长期资金支持，有利于满足公司未来业务发展的资
金需求。在公司可转换公司债券转股前，预计可转换公司债券的利息率将低于银行借款
等债务融资的利息率，将有效降低公司的融资成本。可转换公司债券转股后，公司的资
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产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构，降低流动性风险，提升公司的抗
风险能力，增强公司资本实力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项
目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债
券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性，通常具有较低的票面利率，能够为公司
的长期持续发展奠定坚实的基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债
券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先
配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东
放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次
发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围
5
适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量
适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象
的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经上海证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
6
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增
发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
7
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行的定价依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，
发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法
律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将在上交所网站及符合中国证监会规定条件
媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报上交所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说
明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作
出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（2）公司符合《证券法》第十五条的规定
①具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建
立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 14,983.72
万元、31,066.96 万元、41,696.97 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
29,249.22 万元。假设本次发行不超过 62,070.00 万元可转换公司债券，按照 3%的票面
利率测算，公司每年需支付利息不超过 1,862.10 万元，低于公司最近三年实现的年均可
分配利润。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年利息”的规定。
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③公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得
用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“液流储能电池关键材料研发
及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃
材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支
出的情形。
公司已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司已
制定《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司
拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。
④具有持续经营能力
公司主要从事铬化学品、维生素 K3 等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品
的研发、制造与销售，主营包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、
精制元明粉、铬黄、金属铬、超细氢氧化铝及维生素 K3 等产品及服务。公司是全球规
模最大的铬盐生产企业、维生素 K3 的生产能力位居全球前列，也是 A 股唯一一家以铬
化品为主业的上市公司。目前，公司拥有湖北黄石和重庆潼南两大生产基地并拥有“民
众”、“楚高”两大业内著名品牌，铬化学品生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率
持续处于行业领先地位。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（3）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债
的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
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（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
2、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建
立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 14,983.72
万元、31,066.96 万元、41,696.97 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
29,249.22 万元。假设本次发行不超过 62,070.00 万元可转换公司债券，按照 3%的票面
利率测算，公司每年需支付利息不超过 1,862.10 万元，低于公司最近三年实现的年均可
分配利润。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2023 年 3 月 31 日，公司最近一期末净资产为 266,057.82 万元，归属于母公司
所有者权益合计为 262,316.37 万元，应付债券余额为 0.00 万元。以本次发行债券
62,070.00 万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近一期末净资产额的
23.66%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司资产负债率分别为 27.66%、
38.60%、35.79%及 34.33%；2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 654.83 万元、40,794.36 万元、49,097.85 万元及
3,951.41 万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流
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量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务
报告进行了审计，并分别出具了大信审字[2021]第 2-00240 号、大信审字[2022]第 2-00269
号和大信审字[2023]第 2-00396 号标准无保留意见审计报告。公司 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 14,983.72 万元、31,066.96 万元、41,696.97
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 14,327.16 万元、31,784.49 万元、
42,820.52 万元。
公司 2020 年、2021 年、2022 年加权平均净资产收益率分别为 10.56%、15.69%、
17.89%，2020 年、2021 年、2022 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别
为 10.13%、16.05%、18.38%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为 14.57%。
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转
债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求”的规定。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、 证券法》
以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和
财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、
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财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立
健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专
门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财
务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计
机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行
了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有
效的内部控制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字[2021]第 2-00240 号、大信审字[2022]
第 2-00269 号和大信审字[2023]第 2-00396 号标准无保留意见审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告”的规定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大
的财务性投资”的规定。
（9）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形
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截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（10）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（11）公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定
①募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金扣除发行费用后的
净额将全部用于“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化
综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”和“补充流动资金及偿还银行
贷款项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司本
14
次募集资金净额将用于“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环
资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”和“补充流动资金及偿
还银行贷款项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部
用于“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项
目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。
公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
④募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公
司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定。
3、本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由
上市公司与主承销商依法协商确定。
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
②票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
15
③债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④债券评级
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
⑤债券持有人权利
公司制定了《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定
了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
⑥转股价格的确定及其调整
i.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易总量。
ii.转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
16
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增
发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑦赎回条款
i.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根
据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
ii.有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券：
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a)在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
b)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的
可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上
一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
⑧回售条款
i.有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的
可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上
一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
18
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连
续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
ii.附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的
可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上
一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
⑨转股价格向下修正
i.修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
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应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
ii.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司
债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转
换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转
换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
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（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当
不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”
的规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关
失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信
企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得向不特定对象发行可
转债的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第四届董事会第十六次会议、
第四届董事会第十八次会议、四届十三次监事会和四届十五次监事会审议通过，相关文
件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了现阶段必要的
21
审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得 2022 年
年度股东大会、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、
四届十三次监事会和四届十五次监事会审议通过。公司将召开 2022 年年度股东大会对
修订后的相关议案进行审议。股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持
有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩
大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认
为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，本次方案的修订议案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备
公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
22
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
不利变化；
（2）假设公司于 2023 年 12 月 31 日完成本次向不特定对象发行（该时间仅用于计
算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准），并分别假设 2024 年 6 月 30 日全部转股或 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情形
（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
（3）假设本次向不特定对象发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次向不特
定对象发行预案的募集资金总额上限 62,070.00 万元，不考虑发行费用的影响；本次可
转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定；
（4）假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第十六次会议召开日（即 2022
年 1 月 16 日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的
孰高值，即 14.33 元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数
值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事
会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行
除权、除息调整或向下修正；
（5）本测算未考虑除本次向不特定对象发行募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
财务费用、投资收益等）的影响；
（6）根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为
41,696.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 42,820.52 万元。
假设 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润在其上一年度的基础上分别增长 0%、增长 10%、增长 20%
三种情形测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
23
的行为；
（8）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响；
上述盈利水平假设仅用于测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，
不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标
的影响，具体情况如下：
2023 年度/截至 2024 年度/截至 2024 年 12 月 31 日
项目 2023 年 12 月 31 2024 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31
日 全部转股 日全部未转股
总股本（股） 509,016,166 509,016,166 552,330,890
假设情形 1：2023 年、2024 年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司股东净利润（万元） 41,696.97 41,696.97 41,696.97
扣除非经常性损益后归属于母公司
42,820.52 42,820.52 42,820.52
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.79 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.75 0.75
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.84 0.81 0.84
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.84 0.78 0.78
益（元/股）
假设情形 2：2023 年、2024 年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别较上一年度增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 45,866.67 50,453.33 50,453.33
扣除非经常性损益后归属于母公司
47,102.57 51,812.83 51,812.83
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.90 0.95 0.99
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.91 0.91
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2023 年度/截至 2024 年度/截至 2024 年 12 月 31 日
项目 2023 年 12 月 31 2024 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31
日 全部转股 日全部未转股
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.93 0.98 1.02
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.85 0.94 0.94
益（元/股）
假设情形 3：2023 年、2024 年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别较上一年度增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元） 50,036.36 60,043.64 60,043.64
扣除非经常性损益后归属于母公司
51,384.62 61,661.55 61,661.55
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 1.13 1.18
稀释每股收益（元/股） 0.91 1.09 1.09
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.01 1.16 1.21
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.93 1.12 1.12
益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报
能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高募集资金使用效率，加
快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回
报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，
以填补回报。具体措施如下：
1、完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管
理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将
全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营
管理水平，加强公司内部控制。
25
2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理办法》。本次可转
债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金
进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展
趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，
为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现
预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到
一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导
致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，
公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，制
定了《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，并
提交股东大会审议。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和
具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公
司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次可转债发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。同时，公司
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回
报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。由于公司经营所面临的风险客观存在，
上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
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1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东
利益。
湖北振华化学股份有限公司
董 事 会
二零二三年四月二十四日
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