证券代码：603067           证券简称：振华股份           公告编号：2023-030



                    湖北振华化学股份有限公司
    关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

  与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发（2013）110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就 2023 年度向不
特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次向不特定对象发行”或“本
次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了相关的采取填补
回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：




     （一）主要假设和前提条件

    以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；

    2、假设公司于 2023 年 12 月 31 日完成本次向不特定对象发行（该时间仅用
于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行
完成时间为准），并分别假设 2024 年 6 月 30 日全部转股或 2024 年 12 月 31 日全
部未转股两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完
成转股的实际时间为准）；

                                      1
    3、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次向
不特定对象发行预案的募集资金总额上限 62,070.00 万元，不考虑发行费用的影响；
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；

    4、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第十六次会议召开日（即
2022 年 1 月 16 日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交
易均价的孰高值，即 14.33 元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际
转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由
股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

    5、本测算未考虑除本次向不特定对象发行募集资金和净利润之外的其他因素
对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
财务费用、投资收益等）的影响；

    6、根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为
41,696.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 42,820.52 万元。

    假设 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润在其上一年度的基础上分别增长 0%、增长
10%、增长 20%三种情形测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势
的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

    7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；

    8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响；

    上述盈利水平假设仅用于测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状
况等的影响，不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公


                                      2
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。

     （二）本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的具体分析

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：

                                 2023 年度/截至     2024 年度/截至 2024 年 12 月 31 日
               项目              2023 年 12 月 31   2024 年 6 月 30 日   2024 年 12 月 31
                                        日              全部转股          日全部未转股
总股本（股）                        509,016,166           509,016,166        552,330,890
假设情形 1：2023 年、2024 年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
                     属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司股东净利润（万元）         41,696.97             41,696.97         41,696.97
扣除非经常性损益后归属于母公
                                       42,820.52             42,820.52         42,820.52
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.82                 0.79               0.82

稀释每股收益（元/股）                        0.82                 0.75               0.75
扣除非经常性损益后的基本每股
                                             0.84                 0.81               0.84
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
                                             0.84                 0.78               0.78
收益（元/股）
假设情形 2：2023 年、2024 年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
                   属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元）         45,866.67             50,453.33         50,453.33
扣除非经常性损益后归属于母公
                                       47,102.57             51,812.83         51,812.83
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.90                 0.95               0.99

稀释每股收益（元/股）                        0.83                 0.91               0.91
扣除非经常性损益后的基本每股
                                             0.93                 0.98               1.02
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
                                             0.85                 0.94               0.94
收益（元/股）
假设情形 3：2023 年、2024 年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
                   属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元）         50,036.36             60,043.64         60,043.64

扣除非经常性损益后归属于母公           51,384.62             61,661.55         61,661.55

                                         3
                                 2023 年度/截至     2024 年度/截至 2024 年 12 月 31 日
             项目                2023 年 12 月 31   2024 年 6 月 30 日   2024 年 12 月 31
                                        日              全部转股          日全部未转股
司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                        0.98                 1.13               1.18

稀释每股收益（元/股）                        0.91                 1.09               1.09
扣除非经常性损益后的基本每股
                                             1.01                 1.16               1.21
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
                                             0.93                 1.12               1.12
收益（元/股）
    注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。




    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有
一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生
一定的摊薄。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修
正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换
公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。




    关于本次向不特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，详见《湖北振华
化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》。




     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次向不特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于液流储能电
池关键材料研发及示范工程项目、含铬废渣循环资源化综合利用项目、超细氢氧化

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铝新型环保阻燃材料项目、补充流动资金及偿还银行贷款。公司本次募集资金投资
项目的实施，将提升上市公司的整体盈利能力，全面提升公司的综合竞争力，促进
公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到
进一步增强。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况

    1、人员储备

    通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的专
业管理团队、技术研发人员和生产技术员工，明确了相关部门、班组负责各项工作。
募投项目投产时，公司根据其工艺特点、运营模式对相关人员进行培训，保证其胜
任相关工作。

    2、技术储备

    公司经多年研发，已掌握数字化无钙焙烧清洁生产技术，并不断改善制造工艺，
降低成本，提高效率。本次募投项目实现了工艺流程过程优化控制，提高了生产效
率和公司的清洁生产水平。

    3、市场储备

    作为国民经济发展的重要原料，公司主要产品应用领域广泛，随着其国内新兴
应用领域的不断开拓，市场需求将不断被启动。公司主要产品的品质、供货效率等
方面均受到客户的肯定和市场的欢迎。

    公司针对各主要产品的不同特点，制定了相应的营销策略：重铬酸钠，主要通
过直销方式销售，与主要客户建立了长期的供货关系；铬酸酐，主要依靠经销商的
渠道进行销售，同时，公司也以“产品+服务”的模式进行直销；氧化铬绿和碱式
硫酸铬是通过经销和直销两种模式进行销售。

    综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各
项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。




                                     5
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的
回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高募集资金使
用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，
强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，
实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

     （一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各
专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公
司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理
结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各
项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

     （二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

    公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理办法》。
本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定
期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

     （三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

    公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业
发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金
到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的
建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项
目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产
能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得
到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。


                                      6
       （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权
益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》，制定了《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划》，并提交股东大会审议。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红
的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。

    本次可转债发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。同
时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司
对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。由于公司经营所面临
的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保
证。




    为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；


                                     7
    6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机
构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺；

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补
回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。




    公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券
监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管
机构的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补
回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相
关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。


                                    8
特此公告！



                 湖北振华化学股份有限公司董事会

                                  2023年4月25日




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