振华股份：振华股份第四届监事会第十五次会议决议公告2023-04-25
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2023-025
湖北振华化学股份有限公司
第四届监事会第十五次决议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日以通
讯方式召开第四届监事会第十五次会议，会议通知及会议材料于 2023 年 4 月 14
日以通讯方式送达各位监事。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召
集、召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由监事会主席方红斌先
生主持，审议并一致通过了以下议案：
一、审议并通过《关于<振华股份 2023 年第一季度报告>的议案》
相关内容请查阅公司同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券
交易所（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上发布的《振华
股份 2023 年第一季度报告》。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，公司结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性
文件关于上市公司向不特定对象发行可转换债券的各项规定，具备申请向不特定
对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
以上议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债
券方案（修订稿）的议案》
2.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.2 发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,070.00 万元（含
62,070.00 万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例
不超过 50%。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在上述额度范围内确定。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.5 票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中， 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属
等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的
第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.8 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易
总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.9 转股价格的向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.10转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.11赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.12回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.13转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.14发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由
董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.15向公司原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具
体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.16债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息；
2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主
要内容；
4）公司不能按期支付本次可转债本息；
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决
定或者授权采取相应措施；
6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持有
人书面提议召开；
10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需依法采取行动；
11）公司提出债务重组方案；
12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（5）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对
手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受
公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；
8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.17本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
62,070.00万元（含62,070.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项
目：
单位：万元
序 使用募集
项目名称 子项目 项目总投资
号 资金金额
铁铬液流电池储能电站
液流储能电池关键材料研发及示范工 5,000.00 4,415.00
1 项目
程项目
液流储能研发中心项目 12,650.00 10,600.00
序 使用募集
项目名称 子项目 项目总投资
号 资金金额
2 含铬废渣循环资源化综合利用项目 - 28,000.00 11,790.00
3 超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目 - 18,000.00 16,645.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款项目 - 18,620.00 18,620.00
合计 82,270.00 62,070.00
本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹
资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.18担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.19本次决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十
二个月内有效。
本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监
会同意注册后方可实施。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事
会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.20募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及
其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.21评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
以上议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于<湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
公司拟定了《湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）》。具体详见本公告披露之日在指定信息披露媒体上刊
登的有关内容。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
以上议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于<湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
公司编制了《湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体详见本公告披露之日
在指定信息披露媒体上刊登的有关内容。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
以上议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的
议案》
公司发布了《振华股份关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）
的公告》，公告编号：2023-028。具体详见本公告披露之日在指定信息披露媒体
上刊登的有关内容。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
以上议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司发布了《振华股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》，公告编号：2023-030。具体详
见本公告披露之日在指定信息披露媒体上刊登的有关内容。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
以上议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告的议案》
公司编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
具体详见本公告披露之日在指定信息披露媒体上刊登的有关内容。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
以上议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
公司制定了《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划》。具体详见本公告披露之日在指定信息披露媒体上刊登的有关内
容。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
以上议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于修订<湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
公司制定了《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体详见本公告披露之日在指定信息披露媒体上刊登的有关内容。
表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
以上议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
监事会
2023 年 4 月 25 日
