湖北振华化学股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
振华股份
2023 年 5 月 5 日
振华化学股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股
东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公
布股权数之内的股东，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人视会议具体情况安排股东发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不
超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合方式。股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱
大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
湖北振华化学股份有限公司
2022 年年度股东大会议程安排
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2022 年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 5 月 5 日 14 点 00 分
召开地点：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号公司新办公楼五楼会议室
（四）投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 5 日
至 2023 年 5 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）出席会议的人员
1、截止 2023 年 4 月 26 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权
代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
二、现场会议会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记（13:00~14:00）
（二）主持人宣布会议开始
1、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会
议人员情况，并宣布会议开始；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推举 2 名股东代表、1 名监事代表，与见证律师共同参加计票和监票。
（三）请股东审议以下议案
序号 非累积投票议案
1 关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告》的议案
4 关于确认公司董事（不含独立董事）2022 年度薪酬并审议其 2023 年度
薪酬方案的议案
5 关于确认公司监事 2022 年度薪酬并审议其 2023 年度薪酬方案的议案
6 关于 2022 年度利润分配预案的议案
7 关于续聘公司 2023 年度审计机构并确认其 2022 年度报酬的议案
8 关于公司《2022 年年度报告》（全文及摘要）的议案
9 关于增加公司银行授信额度的议案
10 关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案
11 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
12.00 关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）
的议案
12.01 本次发行证券的种类
12.02 发行规模
12.03 票面金额和发行价格
12.04 债券期限
12.05 票面利率
12.06 还本付息的期限和方式
12.07 转股期限
12.08 转股价格的确定及其调整
12.09 转股价格的向下修正
12.10 转股股数确定方式
12.11 赎回条款
12.12 回售条款
12.13 转股后的股利分配
12.14 发行方式及发行对象
12.15 向公司原股东配售的安排
12.16 债券持有人会议相关事项
12.17 本次募集资金用途
12.18 担保事项
12.19 本次决议有效期
12.20 募集资金管理及存放账户
12.21 评级事项
关于《湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换
13
公司债券预案（修订稿）》的议案
关于《湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换
14
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
15 关于无需编制前次募集资金使用情况报告(修订稿)的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
16
及相关主体承诺（修订稿）的议案
17 关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案
关于修订《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
18
则》的议案
19 关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向
20
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
（四）股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答
（五）工作人员向与会股东发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决
（六）休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
（七）主持人宣读表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人请相关人员签署股东大会决议和会议记录
（十一）主持人宣布会议结束
议案一：
湖北振华化学股份有限公司
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
2022 年，党的二十大胜利召开，国家“十四五”发展规划进入关键实施之
年，公司在新机遇新挑战下，把握时机、逆势而上，实现了持续稳健发展。公司
收购厦门首能科技有限公司（以下简称“首能科技”）控制权、中标国家电力投
资集团电解液框架招标项目，标志着公司在新能源领域的探索和布局进入实质性
阶段。2022 年，全球地缘政治冲突加剧、下游需求持续萎靡、原材料及能源价
格巨幅波动，叠加公司大规模技术改造导致停窑周期长、装置运行稳定性低、限
电、限气、持续高温等各种不利因素影响，公司经营面临前所未有的压力和挑战。
面对困难，公司凝心聚力、拼搏创新，向外拓展及对内挖潜均取得突破性进展，
实现了节能减排技术改造项目的达产达效，确保公司跨入高质量发展期。
2022 年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》 公司章程》 董事会议事规则》等法律法规和公司制度的相关规定，
切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推
进会议决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务
顺利有序开展，有效维护了公司和全体股东的利益，现将董事会 2022 年度工作
及 2023 年经营计划报告如下：
一、2022 年度公司主要经营业绩
2022 年，公司实现营业收入 35.34 亿元，同比增加 18.06%，实现归属于上
市公司股东的净利润 4.17 亿元，同比增加 34.22%；基本每股收益 0.83 元。2022
年末公司资产总额 39.81 亿元，同比增长 12.70%；归属母公司所有者权益 25.18
亿元，同比增长 16.56%；公司加权平均净资产收益率 17.90%，同比增加 2.21 个
百分点。
报告期内归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因：
1、报告期内，下游行业需求整体低迷、原材料价格巨幅波动，公司以双基
地协同运行为根基，深入开展营销渠道整合及产品结构优化工作，在全方位匹配
客户需求的同时保障了公司的盈利水平；通过对大宗原料供需格局的精准研判，
以避峰就谷的采购策略有效平衡了公司的成本压力。
2、报告期内，公司综合研判铬化学品行业的增长潜力和发展趋势，果断开
展逆周期投资，生产工艺优化及装置升级工作有序推进。民丰基地硫酸装置投用，
实现了热、电、汽稳定联产；在黄石本部，“窑外预热”等一系列节能降耗技改
示范工程陆续达产达效，经济效益及社会效益日趋显著，公司生产成本持续优化。
3、报告期内，公司首创并不断完善的“全流程循环经济及资源综合利用体
系”持续延伸拓展，铬化学品副产物的商品附加值持续提升。高纯铬鞣剂等具有
较大市场潜力的铬盐精细化产品的经济效益创历史新高。
4、报告期内，公司以投资组合理念对下属经营资产进行优化整合，注重管
理水平及经营效率的实质提升。厦门首能、湖北中运、旌达科技等控股及全资子
公司利润总额同比均实现较大幅度增长。
二、董事会会议召开情况
2022 年度，公司共召开了 7 次董事会，全体董事出席会议具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
蔡再华 否 7 7 5 0 0 否 1
柯愈胜 否 7 7 5 0 0 否 1
袁富强 否 7 7 7 0 0 否 1
柯尊友 否 7 7 5 0 0 否 1
石大学 否 7 6 5 0 1 否 0
陈前炎 否 7 7 5 0 0 否 1
问立宁 是 7 7 7 0 0 否 1
刘颖斐 是 7 7 6 0 0 否 1
袁康 是 7 7 6 0 0 否 1
2022 年度，董事会召开的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了：
四届九次（临时） 2022.4.8
1、关于暂缓华宸置业对外投资的议案
审议通过了：
1、关于《2021 年度总经理工作报告》的议案
2、关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
3、关于《2021 年度独立董事述职报告》的议案
4、关于《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》的
议案
5、关于《2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报
告》的议案
6、关于确认公司董事（不含独立董事）2021 年度薪酬并
审议其 2022 年度薪酬方案的议案
7、关于确认公司高级管理人员 2021 年度薪酬并审议其
四届十次 2022.4.21 2022 年度薪酬方案的议案
8、关于 2021 年度利润分配预案的议案
9、关于续聘公司 2022 年度审计机构并确认其 2021 年度报
酬的议案
10、关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案
11、关于增加预计 2022 年度日常关联交易额度的议案
12、关于公司《2021 年年度报告》（全文及摘要）的议案
13、关于《2021 年度内部控制评价报告》的议案
14、关于修订《公司章程》及相关制度的议案
15、关于公司《2022 年第一季度报告》的议案
16、关于聘任董事会秘书的议案
17、关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案
审议通过了：
四届十一次 2022.5.18
1、关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案
审议通过了：
1、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条
四届十二次 2022.6.27 件成就的议案；
2、关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案；
3、关于修订公司部分制度的议案
审议通过了：
1、关于《湖北振华化学股份有限公司 2022 年半年度报告》
四届十三次 2022.8.18
（全文及摘要）的议案
2、关于增加预计 2022 年度日常关联交易额度的议案》
审议通过了：
四届十四次 2022.10.28 1、关于《湖北振华化学股份有限公司 2022 年第三季度报
告》的议案
审议通过了：
1、关于全资子公司旌远科技吸收合并全资子公司新泰碱业
四届十五次 2022.12.13 的议案；
2、关于出售全资子公司股权的议案；
3、关于购买资产暨关联交易的议案；
4、关于向银行申请授信额度的议案；
5、关于控股孙公司投资建设黄石新港国胜智慧公路港项目
的议案；
三、董事会召集召开股东大会情况
2022 年度，公司董事会召集召开了 1 次股东大会，具体情况如下：
会议届 决议刊登的指定网 决议刊登的披露
召开日期 会议决议
次 站的查询索引 日期
2021 年 2022 年 5 月 18 日 http://static.sse.com. 2022 年 5 月 19 日 本次会议全部议案获表决通
年度股 cn/disclosure/listedi 过，审议通过《2021 年度董事
东大会 nfo/announcement/c 会工作报告》、《2021 年年度
/new/2022-05-19/60 报告》（全文及摘要）》等九
3067_20220519_1_ 项议案，详情可查阅公司在指
dpm4uH7g.pdf 定信息披露媒体上披露的《振
华股份 2021 年年度股东大会
决议公告》（公告编号：
2022-018）
四、各专门委员会的履职情况
公司董事会下设专门委员会包括：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。2022 年度，审计委员会召开 4 次会议，提名委员会召开 1
次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，战略委员会召开 0 次会议。
公司董事会各专门委员会委员恪尽职守、勤勉尽责，重点关注公司经营管理
信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公
司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动了公司各项工作
的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作
制度》等法律法规和公司制度的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案
并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司大股东的影响，并对重大事项
发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
五、2023 年经营计划
2023 年，公司将贯彻新发展理念，构建新发展格局，坚持高质量发展，实
现数字化转型；坚持科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力，加
速推进技术创新、人才培养、节能减碳工作，着力打造质量竞争优势、人才竞争
优势、成本竞争优势；高质量、高标准、严要求推动安全环保发展，努力开辟发
展新领域，不断塑造发展新动能新优势，引领铬盐行业数字化发展，打造全球绿
色制造业典范。
2023 年，公司将力争实现营业收入 39.20 亿元，净利润 4.80 亿元。
2023 年，公司重点工作部署如下：
1、着力统筹安全生产，打造本质安全企业
公司将持之以恒做好安全基础管理工作，确保安全效果；持之以恒推进安全
双重预防机制，确保过程安全；持之以恒开展安全标准化建设，提高安全水平；
持之以恒抓好外协单位安全管理，确保事故为零；持之以恒抓牢抓实八大特殊作
业，确保作业规范；持之以恒推动公司 6S 现场管理，提高全员素养。
2、着力提升环保管理，打造绿色发展典范
公司将大力推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。保证水气声渣全面高
水平达标。持续推动环保提档升级工作加强项目环保合规审批工作。
3、着力推进技术创新，打造质量竞争优势
科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力，公司将打好质量对
标提升攻坚战，提高中间工序质量达标率，促进质量稳步提升，全面提升公司市
场影响力。通过调动专业技术人才积极性，大力推动技术创新，进而推动技术研
发项目工业化，加快研发成果转化。提升公司技术实力。
4、着力强化节能降碳，打造成本竞争优势
做好碳达峰碳中和工作，是推动高质量发展的必然要求，也是贯彻落实国家
重大战略决策、把握绿色低碳发展新机遇的必然要求，公司将通过加大节能技术
应用，有效实施节能改造，提高能源管理水平，加强成本费用控制等有效措施，
大力推动节能减排，全面推进清洁生产，加强资源综合利用，努力打造行业绿色
低碳发展典范。
5、着力推动智能制造，打造行业数字典范
公司将紧密围绕智能制造新机遇，大力推动智能工厂建设，实现全公司自动
化、信息化、数字化、智能化，提高劳动生产率；打造全球铬盐智能制造示范工
厂。
6、着力推动管理创新，打造卓越绩效管理
公司积极推行集团化运作，运用先进的管理模式，通过建立集团化财务中心、
采购中心、销售中心、人力资源管理中心组织架构，各中心站在集团角度统筹安
排工作，充分发挥集团管理优势和协同效应，促进各子公司良性健康发展，实现
资源共享、优势互补，提高公司的创新能力和综合竞争能力，促进公司高质量发
展。公司将借鉴世界一流企业的管理经验，优化内部管理流程，完成卓越绩效管
理模式导入，加强人才队伍建设，充分调动人的主观能动性，促进全面实现年度
经营目标。
7、着力提升战略举措执行效率，切实推进可转债募投项目全面落地
公司拟发行可转债对应的募投项目，承载公司新兴市场拓展及副产物价值挖
潜两大核心战略职能。公司将不遗余力推进相关项目的投资建设工作，力争全部
项目在2023年具备运行能力。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案二：
湖北振华化学股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中
国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》《证券
法》《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的职责。报告期内，监事会共召开
5 次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了各项议案，参与了公司
重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理
人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，召开及审议事项的情况如下：
序号 届次 时间 审议议案
1、关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
2、关于《2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告》的议案
3、关于确认公司监事 2021 年度薪酬并审议其 2022 年度薪酬方案的议案
4、关于 2021 年度利润分配预案的议案
5、关于续聘公司 2022 年度审计机构并确认其 2021 年度报酬的议案
1 四届八次 2022.4.21
6、关于增加预计 2022 年度日常关联交易额度的议案
7、关于公司《2021 年年度报告》（全文及摘要）的议案
8、关于《2021 年度内部控制评价报告》的议案
9、关于修订《公司章程》及相关制度的议案
10、关于公司《2022 年第一季度报告》的议案
1、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及
暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
2 四届九次 2022.6.27
2、关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案
1、关于《湖北振华化学股份有限公司 2022 年半年度报告》（全文及摘
3 四届十次 2022.8.18 要）的议案
2、关于增加预计 2022 年度日常关联交易额度的议案
4 四届十一次 2022.10.28 1、关于《湖北振华化学股份有限公司 2022 年第三季度报告》的议案
5 四届十二次 2022.12.13 1、关于购买资产暨关联交易的议案
监事出席会议的情况如下：
参加股东大会
参加监事会情况
情况
监事 是否职
本年应参 亲自 以通讯
姓名 工监事 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
加监事会 出席 方式参
席次数 次数 亲自参加会议 的次数
次数 次数 加次数
方红斌 否 5 5 4 0 0 否 1
段祥云 否 5 5 4 0 0 否 1
侯礼强 是 5 5 4 0 0 否 1
监事会成员均出席了报告期内的会议，并对报告期内审议的各项议案全部予
以赞成。
二、监事会对公司规范运作情况的监督
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
的规定行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和
高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法
规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司 2022 年度的财务状况及各项财务制度的执行情况
进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。公司设有独立的
财务管理部门，遵守《会计法》和有关财务制度，监事会认为公司财务管理规范，
内控制度严格，财务状况良好，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担
保事项。
3、公司的关联交易情况
（1）报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了审议，交易不存在损
害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，交易内容符合公
司利益。
（2）在审议关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法
规的规定。
4、公司内幕交易情况
经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及
其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。
5、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了报告期内公司董事会编制的定期报告，认为定期报告
的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规
定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
能从各个方面真实、准确地反映出公司报告期内的经营成果和财务状况，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违
反保密规定的行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年年度财
务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年年度财
务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
6、信息披露事务管理制度的执行情况
监事会对公司信息披露事务管理制度的执行情况进行了检查，认为，公司遵
循《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章
程》等制度的相关规定，建立了较为完善的信息披露事务管理制度，并能够得到
有效执行。公司在报告期内真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，未
发现执行过程中存在重大缺陷的情形。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事
规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公
司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
2023 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻
执行《公司法》《证券法》《公司章程》及相关法律法规和公司制度的相关规定，
完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董
事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监
事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，
依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状
况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止
和纠正。
第三，经常保持与内审部门和公司聘请的会计事务所的沟通及联系，充分利
用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易、对外担保、
资金占用等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知
识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法
律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，
不断加强职业道德建设，维护股东利益。
以上议案已由振华股份第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案三：
湖北振华化学股份有限公司
关于《2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算
报告》的议案
第一部分：2022年度财务决算报告
一、公司报表合并范围及审计情况
1、公司 2022 年报将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并
财务报表范围。
2、公司2022年12月31日母公司以及合并的资产负债表、2022年度母公司以
及合并的利润表、2022年度母公司以及合并的现金流量表、2022年度母公司以及
合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并且出具标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据 单位：元币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2022 年 2021 年 年同期增 2020 年
减(%)
3,533,800,546.53 2,993,229,140.68 18.06 1,278,417,736.36
营业收入
归属于上市公司股东 416,969,678.03 310,669,589.76 34.22 149,837,168.69
的净利润
归属于上市公司股东 428,205,224.83 317,844,944.51 34.72 143,271,556.24
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 490,978,501.71 407,943,586.11 20.35 6,548,263.30
流量净额
本期末比
上年同期
2022 年末 2021 年末 2020 年末
末增减
（%）
归属于上市公司股东 2,517,941,687.40 2,160,261,974.96 16.56 1,443,782,550.56
的净资产
总资产 3,981,262,232.97 3,532,775,476.07 12.70 2,006,075,676.18
（二）主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.83 0.63 31.75 0.35
稀释每股收益（元／股） 0.82 0.63 30.16 0.35
扣除非经常性损益后的基本每 0.86 0.64 34.38 0.33
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 17.89 15.69 增加 2.20 个 10.56
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 18.38 16.05 增加 2.33 个 10.13
均净资产收益率（%） 百分点
（三）分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
790,212,377.27 1,018,682,445.84 767,600,367.40 957,305,356.02
营业收入
99,560,159.82 143,137,450.32 75,305,133.06 98,966,934.83
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股 100,751,740.13 142,507,997.20 73,763,986.73 111,181,500.77
东的扣除非经常性
损益后的净利润
106,318,988.57 76,688,974.62 138,813,495.66 169,157,042.86
经营活动产生的现
金流量净额
三、公司经营情况分析
2022 年，党的二十大胜利召开，国家“十四五”发展规划进入关键实施之
年，公司在新机遇新挑战下，把握时机、逆势而上，实现了持续稳健发展。公司
收购厦门首能科技有限公司（以下简称“首能科技”）控制权、中标国家电力投
资集团电解液框架招标项目，标志着公司在新能源领域的探索和布局进入实质性
阶段。2022 年，全球地缘政治冲突加剧、下游需求持续萎靡、原材料及能源价
格巨幅波动，叠加公司大规模技术改造导致停窑周期长、装置运行稳定性低、限
电、限气、持续高温等各种不利因素影响，公司经营面临前所未有的压力和挑战。
面对困难，公司凝心聚力、拼搏创新，向外拓展及对内挖潜均取得突破性进展，
实现了节能减排技术改造项目的达产达效，确保公司跨入高质量发展期。
2022 年，公司营业收入 353,380.05 万元，较上年同期上升 18.06%；归属于
上市公司股东的净利润 41,696.97 万元，较上年同期上升 34.22%。
（一）主营业务分析
1、主要产品产销量情况
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
重铬酸盐（包括重铬酸钠、 万吨 2.85 2.54 0.41 13.51 -32.27 300.93
重铬酸钾、铬黄）
铬的氧化物（铬酸酐、铬绿） 万吨 9.11 8.87 1.68 -12.61 -13.79 16.77
铬盐联产产品（维生素 K3、 万吨 2.50 2.74 0.33 -1.55 -4.06 -41.93
碱式硫酸铬）
超细氢氧化铝 万吨 3.25 3.18 0.11 35.15 32.89 260.68
2、主要产品的价格变动情况
单位：元/吨
2022 年年度平
2021 年年度平 变动比例
主要产品 均售价（元/
均售价（元/吨） （%）
吨）
重铬酸盐
9,287.97 11,718.70 26.17
（重铬酸钠、重铬酸钾、铬黄）
铬的氧化物
18,255.32 22,145.68 21.31
（铬酸酐、铬绿）
铬盐联产产品
9,643.63 15,827.24 64.12
（维生素 K3、碱式硫酸铬）
超细氢氧化铝 3,396.15 4,041.58 19.00
3、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
无机盐制造 3,302,654,538.56 2,390,081,302.40 27.63 14.36 10.91 增加 2.25 个百分点
其他 191,188,906.46 155,598,073.99 18.62 180.16 163.56 增加 5.13 个百分点
合计 3,493,843,445.02 2,545,679,376.39 27.14 18.19 14.99 增加 2.03 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
第一节 重铬酸 297,888,078.31 207,215,571.31 30.44 -14.54 -16.54 增加 1.67 个百分点
盐
第二节 铬的氧 1,963,493,476.35 1,411,190,401.55 28.13 4.58 4.52 增加 0.04 个百分点
化物
第三节 铬盐联 433,481,995.69 250,806,814.97 42.14 57.46 7.78 增加 26.67 个百分点
产产品
第四节 超细氢 128,384,579.28 88,477,947.36 31.08 58.14 44.50 增加 6.5 个百分点
氧化铝
第五节 其他 670,595,315.39 587,988,641.20 12.32 79.46 82.89 减少 1.64 个百分点
第六节 合计 3,493,843,445.02 2,545,679,376.39 27.14 18.19 14.99 增加 2.03 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
境内 3,095,247,820.44 2,316,791,716.36 25.15 12.53 13.46 减少 0.62 个百分点
境外 398,595,624.58 228,887,660.03 42.58 93.92 33.04 增加 26.28 个百分点
合计 3,493,843,445.02 2,545,679,376.39 27.14 18.19 14.99 增加 2.03 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
分产品情况说明
报告期内，公司重铬酸盐、铬的氧化物、铬盐联产产品、超细氢氧化铝销售
收入合计占主营业务收入的 80.81%。
报告期内重铬酸盐产品实现毛利 9,067.25 万元，同比减少 959.84 万元；铬
的氧化物产品实现毛利 55,230.31 万元，同比增加 2,499.07 万元。主要原因是：
公司充分依托与重庆民丰整合后的规模优势和协同效应，紧密围绕铬化学品产业
链，积极实施产品结构优化和增量市场开拓经营方针，使各项主要产品的销售规
模得到增长；同时通过技术融合和工艺改进，使生产成本的降低在一定程度上对
冲了原材料上涨趋势，有利保障了公司盈利能力的显著提升。
报告期内铬盐联产产品实现毛利 18,267.52 万元，同比增加 14,007.32 万元。
主要原因是报告期内，公司利用重铬酸钠原材料优势，积极开发维生素 K3 联产
工艺，使维生素产品展现出较强的品牌价值和市场平衡能力。公司的碱式硫酸铬
作为维生素副产物的综合利用产品，其品质稳定性实现重大提升，带来毛利水平
大幅增加。
报告期内超细氢氧化铝产品实现毛利 3,990.66 万元，同比增加 1,995.46
万元。主要原因是公司经过近几年的技术探索和市场培育，产品技术指标逐步优
化，产能逐步扩大，市场认可度获得提升。
报告期内金属铬、多钒及高纯元明粉三项产品实现毛利为 5828.62 万元，三
项产品毛利总额同比提升约 64%。经多年探索积累，公司在铬盐产业链纵向及横
向延伸方面取得丰硕成果，依托铬盐主链形成的精深加工产品初步展现出强劲的
增长潜力。
分地区情况的说明
2022 年公司实现境内收入 30.95 亿元，同比增加 12.53%，主要系国内表面
处理、冶金、耐火行业对铬盐相关产品的需求量较大，公司目前销售以国内客户
为主。客户主要来源于华东、中南、华北地区。随着国内外市场双循环启动，公
司销售量价预期将会同步提升。
2022 年境外收入 3.99 亿元，同比增加 93.92%，占主营业务收入的 11.41%；
随着公司产品在国外市场的认可度和占有率不断提升，公司境外销售预期将获得
增量市场机会。
4、主营业务成本分行业、分产品情况
单位：人民
币元
分行业情况
本期金
本期占 上年同期
成本构 额较上 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
成项目 年同期 说明
比例(%) 比例(%)
变动比
例(%)
主要原材料
直 接 材
1,444,243,532.57 60.43 1,241,981,294.55 57.64 16.29 价格上升，销
料
售量减少
无机盐制 直 接 人 人工成本增
造 149,994,943.38 6.28 147,069,184.55 6.82 1.99
工 加
能源价格上
燃料 221,640,686.17 9.27 201,140,173.67 9.33 10.19
升，销量减少
实施热电联
产项目自产
动力 181,272,552.35 7.58 194,688,649.41 9.03 -6.89
电及蒸汽能
源，成本下降
车间改造升
其他 392,929,587.93 16.44 370,002,993.98 17.17 6.20
级费用增加
合计 2,390,081,302.40 100.00 2,154,882,296.16 100.00 10.91
分产品情况
本期金
本期占 上年同期 额较上
成本构 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 年同期
成项目 说明
比例(%) 比例(%) 变动比
例(%)
主要原材料价
直 接 材
126,342,940.87 60.97 149,899,806.11 60.37 -15.72 格上升，销售
料
量减少
产品结构调
直 接 人
12,370,898.89 5.97 12,705,555.76 5.12 -2.63 整，销售量减
重铬酸盐 工
少
（包括重 产品结构调
铬酸钠、重 燃料 19,835,026.59 9.57 23,265,077.28 9.37 -14.74 整，销售量减
铬酸钾、铬 少
黄） 实施热电联产
项目自产电及
动力 16,473,231.12 7.95 22,933,857.33 9.24 -28.17
蒸汽能源，成
本下降
产品结构调
其他 32,193,473.84 15.54 39,487,898.03 15.90 -18.47 整，销售量减
少
合计 207,215,571.31 100.00 248,292,194.51 100.00 -16.54
主要原材料价
直 接 材
837,815,387.25 59.37 755,992,030.10 55.99 10.82 格上升，销售
料
量减少
直 接 人
铬的氧化 84,322,445.63 5.98 89,643,972.62 6.64 -5.94 销售量减少
工
物（铬酸
燃料 179,267,195.14 12.70 162,971,062.21 12.07 10.00 能源价格上升
酐、铬绿）
实施热电联产
项目自产电及
动力 95,901,557.64 6.80 116,893,155.15 8.66 -17.96
蒸汽能源，成
本下降
其他 213,883,815.89 15.15 224,700,285.43 16.64 -4.81 销售量减少
合计 1,411,190,401.55 100.00 1,350,200,505.51 100.00 4.52
直 接 材 主要原材料价
146,140,857.22 58.27 129,921,523.25 55.83 12.48
料 格上升
直 接 人 销售量减少
26,325,661.41 10.50 26,542,532.55 11.41 -0.82
工
铬盐联产 燃料 10,530,914.59 4.20 9,971,651.51 4.29 5.61 能源价格上升
产品（维生 实施热电联产
素 K3、碱 项目自产电及
式硫酸铬） 动力 15,974,109.12 6.37 19,348,278.33 8.31 -17.44
蒸汽能源，成
本下降
车间技术改造
其他 51,835,272.63 20.66 46,912,198.11 20.16 10.49
升级
合计 250,806,814.97 100.00 232,696,183.75 100.00 7.78
直 接 材
30,496,572.60 34.47 14,298,947.48 23.35 113.28 销售量增加
料
直 接 人
8,846,170.86 10.00 7,776,676.58 12.70 13.75 销售量增加
工
超细氢氧
能源价格上升
化铝 燃料 5,124,669.39 5.79 4,932,382.67 8.06 3.90
及销量增加
动力 18,599,174.03 21.02 15,256,697.27 24.92 21.91 销售量增加
其他 25,411,360.48 28.72 18,966,172.96 30.97 33.98 销售量增加
合计 88,477,947.36 100.00 61,230,876.96 100.00 44.50
（二）其他情况分析
1、期间费用情况
单位：人民币
元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 30,403,062.63 25,091,338.95 21.17
管理费用 268,580,499.21 230,725,114.32 16.41
研发费用 106,318,822.93 82,742,131.60 28.49
财务费用 24,819,872.71 37,258,149.26 -33.38
2、研发投入情况
单位：人民币元
本期费用化研发投入 106,318,822.93
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 106,318,822.93
研发投入总额占营业收入比例 3.01
（%）
3、现金流量变动情况
单位：人民币
元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 490,978,501.71 407,943,586.11 20.35
投资活动产生的现金流量净额 -314,100,741.93 -82,713,845.12 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -87,173,009.14 -374,222,446.99 不适用
四、公司财务主要变动状况分析
（一）公司资产及负债项目变动幅度较大的情况分析
单位：人民币元
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
末变动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
货币资金 286,458,062.06 7.20 193,907,333.49 5.49 47.73 经营活动现金流增
加所致
交易性金融资产 24,043,159.96 0.60 不适用 购买理财产品增加
所致
应收票据 11,360,344.63 0.29 3,834,799.16 0.11 196.24 首能科技收到商业
承兑汇票所致
应收账款 417,458,890.44 10.49 212,229,116.34 6.01 96.70 合并首能科技增加
及客户结构调整所
致
应收款项融资 388,740,203.44 9.76 239,404,808.22 6.78 62.38 收到银行承兑汇票
增加所致
预付款项 63,747,148.76 1.60 341,663,245.05 9.67 -81.34 预付材料款减少及
华宸土地款转到存
货
其他应收款 18,961,162.47 0.48 11,271,683.54 0.32 68.22 保证金增加及应收
海桦期末款项增加
所致
存货 615,844,424.60 15.47 462,723,778.63 13.10 33.09 开发成本增加、合
并首能科技增加及
库存商品期末数量
增加所致
合同资产 4,629,687.06 0.13 -100.00 海桦公司股权转让
所致
在建工程 83,583,009.43 2.10 120,396,077.45 3.41 -30.58 工程项目完工所致
使用权资产 1,276,283.56 0.03 917,779.36 0.03 39.06 租赁土地使用权及
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
末变动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
房屋建筑物所致
递延所得税资产 13,057,478.25 0.33 7,496,819.80 0.21 74.17 依政策计提所致
其他非流动资产 22,935,630.27 0.58 59,480,692.23 1.68 -61.44 工程项目预付余额
减少所致
短期借款 170,967,653.34 4.29 298,054,520.75 8.44 -42.64 银行借款减少所致
应付票据 141,959,748.70 3.57 78,320,000.00 2.22 81.26 银行开具银行承兑
汇票增加所致
合同负债 18,376,925.19 0.46 60,630,799.34 1.72 -69.69 预收货款减少所致
应交税费 11,231,886.81 0.28 49,641,148.52 1.41 -77.37 依政策计提缴纳税
费所致
应付股利 1,035,552.00 0.03 不适用 限售股股利未发放
所致
一年内到期的非 385,980,087.96 9.69 131,837.55 0.004 292,669.46 一年内到期贷款增
流动负债 加所致
其他流动负债 5,226,224.97 0.13 10,093,408.98 0.29 -48.22 合同负债减少致待
转销项税减少所致
长期借款 332,884,455.85 8.36 547,091,533.04 15.49 -39.15 银行借款减少所致
租赁负债 530,916.89 0.01 271,364.87 0.01 95.65 租赁土地使用权及
房屋建筑物所致
递延收益 8,521,279.23 0.21 6,051,254.65 0.17 40.82 与资产相关的政府
补助增加所致
递延所得税负债 66,898,562.90 1.68 43,442,851.85 1.23 53.99 依政策计提所致
库存股 22,545,360.00 0.57 33,955,600.00 0.96 -33.60 尚未解锁限制性股
票所致
专项储备 1,643,462.92 0.04 2,536,193.97 0.07 -35.20 按政策计提使用安
全生产费所致
未分配利润 1,264,719,713.32 31.77 963,015,878.89 27.26 31.33 本期利润增加所致
少数股东权益 38,341,492.59 0.96 8,738,367.20 0.25 338.77 首能科技合并所致
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,533,800,546.53 2,993,229,140.68 18.06
营业成本 2,577,267,575.26 2,246,233,271.20 14.74
销售费用 30,403,062.63 25,091,338.95 21.17
管理费用 268,580,499.21 230,725,114.32 16.41
研发费用 24,819,872.71 37,258,149.26 -33.38
财务费用 106,318,822.93 82,742,131.60 28.49
经营活动产生的现金流量净额 490,978,501.71 407,943,586.11 20.35
投资活动产生的现金流量净额 -314,100,741.93 -82,713,845.12 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -87,173,009.14 -374,222,446.99 不适用
第二部分：2023 年度财务预算报告
2023 年度根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2023 年度
财务预算报告如下：
一、2023 年的财务预算主要指标：
主要财务指标如下：
金 额 (元)
指标名称 增减比例（％）
2023 年预算 2022 年实际
营业收入 3,919,702,831.86 3,533,800,546.53 10.92%
营业利润 556,304,435.29 487,824,158.06 14.04%
营业外收支净额 -6,000,000.00 -4,337,847.57 38.32%
利润总额 550,304,435.29 483,486,310.49 13.82%
所得税 70,221,076.59 59,806,512.33 17.41%
净利润 480,083,358.70 423,679,798.16 13.31%
少数股东权益 7,681,333.74 6,710,120.13 14.47%
归属于母公司所有者
472,402,024.96 416,969,678.03 13.29%
的净利润
二、预算编制基础
1、2023 年 度 的 财 务 预 算 方 案 是 根 据 公 司 2020-2022 年 度 实 际 经
营 情 况 和 结 果 ，在 充 分 考 虑 下 列 各 项 基 本 假 设 的 前 提 下 ，结 合 公 司 各
项 现 实 基 础 、经 营 能 力 以 及 年 度 经 营 计 划 ，本 着 求 实 稳 健 的 原 则 而 编
制。
2、 本 预 算 包 括 湖 北 振 华 化 学 股 份 有 限 公 司 及 下 属 的 子 公 司 。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2023 年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要产品市场价格不会发生重大变化。
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行。
9、无其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响。
四 、 2023 年 公 司 将 采 取 以 下 措 施 确 保 预 算 目 标 的 完 成 ：
1、着力统筹安全生产，打造本质安全企业
公司将持之以恒做好安全基础管理工作，确保安全效果；持之以恒推进安全
双重预防机制，确保过程安全；持之以恒开展安全标准化建设，提高安全水平；
持之以恒抓好外协单位安全管理，确保事故为零；持之以恒抓牢抓实八大特殊作
业，确保作业规范；持之以恒推动公司 6S 现场管理，提高全员素养。
2、着力提升环保管理，打造绿色发展典范
公司将大力推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。保证水气声渣全面高
水平达标。持续推动环保提档升级工作加强项目环保合规审批工作。
3、着力推进技术创新，打造质量竞争优势
科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力，公司将打好质量对
标提升攻坚战，提高中间工序质量达标率，促进质量稳步提升，全面提升公司市
场影响力。通过调动专业技术人才积极性，大力推动技术创新，进而推动技术研
发项目工业化，加快研发成果转化。提升公司技术实力。
4、着力强化节能降碳，打造成本竞争优势
做好碳达峰碳中和工作，是推动高质量发展的必然要求，也是贯彻落实国家
重大战略决策、把握绿色低碳发展新机遇的必然要求，公司将通过加大节能技术
应用，有效实施节能改造，提高能源管理水平，加强成本费用控制等有效措施，
大力推动节能减排，全面推进清洁生产，加强资源综合利用，努力打造行业绿色
低碳发展典范。
5、着力推动智能制造，打造行业数字典范
公司将紧密围绕智能制造新机遇，大力推动智能工厂建设，实现全公司自动
化、信息化、数字化、智能化，提高劳动生产率；打造全球铬盐智能制造示范工
厂。
6、着力推动管理创新，打造卓越绩效管理
公司积极推行集团化运作，运用先进的管理模式，通过建立集团化财务中心、
采购中心、销售中心、人力资源管理中心组织架构，各中心站在集团角度统筹安
排工作，充分发挥集团管理优势和协同效应，促进各子公司良性健康发展，实现
资源共享、优势互补，提高公司的创新能力和综合竞争能力，促进公司高质量发
展。公司将借鉴世界一流企业的管理经验，优化内部管理流程，完成卓越绩效管
理模式导入，加强人才队伍建设，充分调动人的主观能动性，促进全面实现年度
经营目标。
8、着力提升战略举措执行效率，切实推进可转债募投项目全面落地
公司拟发行可转债对应的募投项目，承载公司新兴市场拓展及副产物价值挖潜两
大核心战略职能。公司将不遗余力推进相关项目的投资建设工作，力争全部项目
在 2023 年具备运行能力。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案四：
湖北振华化学股份有限公司
关于确认公司董事（不含独立董事）2022 年度薪酬并
审议其 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事（不含独立董事）2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬预计如下：
单位：万元
姓名 职务 2022 年度薪酬（含税） 2023 年度预计薪酬（含税）
蔡再华 董事长 199.09 190~220
柯愈胜 董事、总经理 176.94 170~200
石大学 董事、副总经理 124.39 120~135
柯尊友 董事、副总经理 143.87 135~155
陈前炎 董事、副总经理 120.93 115~135
袁富强 董事 0 0
以上议案已由振华股份第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案五：
湖北振华化学股份有限公司
关于确认公司监事 2022 年度薪酬并审议其 2023 年度
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司监事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬预计如下：
单位：万元
姓名 职务 2022 年度薪酬（含税） 2023 年度预计薪酬（含税）
方红斌 监事会主席 99.13 90-115
段祥云 监事 77.38 70-90
侯礼强 监事 36.65 30-50
以上议案已由振华股份第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
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董事会
议案六：
湖北振华化学股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 509,016,166 股为基数，每 10 股派
发现金红利 2.07 元（含税），共计派发现金红利 105,366,346.36 元。
上述现金分红比例为占年度归属于上市公司股东的净利润 25.27%，根据《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》（以下简称“指引”），针对公司 2022
年度利润分配情况，公司董事会进行如下说明：
公司主要从事铬化学品、维生素 K3 等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐
副产品的研发、制造与销售。公司是目前全球规模最大、品种最全、综合竞争力
最强的铬化学品和维生素 K3 生产企业。为谋求更持续稳定的发展和更强的拓展
能力，公司未来存在不确定的较大现金支出，在综合分析公司经营实际、资金状
况、盈利水平以及维护公司股东尤其是中小投资者依法享有资产收益权等因素的
基础上，董事会提出了以上利润分配预案。公司未分配利润，将继续用于公司主
业发展，为全体股东创造价值。
公司已经根据《指引》要求，于 2023 年 4 月 13 日召开了网上业绩说明会就
现金分红方案相关事宜予以重点说明。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案七：
湖北振华化学股份有限公司
关于续聘公司 2023 年度审计机构并确认其 2022 年度
报酬的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务多年，恪尽职守，实
事求是，能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作，公司拟续聘
其为公司 2023 年度审计机构，同时双方秉着友好协商原则，确认 2022 年度报酬
为人民币 105 万元（含税）。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案八：
湖北振华化学股份有限公司
关于公司《2022 年年度报告》（全文及摘要）的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定编制了《振华股份 2022
年年度报告全文及摘要》，已于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》《中国证券报》披露，详
细内容请参阅上述媒体。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案九：
湖北振华化学股份有限公司
关于增加公司银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据2023年度的业务发展规划，公司拟向银行申请增加人民币10亿元的银行
综合授信额度，将公司第四届董事会第十五次会议审议通过的拟向银行申请8亿
元的综合授信额度整体增加至18亿元，上述授信额度以各银行实际审批的额度为
准，本次授信额度可供公司及公司子公司使用，具体融资金额将视实际需求确定，
公司申请综合授信额度的期限为自本次董事会审议通过之日起至2023年年度股
东大会召开之日止，并同意授权公司董事长在上述授信额度内具体行使贷款决策
权以及签署相关文件。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
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董事会
议案十：
湖北振华化学股份有限公司
关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
根据日常生产经营需要，预计公司及子公司 2023 年度与关联方的日常关联
交易的基本情况如下：
单位：万元 币种：人民币
本次预计金额与
2022 年
2023 年 上年实际发生金
关联交易类别 关联方 实际发生
预计金额 额差异较大的原
金额
因
一、采购商品、接
受劳务：
采购材料 重庆润良包装有限责任公司 2,295.54 2,357.52
采购材料 重庆和友实业股份有限公司 12,276.70 15,929.20
重庆市万利来化工股份有限
采购材料 427.33 132.11
公司
重庆建峰新材料有限责任公
采购材料 105.69
司
采购材料 重庆东安钾肥有限公司 2.44 3.17
二、销售商品、提
供劳务：
销售材料 重庆润良包装有限责任公司 17.00 26.55
销售产品 重庆三峡油漆股份有限公司 20.04 79.65
重庆建峰新材料有限责任公
销售产品 11.69 30.97
司
重庆天原实业集团有限责任
销售产品 133.66 136.28
公司营销分公司
销售产品 重庆东安钾肥有限公司 578.00 663.72
三、关联租赁情况：
租赁房产 重庆润良包装有限责任公司 26.67 28.57
租赁房产 重庆化医宇丰实业集团有限 3.30 3.43
公司（曾用名：重庆化医宇
丰商贸物流有限公司）
合计 15,792.37 19,496.86
以上议案已由振华股份第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案十一：
湖北振华化学股份有限公司
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法
规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换债券的各项规定，具备申
请向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
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董事会
议案十二：
湖北振华化学股份有限公司
关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司
债券方案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
等规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向不特定对象发行可转换
公司债券的方案（修订稿），具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,070.00 万元（含
62,070.00 万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例
不超过 50%。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
其中， 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属
等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的
第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由
董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向公司原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具
体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息；
2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主
要内容；
4）公司不能按期支付本次可转债本息；
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决
定或者授权采取相应措施；
6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的持有
人书面提议召开；
10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需依法采取行动；
11）公司提出债务重组方案；
12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（5）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对
手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受
公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；
8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
62,070.00 万元（含 62,070.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下
项目：
单位：万元
使用募集
序号 项目名称 子项目 项目总投资
资金金额
铁铬液流电池储能电站
液流储能电池关键材料研发及示范 5,000.00 4,415.00
1 项目
工程项目
液流储能研发中心项目 12,650.00 10,600.00
2 含铬废渣循环资源化综合利用项目 - 28,000.00 11,790.00
超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项
3 - 18,000.00 16,645.00
目
4 补充流动资金及偿还银行贷款项目 - 18,620.00 18,620.00
合计 82,270.00 62,070.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过
自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、本次决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十
二个月内有效。
本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监
会同意注册后方可实施。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事
会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
20、募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及
其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。
21、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案十三：
湖北振华化学股份有限公司
关于《湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上
海证券报》和《证券时报》中国证券报》披露了《湖北振华化学股份有限公司 2023
年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，详细内容请参阅上述媒
体。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案十四：
湖北振华化学股份有限公司
关于《湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上
海证券报》和《证券时报》中国证券报》披露了《湖北振华化学股份有限公司 2023
年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，
详细内容请参阅上述媒体。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案十五：
湖北振华化学股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告(修订稿)的
议案
各位股东及股东代表：
公司最近五个会计年度不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配
股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。鉴于前述情况，公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请
会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案十六：
湖北振华化学股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、部门规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司
就本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真、审
慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案十七：
湖北振华化学股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上
海证券报》和《证券时报》《中国证券报》披露了《振华股份关于向不特定对象
发行可转换公司债券方案论证分析报告》，详细内容请参阅上述媒体。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案十八：
湖北振华化学股份有限公司
关于修订《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上
海证券报》和《证券时报》《中国证券报》披露了《湖北振华化学股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》（修订稿），详细内容请参阅上述媒体。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案十九：
湖北振华化学股份有限公司
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上
海证券报》和《证券时报》《中国证券报》披露了《振华股份未来三年（2023 年
-2025 年）股东分红回报规划》，详细内容请参阅上述媒体。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
议案二十：
湖北振华化学股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全
权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次可转债”）工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董
事会授权人员办理与本次可转债有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部
门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整
和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向公司原股
东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事
项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持
有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构并与之签署相关协议；根据监管部门的要求制作、修
改、报送、执行有关本次可转债发行及上市的一切协议、申报文件和其他重要文
件，并办理有关本次可转债发行的申请、报批、登记、备案等手续和其他相关事
宜，以及全权回复证券监管部门的反馈意见；
3、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次可转债发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
4、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记手续、办理本次可转债挂牌上市等相关事宜；
5、如证券监管部门在本次可转债发行前对可转债政策有新的规定或者证券
监管部门有其他具体要求以及市场情况发生变化，根据证券监管部门新的政策规
定或者具体要求（包括对本次可转债发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公
司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次可转债发行的
相关事宜（但有关法律法规及《公司章程》明确规定需由股东大会重新表决的事
项除外）；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情
决定本次可转债发行方案延期实施或提前终止；
7、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法
律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转
债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，授权办理与本次可转债发行有关的其他
事项；
9、除第 4 项、第 7 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有
效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月，该授权期限届满前，
董事会可根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
以上议案已由振华股份第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请大会审
议表决。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
