海汽集团：2016年第三次临时股东大会会议资料2016-11-08
海南海汽运输集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
会议资料
2016 年 11 月
目 录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2016 年第三次临时
股东大会会议议程...................................................................... 1
二、海南海汽运输集团股份有限公司 2016 年第三次临时
股东大会会议须知...................................................................... 3
三、议案
（一）关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司关联
交易公允决策制度》的议案...................................................... 5
（二）关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司对外
担保决策制度》的议案............................................................ 21
（三）关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司募集
资金使用管理办法》的议案.................................................... 26
（四）关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司防范控股股东
及关联方占用公司资金专项制度》的议案..................................... 38
（五）关于调整公司独立董事津贴的议案......................43
海南海汽运输集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2016 年 11 月 17 日（星期四）下午 14:30
地点：海南省海口市海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2 号会
议室
主持人：夏亚斌（董事长）
时 间 议 程
14:00－14：20 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东
出席统计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
二 宣读、介绍议案内容
三 股东审议议案
四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
14:30 开始
五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议
等相关文件
二、网络投票
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网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统。
网络投票起止时间：自 2016 年 11 月 17 日至 2016 年 11
月 17 日。
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：
00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9：15－15：00。
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海南海汽运输集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布
的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有限
公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议
事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，
做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护
会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示
意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先
作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围
绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，
每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言
的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司
董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日
向公司登记。公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对
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性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票
方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票
方 式 请 参 见 2016 年 10 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网
（http://www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集
团股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通
知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规
则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海锦天城律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音
状态。
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议案一：
关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司
关联交易公允决策制度》的议案
各位股东：
鉴于公司已经在上海证券交易所上市，结合公司上市后
的实际情况以及最新的监管要求，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《海南海汽运输集团股份有限公司章程》等有
关规定，公司对《关联交易公允决策制度》进行了相应修订，
具体详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
附件：海南海汽运输集团股份有限公司关联交易决策管
理规定
海南海汽运输集团股份有限公司 董事会
2016 年 11 月 8 日
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议案一之附件：
海南海汽运输集团股份有限公司
关联交易决策管理规定
第一章 总 则
第一条 为保证海南海汽运输集团股份有限公司（以下
简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所（以下简称“上交
所”）股票上市规则》及《海南海汽运输集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规定。
第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法
人：
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（一）直接或者间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人；
（三）由本规定第五条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控
股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、
上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
或者其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子
公司10%以上股份的法人或者其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本规定第四条第（一）项所列法人的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
（五）证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的
控股子公司10%以上股份的自然人等。
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第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为
公司的关联方：
（一）因与公司的关联方签署协议或者作出安排，在协
议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规定第
四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规定第四条或者第
五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能
力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者
途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应当从关联方对公司进行控制或者影响的具
体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在
的关联关系及时告知公司，并由公司报上交所备案。
第三章 关联交易与价格
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
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（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（九）提供财务资助；
（十）提供担保；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权、债务重组；
（十五）签订许可使用协议；
（十六）转让或者受让研究与开发项目；
（十七）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资
助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
者优先受让权等。
第十条 由公司控制或者持有50%以上股份的子公司发
生的关联交易，视同公司的行为。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表
决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行
表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
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否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断
采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非
关联股东的利益。关联交易的价格或者收费原则应当不偏离
市场独立第三方的价格或者收费的标准。公司应当对关联交
易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书
面合同或者协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同
或者协议内容应当明确、具体。
第十四条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
第十五条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生
的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者收费原则应当根据市场条件公平
合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或者垄断地位强
迫对方接受不合理的条件。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的
定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条
款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行
相应的审批程序。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下
述原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
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（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有
可比的独立第三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参
考该价格或者标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依
据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 上市公司按照前条第（三）项、第（四）项
或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交
易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的简单
加工或者单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或者类似业务活动所收取的价格定价。适用于所
有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
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（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交
易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参
与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情
况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露
该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性
作出说明。
第四章 关联交易的审批权限
第十七条 公司与关联自然人达成的交易金额低于人
民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金
额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%的关联交易事项，由公司总裁审议批准。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计
或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。股东大会、
总裁权限以外的关联交易事项，由董事会批准。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前
款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
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等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交
易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达
到前款第十九条规定标准的，应当适用的规定。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司与关联人共同出资设立公司、合营企业或者联营企
业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本规定
的规定。
公司与关联人共同或者公司单方向已持有股权的公司、
合营企业或者联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联
交易金额，适用本规定的规定。
公司向非关联人收购某目标公司股权（关联人是该公司
股东之一），导致公司出现与关联人共同投资结果的，公司
还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本规定的
规定。
公司与关联人共同出资收购某目标公司股权的，公司还
应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本规定的规
定。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或者其他
组织或者自然人直接或者间接控制的，或者相互存在股权控
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制关系；以及由同一关联自然人担任董事或者高级管理人员
的法人或者其他组织。
已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人达成的总额高于人民币
300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的
重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，
提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会应当就提交股东大会审议的
重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意
见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第五章 关联交易的决策程序
第二十四条 属于第十七条规定的由公司总裁或者总
裁常务会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门
将关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由公司总裁或者
总裁常务会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进
行审查。
第二十五条 属于第十八条规定的由董事会审议批准
的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、
公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
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会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 属于规定的应当由公司股东大会审议批
准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
若关联交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一
年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署
日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现
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金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
过一年。
第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人
直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（六）证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第二十九条 公司与关联人进行第九条第（二）项至第
（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履
行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
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协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进
行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要
经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上
一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股
东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际
执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会
或者股东大会审议并披露。
第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定
价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确
定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易
价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
方法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关
审议程序和披露义务。
第三十二条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开
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拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上交所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公
司与关联人的关联交易时，公司可以向上交所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（四）上交所认定的其他情况。
第六章 关联交易的披露
第三十四条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、
《企业会计准则》、《上交所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项
等相关信息。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；公司与关联
法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
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外），应当及时披露。
第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文
稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）上交所要求提供的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下
内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关
系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较
大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次
关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条
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件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联
交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成
果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
（九）《上交所股票上市规则》第9.13条规定的其他内
容；
（十）证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其
他内容。
第七章 附 则
第三十七条 本规定所称“以上”含本数，“超过”、
“低于”、“以下”不含本数。
第三十八条 本规定未尽事宜或者与国家法律法规和
公司章程等有关规定不一致时，按国家法律法规和公司章程
等有关规定执行。
第三十九条 本规定由公司董事会负责解释，自公司股
东大会审议通过之日起施行。公司2012年第二次临时股东会
议审议通过的《关联交易公允决策制度》同时废止。
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海南海汽运输集团股份有限公司（ 证券代码：603069） 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司
对外担保决策制度》的议案
各位股东：
鉴于公司已经在上海证券交易所上市，结合公司上市后
的实际情况以及最新的监管要求，根据《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《海南海汽运输集团股份有限
公司章程》等有关规定，公司对《对外担保决策制度》进行
了相应修订，具体详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
附件：海南海汽运输集团股份有限公司对外担保决策管
理规定
海南海汽运输集团股份有限公司 董事会
2016 年 11 月 8 日
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海南海汽运输集团股份有限公司（ 证券代码：603069） 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案二之附件：
海南海汽运输集团股份有限公司
对外担保决策管理规定
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强海南海汽运
输集团股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理，规避
和降低经营风险，根据《公司法》、《担保法》、《中国证券监
督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监〔2005〕120 号）、《上海证券
交易所股票上市规则》、《海南海汽运输集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际，
制定本规定。
第二条 公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东
大会进行审议。
第三条 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事
会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批
的对外担保,包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
者超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
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海南海汽运输集团股份有限公司（ 证券代码：603069） 2016 年第三次临时股东大会会议资料
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000
万元人民币以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
形。
应当由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过
半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并做出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议上述第（四）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四条 公司对外担保事项应当履行下列程序：
（一）担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材
料；
（二）公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行
审查，提出有关担保议案，在对被担保对象的资信情况、反
担保方担保能力做出详细调查报告并对其信用等级做出评
估后，提交董事会审议；
（三）提交董事会审议的对外担保，须取得出席会议的
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海南海汽运输集团股份有限公司（ 证券代码：603069） 2016 年第三次临时股东大会会议资料
三分之二以上董事同意，与该担保事项有利害关系的董事应
当回避表决；
（四）提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有
利害关系的股东或者授权代表应当回避表决。
第五条 未经公司股东大会或者董事会授权，董事、总
裁不得代表公司签署对外担保合同。
第六条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外
担保合同。
第七条 公司对外担保应当遵循下列要求：
（一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、
诚信、互利的原则；
（二）被担保人应当属于与公司在生产经营规模、资产
经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大
体相当的企业，一般为三类企业：
1.与公司有业务往来的企业；
2.有债权债务关系的企业；
3.与公司有密切经济利益的企业；
（三）担保总额控制在经济业务往来总额内；
（四）慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、
债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应当逐
项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进
行充分分析；
（五）公司为他人提供担保，尽量采取反担保措施；
（六）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，
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海南海汽运输集团股份有限公司（ 证券代码：603069） 2016 年第三次临时股东大会会议资料
建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联
系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并
将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部门。
第八条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》、公
司章程等有关规定履行有关信息披露的义务。
第九条 本规定所称“以上”、“超过”，含本数。
第十条 本规定未尽事宜或者与国家法律法规和公司
章程等有关规定不一致时，按国家法律法规和公司章程等有
关规定执行。
第十一条 本规定由公司董事会负责解释，自公司股东
大会审议通过之日起施行。公司 2012 年第二次临时股东会
议审议通过的《对外担保决策制度》同时废止。
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海南海汽运输集团股份有限公司（ 证券代码：603069） 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司
募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
鉴于公司已在上海证券交易所上市，结合公司上市后的
实际情况以及最新的监管要求，根据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《海南海汽运输集团股份有限公司
章程》等有关规定，公司对《募集资金使用管理办法》进行
了修订，具体详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
附件：海南海汽运输集团股份有限公司募集资金使用管
理规定
海南海汽运输集团股份有限公司 董事会
2016 年 11 月 8 日
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海南海汽运输集团股份有限公司（ 证券代码：603069） 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案三之附件：
海南海汽运输集团股份有限公司
募集资金使用管理规定
第一章 总 则
第一条 为规范海南海汽运输集团股份有限公司（以下
简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，切
实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，
制定本规定。
第二条 本规定所称募集资金是指公司通过公开发行
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以
及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格
依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对募
集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提
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海南海汽运输集团股份有限公司（ 证券代码：603069） 2016 年第三次临时股东大会会议资料
高公司盈利能力。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度
及时报上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案并在上交
所网站上披露。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，
不得参与、协助或者纵容公司擅自或者变相改变募集资金用
途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用
管理规定，并确保本规定的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的控股子公司或者公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其
他企业遵守本规定。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括
以下内容：
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（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公
司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备
案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者商业银行变
更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日
内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使
用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告上交所并公告；
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海南海汽运输集团股份有限公司（ 证券代码：603069） 2016 年第三次临时股东大会会议资料
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出
现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过1年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集
资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用
或者挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所
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并公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
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过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公
司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表
意见，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上
交所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流
动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得
超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为
股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内
报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
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（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本规
定第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内
报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该
项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应当在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会
和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会
会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%
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的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后
2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募
集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当
在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募
集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经
董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告
上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
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明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的
意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或
者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募
投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的
说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
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的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的
信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并
公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交
所提交，同时在上交所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应
当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的
独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
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海南海汽运输集团股份有限公司（ 证券代码：603069） 2016 年第三次临时股东大会会议资料
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内
向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理
和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第二十八条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构违反本规定的，上交所将依
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，视情节轻
重给予惩戒。
第二十九条 除明确标注外，本规定所称“以上”、“以
内”，含本数；“超过”、 “低于”，不含本数。
第三十条 本规定未尽事宜或者与国家法律法规和公
司章程等有关规定不一致时，按国家法律法规和公司章程等
有关规定执行。
第三十一条 本规定由公司董事会负责解释，自公司股
东大会审议通过之日起施行。公司2012年第五次临时股东会
议审议通过的《募集资金使用管理办法》同时废止。
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海南海汽运输集团股份有限公司（ 证券代码：603069） 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
的议案
各位股东：
鉴于公司已在上海证券交易所上市，结合公司上市后的
实际情况以及最新的监管要求，根据《公司法》、《海南海汽
运输集团股份有限公司章程》等有关规定，公司对《防范控
股股东及关联方占用公司资金专项制度》进行了修订，具体
详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
附件：海南海汽运输集团股份有限公司防范控股股东及
关联方占用公司资金管理规定
海南海汽运输集团股份有限公司 董事会
2016 年 11 月 8 日
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海南海汽运输集团股份有限公司（ 证券代码：603069） 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案四之附件：
海南海汽运输集团股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金
管理规定
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东或者实际控制人占用
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金
的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海
南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等有关规定，制定本规定。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资
金安全有法定义务。
第三条 本规定所称资金占用包括但不限于：经营性资
金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东
及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的
资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付
工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及
关联方有偿或者无偿直接或者间接拆借资金、代偿债务及其
他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方
使用资金等。
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第二章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施
第四条 公司应当防止控股股东及关联方通过各种方
式直接或者间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付刊
播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或者间接
地提供给控股股东及关联方使用。
第五条 除第四条规定外，公司还不得以下列方式将资
金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其
他关联方使用；
（二）通过银行或者非银行金融机构向关联方提供委托
贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定、公
司章程、公司《关联交易决策管理规定》实施公司与控股股
东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行
为。
第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性
资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占
用的长效机制。公司财务部门和审计部门应当分别定期检查
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公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金
往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况
的发生。
第三章 公司董事会、监事会和总裁的责任
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当按照《公
司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公
司资金和财产安全。
第九条 董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长
为组长，总裁、总会计师、董事会秘书及相关部门负责人为
组员，集中人员集中时间组织相关清查工作。
第十条 董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批
准公司与控股股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产
生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币
资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、
损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应当采取
有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及
关联方拒不纠正时，公司董事会应当及时向证券监管部门报
告。
第十二条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占
用行为，经公司二分之一（含）以上独立董事提议，并经公
司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份采取
司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并根据实际需要
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执行。
第十三条 发生资金占用情形，公司应当依法制定清欠
方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所
报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接
责任人给予处理、处分，对负有严重责任的董事提议股东大
会予以罢免。
第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生
的损失依法承担连带责任。
第五章 附 则
第十六条 本规定未尽事宜或者与国家法律法规和公
司章程等有关规定不一致时，按国家法律法规和公司章程等
有关规定执行。
第十七条 本规定由公司董事会负责解释，自公司股东
大会审议通过之日起施行。公司 2012 年第二次临时股东会
议审议通过的《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制
度》同时废止。
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议案五：
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续健
康、发展做出了重大贡献。公司董事会薪酬与考核委员会提
议结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，将公司第二
届董事会独立董事津贴由原每人每年 3.6 万（含税）调整为
每人每年 6 万元（含税），自 2017 年 1 月起执行。本次津贴
调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事
正常履行职务，符合公司长远发展的需要。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
海南海汽运输集团股份有限公司 董事会
2016 年 11 月 8 日
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