证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2018-031


       海南海汽运输集团股份有限公司
 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
             及填补措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以
及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，本次发行摊薄即期回报情况
及相关填补措施情况说明如下：
    一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要
财务指标的影响分析
    （一）财务指标计算的主要假设和前提
    以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表
对公司 2018 年和 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生
                               1
重大不利变化。
    2.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
    3.本次可转债发行方案于 2018 年 12 月末实施完毕，并于
2019 年 6 月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完
成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发
行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为
准。
    4.公司 2018 年、2019 年归属母公司所有者的净利润及归属
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年持平；
公司 2018 年、2019 年年度现金分红的时间均为当年 6 月，金额
与 2017 年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
    5.本次可转债的转股价格为 8.75 元/股。（该价格不低于公
司第二届董事会第二十五次会议召开日，即 2018 年 7 月 31 日，
前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股
价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）
    6.本次公开发行可转债募集资金 4.31 亿元（不考虑发行费
用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集
资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。
    7.测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
    8.2018 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产=2018
                            2
年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018 年归属于公司普通
股股东的净利润-本期现金分红金额。2019 年 12 月 31 日归属于
公司普通股股东的净资产=2019 年期初归属于公司普通股股东的
净资产+2019 年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红
金额+转股增加的所有者权益。即在预测公司发行前后归属于公
司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、
归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对
净资产的影响。
       9.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为。
       （二）对主要财务指标的影响测算
       基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响测算如下：

                                                           2019 年/2019.12.31
                              2017 年        2018 年
          项目
                             /2017.12.31    /2018.12.31    转股前       转股后

总股本（万股）                 31,600.00      31,600.00    31,600.00    36,529.72

归属于公司普通股股东的净
                                5,073.63       5,073.63     5,073.63     5,073.63
利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润（万      4,000.93       4,000.93     4,000.93     4,000.93

元）

本期现金分红（万元）            1,580.00       1,580.00     1,580.00     1,580.00

分红月份次月至年末的月份                6              6            6            6


                                        3
数

本次发行募集资金总额（万
                                      -    43,100.00   43,100.00     43,100.00
元）

期初归属于公司普通股股东
                             104,233.13   107,096.40   110,590.03 110,590.03
的净资产（万元）

期末归属于公司普通股股东
                             107,096.40   110,590.03 114,083.66    157,083.66
的净资产（万元）

基本每股收益（元）                 0.16         0.16        0.16          0.15

稀释每股收益（元）                 0.16         0.16        0.15          0.15

扣除非经常损益后基本每股
                                   0.13         0.13        0.13          0.12
收益

扣除非经常损益后稀释每股
                                   0.13         0.13        0.12          0.12
收益

加权平均净资产收益率             4.75%        4.66%        4.52%        3.79%

扣非加权平均净资产收益率         3.75%        3.69%        3.58%        3.00%

     注：
     1.2017 年末/度的数据及指标按照实际情况列示。
     2.转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本
     3.转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+
转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）
     4.转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归
属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分
红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
     5.转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归
属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分
红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份
数 ÷12）

                                     4
    6.上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修
订） 规定计算。

     根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总
股本和净资产均有一定幅度增加，对公司 2019 年每股收益和加
权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本
次可转债可能摊薄即期股东收益的风险。
     二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别
风险提示
     投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股
本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、
公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在
该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开
发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
     公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄
的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
     三、本次发行的必要性和合理性
       （一）旅游客运车辆更新项目
     1.项目概况
     本项目投资总额 24,835.00 万元，预计使用募集资金金额
21,100.00 万元，剩余将利用自筹资金予以解决。项目建设期三
年，共购买更新 400 辆 LNG（液化天然气）或新能源旅游客车，
其中第一年更新 100 辆，第二年更新 150 辆，第三年更新 150 辆。
     2.项目建设的必要性
                                     5
    （1）本项目的实施是支持海南自由贸易试验区建设的重要
举措
    2018 年 4 月，在庆祝海南建省办经济特区 30 周年大会上，
习近平总书记指出，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验
区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分
步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。建设海南自有贸
易试验区要重点发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现
代服务业，形成以服务型经济为主的产业结构。海汽集团作为海
南本土道路运输的龙头企业，实施旅游客运车辆更新项目有利于
进一步提升旅游客运载客能力和服务品质，支持海南省逐步形成
服务型经济为主的产业结构，因此，公司实施旅游客运车辆更新
项目是支持海南自由贸易试验区建设的重要举措。
    （2）本项目的实施是强化主营业务收入，实现业务增长的
必然选择
    近年来，随着海南省环岛快速铁路列车的开通运行，对相同
走向的中长途线路的公路客运产生了冲击，2014 年至 2016 年，
海南省公路客运量分别为 11,024 万人次、10,363 万人次、9,920
万人次，呈持续下滑趋势。但基于海南特殊的海岛区位交通特点
及旅游功能定位，以及公路网络的进一步完善和公路等级的不断
提升，道路运输在海南客运市场的主导地位不会发生改变，至
2016 年，公路运输仍占据海南省客运市场的 58.04%的市场比例。
随着党中央决定支持海南建设自有贸易试验区的国家政策逐步
实施，海南省旅游产业将迎来新一轮发展，也将促进旅游客运市
场的增长。海汽集团应抓住海南省发展旅游产业的市场机遇，积
极开发和抢占海南旅游客运市场，实施旅游车辆更新项目有助于
公司强化主营业务，实现业务持续增长。
                            6
    （3）本项目的实施是公司旅游车辆更新的需求
    按照我国《中华人民共和国道路交通安全法》规定，国家实
行机动车强制报废制度。公司对达到运营年限的车辆必须办理注
销登记，不得上路行驶。公司需要对目前即将达到运营年限的旅
游客车进行更新。此外，随着经济的发展及人们收入水平的逐渐
提高，人们对物质生活的需求也不断提升。近年来人们外出旅行
逐渐倾向于选择更加方便舒适的外出方式，公司更新车辆将提高
现有旅游客车的舒适度，满足目标乘客的需求，提高公司的品牌
形象，提升公司在海南省旅游客运市场的竞争力。公司目前拥有
旅游客运车辆 538 辆，海南省旅游客运车辆市场占有率为 23%，
但至 2019 年年底，将有 438 辆旅游车辆达到运营年限，为保障
公司在海南省内旅游客车市场的市场份额和竞争力，公司亟需对
即将达到运营年限的旅游客车进行更新。
    （4）本项目的实施能够充分践行绿色发展的环保理念
    2017 年 9 月，中共海南省委作出的《关于进一步加强生态文
明建设谱写美丽中国海南篇章的决定》提出建设绿色能源岛，
大力推行‘去煤减油’，加快构建以清洁电力和天然气为主体、
可再生为补充的清洁能源体系，本项目购买的旅游客车均为 LNG
客车或新能源客车，能够减少对环境的污染，符合《决定》的要
求，充分践行绿色发展的环保理念。
    3.项目建设的可行性
    公路旅游客运的需求伴随旅游需求而产生，旅游的发展离不
开公路旅游客运的配套服务。优质丰富的旅游资源是公路旅游客
运发展的前提，完善便利的交通网络是公路旅游客运发展的基础。
    （1）海南拥有丰富的旅游资源
    按国家相关标准，旅游资源分为 8 个主类，31 个亚类，155
                            7
个基本类型。海南省旅游资源总量丰富，资源单体共有 486 处，
种类涵盖 8 个主类、30 个亚类、135 个基本类型。同时，海南岛
腹地空间小，空间相对独立，具有管理控制方便、气候环境适宜
等优势，是中国内陆最近的和唯一的热带海岛旅游目的地，对中
国内陆客源市场具有很强的吸引力，且海南岛由于其国际地缘和
区位也成为面向南中国海周边东南亚国家的中国陆地前沿和门
户。根据《海南省旅游发展总体规划（2017-2030）》，海南将在
2020 年基本建成国际旅游岛，在 2030 年建成世界一流的国际旅
游目的地。随着海南省旅游规划的逐步深入实施，海洋旅游、康
养旅游、文体旅游、会展旅游、乡村旅游、森林生态旅游、特色
城镇旅游、购物旅游、产业旅游、专项旅游等 10 大旅游产品实
现突破性发展，预计到 2030 年，海南省旅游总人数超过 1.5 亿
人次，年均增长 6.4%；入境旅游人数超过 300 万人次，年均增长
8.4%；旅游总收入超过 3,000 亿元，年均增长 9.6%。海南旅游业
带来的旅客量的增长将为公司发展旅游客运业务提供良好的客
源保障。
     （2）海南省公路交通网络日益完善，精品旅游线路逐步形
成
     近年来，海南省交通网络日趋完善，截至 2016 年，海南省
铁路营业里程 1,172 公里，公路通车里程 28,217 公里，内河航
道里程 434 公里，航班航线里程 182.20 万公里。对于省内占主
导地位的公路交通网络，构建了以田字型高速公路为骨架、
三纵四横国道为主干线、环岛滨海旅游公路及其他国省道为
补充的干线公路网络。
     作为旅游规划的重要组成部分，海南省将进一步完善公路交
通网络，公路交通网络建设的举措包括：①建设一批旅游公路干
                            8
线，建设环岛滨海旅游公路，串联全省主要滨海旅游资源。②畅
通一批旅游连接线。加快建设及完善通往各景区（点）、旅游度
假区、特色产业小镇、美丽乡村的公路连接，重点推进全省重大
旅游项目、国家 4A 级（含）以上旅游景区、国家级旅游度假区、
国家级风景名胜区、国家森林公园连通主要干线公路。③优化旅
游交通无缝衔接。实现游客在高铁站、机场与景区（点）间无缝
换乘。加强机场、高铁站等交通枢纽至重要酒店、重要旅游景区
的巴士专线服务，完善城际旅游交通与城市公共交通的接驳服务。
④形成 15 条推荐游览线路。形成若干旅游线路，引导沿线市县
和线路运营企业加大线路营销力度。
    海南省公路交通网络不断完善，精品旅游线路的逐步形成将
促进省内旅游业发展，为公司发展旅游客运业务奠定良好的基础。
    （3）公司多年旅游客运经验和品牌的积累
    公司多年来一直承担海南省大型外事接待活动及省级重大
接待任务，如博鳌亚洲论坛年会、国际旅游论坛、政府大型会议
等，并为省内各大旅行社、企事业单位提供旅游用车服务。凭借
安全、舒适、快捷的服务理念，海汽旅游品牌形象已得
到各级政府部门、广大旅客的广泛认可。2011 年，在海南省旅游
行业创先争优活动中，公司是唯一被海南省人民政府授予优秀
旅游客运企业称号的企业。因此，公司发展旅游客运业务不仅
可以借助多年规范的企业管理运营经验，还可充分发挥海汽旅
游品牌在公众心目中良好的社会形象，进一步开拓海南旅游汽
车客运市场业务。
    （二）海口汽车客运总站二期项目
    1.项目概况
    海口汽车客运总站是一个集铁路、公路客运与城市公交连为
                            9
一体的一级客运站，目前一期工程已建成，一期工程包含长途客
运站房楼、车辆检测车间等，设计日均发送旅客 2 万人次，日发
车班次为 500 班。2018 年 1 月，海口汽车客运总站已经投入运营，
由于地处高铁东站、公交枢纽中心等交通枢纽要地，日发送旅客
量日益增长，但海口汽车客运总站配套功能不尽完善，乘客服务
体验较差。为弥补配套设施空白的缺失，本项目拟建海口汽车客
运总站二期，主要内容为新建乘客服务中心及配套工程。项目总
投资为 22,833.46 万元，建设期两年。
    2.项目建设的必要性
    （1）完善海口汽车客运总站功能需要，带动片区经济发展
    旅游客运行业是海南国际旅游岛建设的流动窗口，《国务院
关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》提出，规范旅游
市场秩序，全面提升海南旅游管理和服务水平。2017 年全年接待
游客 6,745.01 万人次，同比增长 12%，随着海南自由贸易港的建
设推进，全年接待游客人数还将逐年增加。目前已建的海口汽车
客运总站位于海口东站高铁、公交枢纽中心旁，已成为集城市公
共交通、城际轻轨交通、长途客运、旅游车、出租小汽车及社会
车辆于一体的综合旅游客运交通枢纽中心，成为海口市现代化无
缝接驳和零距离换乘的立体式的综合交通枢纽中心。
    随着游客的逐年增加，游客对海口汽车客运总站的要求越来
越高，目前仅有汽车客运站房，缺少乘客配套设施，无法满足乘
客出行需求。本项目的建设将完善海口汽车客运总站功能的需求，
随着汽车客运总站和公交枢纽站的建成运营，本区域将形成交通
枢纽经济，带来大量的旅游集散人口，增加该区域的交通、就业
条件，带动该片区的经济发展。
    （2）项目建设为旅客提供了现代化的客运服务设施和环境
                             10
    拟建的汽车客运总站与东环铁路海口站配套建设，具有很强
的区位性和便利性；已建的客运场站现代化的候车、购票、托运
设施，配套的汽车维修保养、检测设施，大型停车场可满足游客
便捷换乘的需求，本次拟建的服务中心等配套设施，可为不同的
人群、旅客实现不同的出行目的，并提供全面、高效、方便的客
运服务及舒适的场站环境，让出行者在现代化客运场站的服务中
感受到旅途的安全与快乐，这也是客运场站建设的根本目的。
    （3）商业与运输业的契合为企业的生存和发展创造了条件
    在建设海口汽车客运总站的同时合理开发利用车站广场周
边空间，完善配套设施，带动周边的商业、服务业发展，打造海
口新的客流和商业中心。汽车客运场站除了现有已建客票、行包
托运、车辆修检等收取费用以外，本次拟结合场站的环境条件和
乘客需要，配套建设了服务中心、停车场等服务设施，既为乘客
提供方便的服务，同时也带动了区域商业经济的活跃。
    3.项目建设的可行性
    （1）项目建设具有政策可行性
    作为海南省公路交通运输十二五发展规划取得的重要成
就之一，海口汽车客运总站（一期）的投入使用进一步完善了海
南省公路枢纽站场体系，带动了片区经济的发展，同时，海口汽
车客运总站在海南省公路交通运输十三五发展规划中也具有
重大意义。根据《海南省公路水路交通运输十三五发展规划
纲要》，在交通运输十三五规划中要完善交通安全及配套服务
设施，全面提高管养水平，着力提升交通运输供给效率和品质，
建设完善环岛高铁沿线重要客运站点的配套汽车客运站，海
口汽车客运总站紧邻东环铁路海口站，为其配套汽车客运站，二
期项目的建设可以为不同的旅客提供全面、高效、方便的客运服
                           11
务及舒适的场站环境，有利于提升公司服务品质，适应了海南省
交通运输十三五发展规划的要求，具有政策可行性。
    （2）优越的地理位臵提供了广阔的市场空间
    除司乘人员休息室外，海口汽车客运总站二期项目建成后配
套到访服务中心、旅游产品展销等服务设施，同时能够提供机动
车停车位 342 个，非机动车停车位 458 个。由于海口汽车客运总
站位于海口市迎宾大道东侧、凤翔路南侧，紧邻东环铁路海口站，
是一个集铁路、公路客运与城市公交连为一体的一级客运站，能
够提供较高的出行客流量，为二期项目建成后提供了广阔的市场
空间。
    （3）公司具有多年汽车客运场站建设和运营的经验
    目前，公司拥有海南省全部二级以上汽车客运站 21 个，遍
布海南全省 18 个市县，公司所有客运场站占据了海南省班线道
路旅客发送量 95%以上的市场份额。公司累计了多年的汽车客运
场站建设和运营的经验，在海口汽车客运总站二期项目的建设过
程中，公司将积极总结一期项目以及其他汽车客运场站建设过程
中的经验与不足，加强项目预算管理，控制投资成本，加强项目
建设管理，提高二期项目建设品质。
    四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、
技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币 4.31 亿
元（含 4.31 亿元），在扣除发行费用后，将用于旅游客运车辆
更新项目和海口汽车客运总站二期项目，本次募投项目与
公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将提升公司的盈利
能力、改善公司的财务状况，同时将进一步提高公司在相关市场
                             12
的占有率，使得公司的市场竞争力得到进一步增强。
       （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
    目前公司在人员、技术、市场等方面储备具有实施项目的各
项必要条件。
    在人员方面，公司管理团队对道路运输行业发展趋势有独立
深入的见解，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以
实施。公司大部分高管人员均从事道路运输行业 10 年以上，均
是伴随公司成长起来的业内精英。公司已初步建成完善的人力资
源发展体系，通过自身培养与从外部引进业务技能熟练、实战经
验丰富的人才相结合的策略，组成了一支凝聚力和战斗力很强的
业务团队，能够为公司在本次募集资金项目提供充足的人员和资
源储备。
    在技术方面，公司相继引进和开发了 OA 协同网络办公系统、
售票系统、车辆管理信息系统、站场远程监控系统、快递系统、
人力资源管理系统、财务管理系统、车队管理系统、物料管理系
统等 9 个系统，覆盖了道路运输业的主要业务板块，在全省同行
业中率先实现了财务电算化、售票微机化、办公自动化、信息
网络化。
    在市场方面，根据《海南省旅游发展总体规划（2017-2030）》，
海南将在 2020 年基本建成国际旅游岛，在 2030 年建成世界一流
的国际旅游目的地。随着海南省旅游规划的逐步深入实施，海洋
旅游、康养旅游、文体旅游、会展旅游、乡村旅游、森林生态旅
游、特色城镇旅游、购物旅游、产业旅游、专项旅游等 10 大旅
游产品实现突破性发展，预计到 2030 年，海南省旅游总人数超
过 1.5 亿人次，年均增长 6.4%；入境旅游人数超过 300 万人次，
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年均增长 8.4%；旅游总收入超过 3,000 亿元，年均增长 9.6%。
海南旅游业带来的旅客量的增长将为公司发展旅游客运业务提
供良好的客源保障。
    五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
    公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回
报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对
公司未来利润作出保证。
    （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
    为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合
法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存
储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵
守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银
行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集
资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。
    （二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
    公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行
了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发
展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步
夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和
市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按
照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的
使用效率。
    （三）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力
    公司将继续以道路客运、场站开发经营为核心业务，以物流
服务、汽车服务和旅游服务为新兴培育业务，不断做强做优做精，
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增强发展驱动力，加快主营业务发展，提升公司盈利能力。
    （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件
及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。
公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听
取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
    （五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
    目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理
体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年
将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格
控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流
程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
    六、相关主体作出的承诺
    为确保公司本次公开发行可转债摊薄即期回报事项的填补
回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
监会[2015]31 号）的有关规定，公司董事、高级管理人员承诺
内容如下：
    （一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。
    （二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
    （三）本人承诺对职务消费行为进行约束。
    （四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
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    （五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投票赞成（如有表决权）。
    （六）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身
职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    （七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    （八）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    控股股东海南海汽投资控股有限公司承诺如下：
   （一）本公司承诺不越权干预海南海汽运输集团股份有限公
司经营管理活动。
   （二）本公司承诺不侵占海南海汽运输集团股份有限公司利
益。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
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特此公告。




             海南海汽运输集团股份有限公司董事会
                        2018 年 8 月 1 日




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