海汽集团：第二届董事会第二十五次会议决议公告2018-08-01
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2018-027
海南海汽运输集团股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第二十五次会议于2018年7月24日以电子邮件形式向全
体董事发出通知，会议于2018年7月31日在海口市美兰区海府路
24号海汽大厦5楼2号会议室以现场表决与通讯表决的方式召开。
应参与表决董事8名，实际表决董事8名。会议的召集、召开符合
有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会
议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司
经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《海南海汽运输集
团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（具体详见与本公
告同日刊登在上海证券交易所网站上的公告）。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，
出具了信会师报字[2018]第 ZA15462 号《海南海汽运输集团股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（具体详见公司在上
海证券交易所网站上的公告）。
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表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司结合实际情况
进行逐项自查后认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的
有关规定，公司具备公开发行可转债的资格和条件。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》，具体表决情况如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本
次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行的可转债总额为不超过 4.31 亿元人民币（含 4.31 亿元
人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上
述额度范围内确定。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
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表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年
度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（六）还本付息的期限和方式
1.年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转
债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一
个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个
计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日
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的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当
年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换
成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（七）担保事项
本次可转债拟由公司控股股东海南海汽投资控股有限公司
提供无条件不可撤销的连带责任保证，担保范围为本次经中国证
监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以
保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（八）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量
的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有
人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股
价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为 1 股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有
关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付
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该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（十）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均
价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根
据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票
交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、
配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增
加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格
的调整（保留后两位，最后一位四舍五入）
送股或转增股本：1=0/（1+n）
增发新股或配股：1=（0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：1=（0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：1=0-D；
上述三项同时进行：1 ＝（0 -D+A×k）/（1+n+k）
其中：0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股或配股价，D 为每股现金股利，1 为调整后转
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股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进
行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有
人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（十一）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十
个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均
价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生
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过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定
的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修
正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（十二）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回未实
施转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据市
场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中
至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当
期应计利息的计算公式为：
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IA＝B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日
止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（十三）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可
转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应
计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因
发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况
（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若
在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可
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转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与
公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证
监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可
转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所
有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分
配，享有同等权益。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会
与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
法律、法规禁止者除外)。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
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弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原
股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下
对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易
所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司
董事会应召集债券持有人会议：
1.拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2.公司不能按期支付本次可转债本息；
3.公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4.本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
5.修订《海南海汽运输集团股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》；
6.公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7.单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8.其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
9.根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所及《海南海汽运输集团股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项
或法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议召开债券持
有人会议。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
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（十八）募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 4.31 亿元（含），
扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 以募集资金投入
1 旅游客运车辆更新项目 24,835.00 21,100.00
2 海口汽车客运总站二期项目 22,833.46 22,000.00
合计 47,668.46 43,100.00
本次公开发行可转债募集资金少于拟募集资金投资总额的部
分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
本次公开发行可转债募集资金到位之前，如果公司根据经营状
况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部
分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关
要求的部分予以臵换。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资
金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信
息。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
（二十）本次发行方案的有效期限
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公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公
司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，董事会就
公司本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，制定了填补即期回报的措施。
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具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的
公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于制定<海南海汽运输集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市
场情况确定本次发行方案的具体事宜，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次
发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发
行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条
款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于
确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初
始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券
持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
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2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材
料；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发
生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与
募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发
行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集
资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集
资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项
目，待募集资金到位后再予以臵换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》
中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公
司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或
市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事
项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换
公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最
新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即
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期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案
之日起计算。
在上述有效期内公司如取得中国证监会对本次公开发行可
转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发
行实施完成日。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司向关联方出租物业的议案》
在审议该议案时，关联董事姜宏涛先生回避表决，非关联董
事一致表决同意通过。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于向关联方出租物业的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避
十、审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议
案》
公司定于 2018 年 8 月 16 日召开海南海汽运输集团股份有限
公司 2018 年第一次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审
议的事项。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对
特此决议。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
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2018 年 8 月 1 日
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