海汽集团：2018年第二次临时股东大会会议材料2018-11-23
海南海汽运输集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
（股票代码：603069）
2018 年 11 月
目 录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2018 年第二次临时
股东大会会议议程 ................................. 1
二、海南海汽运输集团股份有限公司 2018 年第二次临
时股东大会会议须知 ............................... 3
三、海南海汽运输集团股份有限公司 2018 年第二次临
时股东大会会议议案 ............................... 5
（一）关于修订公司章程部分条款的议案............ 5
（二）关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 . 79
（三）关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案..... 102
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海南海汽运输集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2018 年 11 月 29 日（星期四）下午 14:30
地点：海南省海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2
号会议室
主持人：姜宏涛（董事长）
时 间 议 程
14:00－14：20 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出
席统计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
二 宣读、介绍议案内容
三 股东审议议案
四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
14:30 开始
五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等
相关文件
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二、股权登记日：2018 年 11 月 21 日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统。
网络投票起止时间：自 2018 年 11 月 29 日
至 2018 年 11 月 29 日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：
00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9：15－15：00。
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2018 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布
的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有限
公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议
事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，
做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护
会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示
意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先
作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围
绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，
每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言
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的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司
董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日
向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票
方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票
方 式 请 参 见 2018 年 10 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网
（http://www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集
团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通
知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规
则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海锦天城律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音
状态。
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海南海汽运输集团股份有限公司2018 年第二次临时股东大会之议案一：
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕
29 号）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关规定，
结合公司实际需要，拟修订公司章程部分条款，具体修订条
款如下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之 第十条 本公司章程自生效之日起，
日起，即成为规范公司的组织与行 即成为规范公司的组织与行为、公司与
为、公司与股东、股东与股东之间 股东、股东与股东之间权利义务关系的
权利义务关系的具有法律约束力的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
文件，对公司、股东、董事、监事、 董事、监事、高级管理人员具有法律约
高级管理人员具有法律约束力的文 束力的文件。依据本章程，股东可以起
件。依据本章程，股东可以起诉股 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以
总裁和其他高级管理人员，股东可 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
以起诉公司，公司可以起诉股东、 监事、总经理和其他高级管理人员。
董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称高级管 第十一条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的总裁、副总裁、 员是指公司的总经理、副总经理、总会
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总会计师、董事会秘书、总法律顾 计师、董事会秘书、总法律顾问。总会
问。总会计师为公司的财务负责人。 计师为公司的财务负责人。
第十三条 公司的经营范围是 第十三条 公司的经营范围是道路
道路客运、客运站场开发经营、旅 客运、客运站场开发经营、旅游、物流
游、物流和汽车服务等，具体包括： 和汽车服务等，具体包括：省、市、县
省、市、县际班车客运；市、县内 际班车客运；市、县内班车客运；省、
班车客运；省、市、县际包车客运； 市、县际包车客运；市、县内包车客运；
市、县内包车客运；市县际定线旅 市县际定线旅游客运；出租客运；网络
游客运；出租客运；客运站经营； 预约出租汽车客运；客运站经营；客运
客运票务经营；汽车自驾；航空运 票务经营；汽车自驾；航空运输销售代
输销售代理、旅游信息咨询、票务 理、旅游信息咨询、票务代理、订房服
代理、订房服务、餐饮信息咨询服 务、餐饮信息咨询服务；普通货运；国
务；普通货运；国内快递；危险货 内快递；危险货物运输；物流信息咨询
物运输；物流信息咨询服务；仓储 服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修
服务（危险品除外）；汽车修理（仅 理（仅限分支机构经营）；机动车检测；
限分支机构经营）；机动车检测；汽 汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车
车配件销售；房屋租赁；代理各种 充换电设施运营及充换电服务；清洁能
广告设计、发布，企业形象设计， 源加气站投资及运营管理；报废汽车回
电脑图文制作，展览展示服务，包 收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场
装设计，保险业务代理，信息技术 地租赁；代理各种广告设计、发布，企
服务，利用自有媒体发布广告、互 业形象设计，电脑图文制作，展览展示
联网信息服务等经营项目（凡需行 服务，包装设计，保险业务代理，信息
政许可的项目凭许可证经营）。 技术服务，利用自有媒体发布广告、互
联网信息服务等经营项目（凡需行政许
可的项目凭许可证经营）。
第七十四条 股东大会召开时， 第七十四条 股东大会召开时，公司
公司全体董事、监事和董事会秘书 全体董事、监事和董事会秘书应当出席
应当出席会议，总裁和其他高级管 会议，总经理和其他高级管理人员应当
理人员应当列席会议。 列席会议。
第八十条 股东大会应有会议 第八十条 股东大会应有会议记录，
记录，由董事会秘书负责。会议记 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
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录记载以下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程和召
和召集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及出席或列席
列席会议的董事、监事、总裁和其 会议的董事、监事、总经理和其他高级
他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理 （三）出席会议的股东和代理人人
人人数、所持有表决权的股份总数 数、所持有表决权的股份总数及占公司
及占公司股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、发
发言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议 （五）股东的质询意见或建议以及
以及相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人 （六）律师及计票人、监票人姓名；
姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会 录的其他内容。
议记录的其他内容。
第八十九条 除公司处于危机 第八十九条 除公司处于危机等特
等特殊情况外，非经股东大会以特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批
别决议批准，公司将不与董事、总 准，公司将不与董事、总经理和其它高
裁和其它高级管理人员以外的人订 级管理人员以外的人订立将公司全部或
立将公司全部或者重要业务的管理 者重要业务的管理交予该人负责的合
交予该人负责的合同。 同。
第九十条 董事、监事候选人名 第九十条 董事、监事候选人名单以
单 以 提 案的 方 式提 请股 东 大 会 表 提案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监事进 决时，实行逐项表决的方式。
行表决时，实行逐项表决的方式。 董事会应当向股东提供候选董事、
董事会应当向股东提供候选董 监事的简历和基本情况。董事、监事的
事、监事的简历和基本情况。董事、 提名方式和程序如下：
监事的提名方式和程序如下： （一）董事候选人由连续 180 日以
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（一）董事候选人由连续 180 上单独或者合并持股 3%以上的股东向董
日以上单独或者合并持股 10%以上 事会书面提名推荐，由董事会进行资格
的股东向董事会书面提名推荐，由 审核后，提交股东大会选举；
董事会进行资格审核后，提交股东 （二）监事候选人由连续 180 日以
大会选举； 上单独或者合并持股 3%以上的股东向监
（二）监事候选人由连续 180 事会书面提名推荐，由监事会进行资格
日以上单独或者合并持股 5%以上的 审核后，提交股东大会选举；
股东向监事会书面提名推荐，由监 （三）独立董事的提名方式和程序
事会进行资格审核后，提交股东大 应按照法律、行政法规和部门规章的有
会选举； 关规定执行。
（三）独立董事的提名方式和 股东大会就选举董事、监事进行表
程序应按照法律、行政法规和部门 决时，根据本章程的规定或者股东大会
规章的有关规定执行。 的决议，可以实行累积投票制；公司控
股东大会就选举董事、监事进 股股东控股比例在 30%以上且选举董事、
行表决时，根据本章程的规定或者 监事人数在二名以上时，应当实行累积
股东大会的决议，可以实行累积投 投票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东大会
前款所称累积投票制是指股东 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
大会选举董事或者监事时，每一股 应选董事或者监事人数相同的表决权，
份拥有与应选董事或者监事人数相 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
同的表决权，股东拥有的表决权可 会应当向股东公告候选董事、监事的简
以集中使用。董事会应当向股东公 历和基本情况。
告候选董事、监事的简历和基本情 董事、监事选举采用累积投票制，
况。 具体程序为：
董事、监事选举采用累积投票 股东每一股份拥有与所选董事、监
制，具体程序为： 事总人数相同的投票权，股东可平均分
股 东 每 一 股 份 拥 有 与 所 选 董 开给每个董事、监事候选人，也可集中
事、监事总人数相同的投票权，股 票数选一个或部分董事、监事候选人，
东可平均分开给每个董事、监事候 最后按得票之多寡及本公司章程规定的
选人，也可集中票数选一个或部分 董事、监事条件决定公司董事、监事（公
董事、监事候选人，最后按得票之 司职工民主选举的监事除外）。
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多寡及本公司章程规定的董事、监
事条件决定公司董事、监事（公司
职工民主选举的监事除外）。
第一百零八条 董事由股东大 第一百零八条 董事由股东大会选
会选举或更换，任期三年。董事任 举或更换，任期三年。董事任期届满，
期届满，可连选连任。董事在任期 可连选连任。董事在任期届满以前，股
届满以前，股东大会不得无故解除 东大会不得无故解除其职务。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算， 届董事会任期届满时为止。董事任期届
至本届董事会任期届满时为止。董 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
事任期届满未及时改选，在改选出 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
的董事就任前，原董事仍应当依照 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章 董事可以由总经理或者其他高级管
程的规定，履行董事职务。 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
董事可以由总裁或者其他高级 级管理人员职务的董事以及由职工代表
管理人员兼任，但兼任总裁或者其 担任的董事，总计不得超过公司董事总
他高级管理人员职务的董事以及由 数的 1/2。
职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百一十九条 董事会行使 第一百一十九条 董事会行使下列
下列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东大
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投资
投资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预算方
算方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案和
案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注册
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注册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收 公司股票或者合并、分立、解散及变更
购本公司股票或者合并、分立、解 公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设
（八）决定公司内部管理机构 置；
的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、
（九）聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
董事会秘书；根据总裁的提名，聘 或者解聘公司副总经理、总会计师等高
任或者解聘公司副总裁、总会计师 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
等高级管理人员，并决定其报酬事 事项；
项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制 （十一）制订本章程的修改方案；
度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订本章程的修改方 （十三）向股东大会提请聘请或更
案； 换为公司审计的会计师事务所；
（十二）管理公司信息披露事 （十四）听取公司总经理的工作汇
项； 报并检查总经理的工作；
（十三）向股东大会提请聘请 （十五）法律、行政法规、部门规
或 更 换 为公 司 审计 的会 计 师 事 务 章或本章程授予的其他职权。
所；
（十四）听取公司总裁的工作
汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
第一百五十四条 公司设总裁 1 第一百五十四条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总裁若干名，由董 公司可设副总经理若干名，由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、总会计师、 公司总经理、副总经理、总会计师、
董事会秘书、总法律顾问为公司高 董事会秘书、总法律顾问为公司高级管
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级管理人员。 理人员。
第一百五十七条 总裁每届任 第一百五十七条 总经理每届任期
期三年，总裁连聘可以连任。 三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总裁对董事 第一百五十八条 总经理对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管理工
理工作，组织实施董事会决议，并 作，组织实施董事会决议，并向董事会
向董事会报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营 （二）组织实施公司年度经营计划
计划和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构 （三）拟订公司内部管理机构设置
设置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制度；
度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解 司副总经理、总会计师；
聘公司副总裁、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
由董事会决定聘任或者解聘以外的 人员；
负责管理人员； （八）决定公司办事处、分公司等
（八）决定公司办事处、分公 分支机构的设立和注销；
司等分支机构的设立和注销； （九）董事会在其权限范围内授权
（九）董事会在其权限范围内 总经理决定公司与关联自然人达成的交
授权总裁决定公司与关联自然人达 易金额低于人民币 30 万元的关联交易事
成的交易金额低于人民币 30 万元的 项，以及与关联法人达成的交易金额低
关联交易事项，以及与关联法人达 于人民币 300 万元且低于公司最近一期
成的交易金额低于人民币 300 万元 经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事
且低于公司最近一期经审计净资产 项，但总经理与交易对方具有关联关系
绝对值 0.5%的关联交易事项，但总 的关联交易事项除外。上述指标涉及的
裁与交易对方具有关联关系的关联 数据如为负值，取绝对值计算。
交易事项除外。上述指标涉及的数 （十）董事会在其权限范围内授权
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据如为负值，取绝对值计算。 总经理决定交易的成交金额（包括承担
（十）董事会在其权限范围内 的债务和费用）低于公司最近一期经审
授权总裁决定交易的成交金额（包 计净资产的 5%的交易事项（关联交易、
括承担的债务和费用）低于公司最 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
近一期经审计净资产的 5%的交易事 司义务的债务除外）（“交易”的定义参见
项（关联交易、提供担保、受赠现 本章程第四十四条）、贷款及相应的财产
金资产、单纯减免公司义务的债务 担保事项。指标涉及的数据如为负值，
除外）（“交易”的定义参见本章程第 取绝对值计算。
四十四条）、贷款及相应的财产担保 （十一）本章程或股东大会或董事
事项。指标涉及的数据如为负值， 会授予的其他职权。
取绝对值计算。 总经理列席董事会会议。
（十一）本章程或股东大会或
董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十九条 总裁应制订 第一百五十九条 总经理应制订总
总裁工作细则，报董事会批准后实 经理工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百六十条 总裁工作细则 第一百六十条 总经理工作细则包
包括下列内容： 括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、 （一）总经理会议召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人 （二）总经理及其他高级管理人员
员各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用， （三）公司资金、资产运用，签订
签订重大合同的权限，以及向董事 重大合同的权限，以及向董事会、监事
会、监事会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他 （四）董事会认为必要的其他事项。
事项。
第一百六十一条 总裁可以在 第一百六十一条 总经理可以在任
任期届满以前提出辞职。有关总裁 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
辞职的具体程序和办法由总裁与公 的具体程序和办法由总经理与公司之间
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司 之 间 的劳 务 合同 或劳 动 合 同 规 的劳务合同或劳动合同规定。
定。
第一百六十二条 副总裁、总会 第一百六十二条 其他高级管理人
计师由总裁提名，董事会聘任或解 员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
聘。
第一百六十三条 副总裁、总会 第一百六十三条 其他高级管理人
计师行使下列职权： 员行使下列职权：
（一）受总裁的委托分管条线 （一）受总经理的委托分管条线和
和部门的工作，对总裁负责； 部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营 （二）在职责范围内处理经营业务
业务及相关工作。 及相关工作。
第一百六十五条 本章程第一 第一百六十五条 本章程第一百零
百 零 七 条关 于 不得 担任 董 事 的 情 七条关于不得担任董事的情形，同时适
形，同时适用于监事。 用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人员
员不得兼任监事。 不得兼任监事。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通
过，现提交股东大会审议，请审议。
附件：海南海汽运输集团股份有限公司章程
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章 程
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目 录
第一章 总 则 .................................................................................................... 17
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 18
第三章 股 份 ................................................................................................... 19
第一节 股份发行...................................................................................... 19
第二节 股份增减和回购.......................................................................... 20
第三节 股份转让...................................................................................... 22
第四章 股东和股东大会 ................................................................................. 23
第一节 股东.............................................................................................. 23
第二节 股东大会的一般规定.................................................................. 26
第三节 股东大会的召集.......................................................................... 31
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................. 33
第五节 股东大会的召开.......................................................................... 36
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................. 39
第五章 党组织 ................................................................................................. 45
第六章 董事会 ................................................................................................. 46
第一节 董事.............................................................................................. 46
第二节 董事会.......................................................................................... 50
第三节 董事会专门委员会...................................................................... 54
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第四节 董事会秘书.................................................................................. 56
第五节 总法律顾问.................................................................................. 58
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 59
第八章 监事会 ................................................................................................. 61
第一节 监事.............................................................................................. 61
第二节 监事会.......................................................................................... 62
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 64
第一节 财务会计制度.............................................................................. 64
第二节 内部审计...................................................................................... 70
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................. 70
第十章 通知与公告 ......................................................................................... 71
第一节 通知.............................................................................................. 71
第二节 公告.............................................................................................. 72
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 72
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................... 72
第二节 解散和清算.................................................................................. 74
第十二章 修改章程 ......................................................................................... 76
第十三章 附 则 ............................................................................................... 77
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第一章 总 则
第一条 为维护海南海汽运输集团股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥中共海南海汽运输集团股份有限公司委
员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司系由海南海汽运输集团有限公司通过发起设立的
方式整体变更为股份有限公司，在海南省工商行政管理局注
册登记，取得企业法人营业执照。营业执照号码（统一社会
信用代码）：91460000201242532C。
第三条 公司于2016年6月29日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,900万股，
于2016年7月12日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：海南海汽运输集团股份有限公
司。
英文全称：Hainan Haiqi Transportation Group Co.,
Ltd.
第五条 公司住所：海口市美兰区海府路 24 号（海汽大
厦）。
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海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2018 年第二次临时股东大会会议资料
第六条 公司注册资本为人民币 31,600 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。总会
计师为公司的财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“让世界更亲近”为使
命，做行业的先行者和现代生活的推动者。坚持同心多元发
展，努力打造国际旅游岛道路运输综合服务提供商。
第十三条 公司的经营范围是道路客运、客运站场开发
经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省、市、县际
班车客运；市、县内班车客运；省、市、县际包车客运；市、
县内包车客运；市县际定线旅游客运；出租客运；网络预约
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海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2018 年第二次临时股东大会会议资料
出租汽车客运；客运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航
空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐
饮信息咨询服务；普通货运；国内快递；危险货物运输；物
流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机
动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设
施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报
废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代
理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展
览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利
用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目（凡需行
政许可的项目凭许可证经营）。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目
为准。
第十五条 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和
自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
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海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2018 年第二次临时股东大会会议资料
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人股东及其认购股份数量如下：
（一）海南海汽投资控股有限公司以净资产认购公司股
份 14220 万股，占公司发起时股份总数的 60%；
（二）海南高速公路股份有限公司以净资产认购公司股
份 5925 万股，占公司发起时股份总数的 25%；
（三）海南省农垦集团有限公司以净资产认购公司股份
1185 万股，占公司发起时股份总数的 5%；
（四）海南海峡航运股份有限公司以净资产认购公司股
份 1185 万股，占公司发起时股份总数的 5%；
（五）海南联合资产管理公司以净资产认购公司股份
1185 万股，占公司发起时股份总数的 5%。
第二十一条 公司股份总数为 31,600 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行优先股；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）公司可以在其股价低于每股净资产的情况下（公
司亏损除外）回购股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第
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（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，
不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
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股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
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第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、股票作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列提供担保行为，应当提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供，且绝对金额
超过 5000 万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的 2/3 以上
董事同意。股东大会审议第（四）项担保事项时，必须经出
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席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）单笔交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%
以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
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营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、购买股
票、债权、基金、期货等；对子公司、参股公司增资；投资
设立新公司；并购、重组等）；固定资产投资；购买理财产
品；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上
海证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准，按照交易类别在连
续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额按照本章程第
四十四条（若该项交易为关联交易的，则适用本章程第四十
七条）规定的标准履行相关决策程序，已按照上述规定履行
相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标
涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，按照本章程第四十四条规定的标准履行相关决策程序，
已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
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上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000
万元以上（交易金额应按照与同一关联人的交易或与不同关
联人进行的交易标的类别相关的交易的标准，按照连续十二
个月内累计计算的原则计算），且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。上
述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十八条 公司当年发生的单笔借款金额占公司最近
一期经审计的净资产的 30％以上或当年累计借款总额占公
司最近一期经审计的净资产的 50％以上的贷款及相应的财
产担保事项，应当提交股东大会审议。已按照上述规定履行
相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指
标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或股东大会通知中明确的其他地点。
第五十二条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十四条 独立董事有权根据本章程的规定以书面形
式向董事会提议召开临时股东大会，并应同时以书面形式向
董事会说明拟于临时股东大会讨论的提案内容及相应理由。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
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出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
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式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
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第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，召开临时股东大会的，应当于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的
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意见及理由。
股东大会采用网络方式或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和在授权范围内表决。
第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
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主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
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会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
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露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应当回避并不参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股
东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
东有表决权股份数的半数以上通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，涉及该关联事项的决议归于无效；
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如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部
门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决
议中作详细说明。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行逐项表决
的方式。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股
3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审
核后，提交股东大会选举；
（二）监事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股
3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审
核后，提交股东大会选举；
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法
规和部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
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规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；公司控股
股东控股比例在 30%以上且选举董事、监事人数在二名以上
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：
股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票
权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票
数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本
公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司
职工民主选举的监事除外）。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
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明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在该次股东大会结束之后立即就任。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第五章 党组织
第一百零三条 根据《党章》和有关规定，设立公司党
委，公司党委设党务工作部门作为工作部门，配备党务工作
人员，开展自身建设。党组织机构设置、人员编制纳入公司
管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费中列支。
第一百零四条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落
实的重要作用，董事会决定公司重大问题，应当事先听取公
司党组织的意见，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论
后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百零五条 强化党组织在企业领导人员选拔任用、
培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管
理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用
人中的不正之风。党组织对董事会、总经理提名的人选进行
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酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第一百零六条 公司党组织按照《党章》等有关规定开
展工作和自身建设。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
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其职务。
第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
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与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
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第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期
限为其辞职生效或任期届满后 2 年，但对涉及公司秘密（包
括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，设董事长 1 人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
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作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百二十条 董事会负责审批股东大会权限外的交易
行为（定义参见本章程第四十四条，除对外担保）、贷款及
相应的财产担保事项。
第一百二十一条 董事会负责审批股东大会权限外的对
外担保行为，且还需遵守以下规则：
（一）对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全
体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意。
（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项
决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会
成员追偿。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百二十二条 董事会负责审批股东大会权限外的关
联交易行为。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保
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董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签
署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并
在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）董事会在其权限范围内授权董事长决定交易的
成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的5%以上但不超过10%的交易事项（关联交易、提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）（“交
易”的定义参见本章程第四十四条）、贷款及相应的财产担
保事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（八）本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董
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事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送出、传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议
召开前五天。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：由参加会议
的董事以投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电话、传真、电子邮件等方式进行作出决议，并由参会
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董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十八条 董事会根据工作需要可下设若干专
门委员会，作为董事会的工作机构，分工负责董事会决议事
项和公司法治建设，对职责范围内的议案提出审议意见和建
议并提交董事会审议决定。董事会应制定专门委员会议事规
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则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 各专门委员会委员须为公司董事，各
委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第一百四十条 董事会战略委员会的主要职责：
（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出
建议；
（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、
融资方案，进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目，进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提
出建议；
（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 董事会提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究公司董事、高级管理人员的选择标准、招聘
程序,并提出建议；
（三）提议合格董事、高级管理人员的人选；
（四）对公司董事、高级管理人员人选的任职资格进行
形式审核、鉴定并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 董事会审计委员会的主要职责：
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（一）负责领导公司法治建设；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）指导内部审计工作；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）评估内部控制的有效性;
（六）协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
（七）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的
其他事项。
第一百四十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职
责：
（一）制订公司董事、高级管理人员薪酬计划和激励方
案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,
奖励惩罚制度和公司激励机制方案；
（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并
对其进行绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第四节 董事会秘书
第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是
公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
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验，由董事会聘任或解聘。
第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人
品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情
形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和
律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百四十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司
应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）本章程第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责；
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（四）在执行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重
的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。
第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。
第一百五十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。
第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应
当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责，并报上海证券交易所备案。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五节 总法律顾问
第一百五十三条 公司设总法律顾问一名，由董事会聘
任或解聘，对董事会负责。
总法律顾问履行下列职责：
（一）协助董事会下设的负责法治建设工作专门委员会
委员的工作；
（二）领导公司法律管理工作，统一协调处理经营管理
中的法律事务；
（三）参与重大经营决策。董事会审议事项涉及法律问
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题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见；
（四）领导企业法律事务机构开展相关工作；
（五）法律法规规定的其他职责。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法
律顾问为公司高级管理人员。
第一百五十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一
十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司办事处、分公司等分支机构的设立和注
销；
（九）董事会在其权限范围内授权总经理决定公司与
关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易
事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元
且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易
事项，但总经理与交易对方具有关联关系的关联交易事项除
外。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十）董事会在其权限范围内授权总经理决定交易的
成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的 5%的交易事项（关联交易、提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）（“交易”的定义参
见本章程第四十四条）、贷款及相应的财产担保事项。指标
涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十一）本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同或劳动合同规定。
第一百六十二条 副总经理、总会计师由总经理提名，
董事会聘任或解聘。
第一百六十三条 副总经理、总会计师行使下列职权：
（一）受总经理的委托分管条线和部门的工作，对总经
理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百六十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组
成，监事会设监事会主席 1 人，监事会主席由全体监事过半
数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
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行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百七十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，
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于会议召开 10 日前以书面通知全体监事。监事可以提议召
开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄等方式
通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十九条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
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构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百八十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百八十五条 股利分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展
的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持
持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回
报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）优先采用现金分红的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第一百八十六条 利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分
红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百八十七条 现金分红的具体条件、比例和期间间
隔：
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公司实施现金分红的具体条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（三）公司累计可供分配利润为正值；
公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报
表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。
现金分红的比例和期间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度
内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利
润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式
分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金
分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中
期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺
但尚未履行的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，用以偿还其占用的资金或履行的相关承诺。
第一百八十八条 公司发放股票股利应满足的条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
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股利有利于公司全体股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的
规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百八十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 30%以上，募投项目除外。
第一百九十条 利润分配决策机制和程序
公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和
论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决
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策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事
会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股
东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策
进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事
会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案，应当提交
公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通
过。
第一百九十一条 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立
董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配
政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，
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在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润
分配政策需经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立董事通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意
见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
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聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知，应采用
公告方式发出，同时可以采用邮件、传真、电子邮件或者专
人送出的方式进行。
第二百零二条 公司召开董事会的会议通知，由专人或
者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，
应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或者以书面传真方式发送
董事；或者以电子邮件或电话方式送达董事。
第二百零三条 公司召开监事会的会议通知，由专人或
者以预付邮资函件（如登记地址在中国境内或港澳台地区，
应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书面传真方式发送
监事；或者以电子邮件或电话方式送达监事。
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第二百零四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真
日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自公司发出相
关电子邮件日为送达日期。
第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零六条 公司指定《上海证券报》或中国证监会
指定的其他报纸和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
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第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。
第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
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公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
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向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
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的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易事项，是指购买或者出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、购买股票、债
权、基金、期货等；对子公司、参股公司增资；投资设立新
公司；并购、重组等）；固定资产投资；购买理财产品；提
供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托
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管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券
交易所认定的其他交易。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、 “超
过”都含本数；“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日
起生效并施行。
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海南海汽运输集团股份有限公司2018 年第二次临时股东大会之议案二：
关于修订《董事会议事规则》部分条款
的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》（证监会公告
〔2018〕29 号）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》，修
订了公司章程，同步对《董事会议事规则》相应部分条款进
行修订，具体如下：
修订前 修订后
第十五条 董事可以在任期届满以前提 第十五条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。 职报告。
如因董事的辞职导致董事会人数低于法 如因董事的辞职导致董事会人数低于
定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大 法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东
会批准且委任继任董事后方能生效；除此之 大会批准且委任继任董事后方能生效；除此
外，董事会有权批准任何董事的辞职，但应 之外，董事会有权批准任何董事的辞职，但
向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出 应向该董事辞职以后的最近一次股东大会
选举新任董事的议案，董事会或连续 180 日 提出选举新任董事的议案，董事会或连续
以上持有或者合并持有公司发行在外有表决 180 日以上持有或者合并持有公司发行在
权股份总数的 10%以上的股东有权提名该新 外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权
任董事候选人。 提名该新任董事候选人。
董事任期届满未及时改选，或者董事在 董事任期届满未及时改选，或者董事在
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海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2018 年第二次临时股东大会会议资料
任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规和公司章程的规定，履 依照法律、行政法规和公司章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
第六十条 本规则所称“以上”、“以下”、 第六十条 本规则所称“以上”、 以下”、
“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不 “内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
含本数。 不含本数。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通
过，现提交股东大会审议，请审议。
附件：海南海汽运输集团股份有限公司董事会议事规则
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海南海汽运输集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保护海南海汽运输集团股份有限公司（以
下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，建立规
范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高
效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律法规
以及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会
的组织与行为，规范公司董事、董事会下设的各专门委员会、
董事会秘书权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董 事
第三条 董事为自然人，无需持有公司股份，应当符合
下列要求：
（一）近3年未受中国证监会行政处罚；
（二）近3年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市
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公司董事的期间。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
第四条 下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委
派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司解除
其职务。
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第五条 董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股
东大会普通决议，即应经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2 以上通过。
第六条 董事任期 3 年，从股东大会决议通过之日起计
算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可
以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
第七条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会
提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力
或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董
事会提名。
连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的10%以上的股东有权向公司提名新的董事候选
人。
第八条 公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会
议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享
有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会
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讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或
其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资
项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权
利。
第九条 董事不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与
公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务；
（六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司
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的财产；
（七）接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及公司章程规定
的其他忠实义务的行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他勤勉义务。
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第十一条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括
但不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产
销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披
露或用于其他目的。
前款规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有
效；直至发生下列情形之一时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）生效的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
前款所称“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行
为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项
机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他
政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身
的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，
除向法院或其他政府主管机关批露公司秘密以外，该董事不
可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管
机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。在发生
上述两种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府
主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和
进一步扩散。
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海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2018 年第二次临时股东大会会议资料
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的
最大可能提起诉讼。
第十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关
系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体
规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易
事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方
是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
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决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的
法人单位任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹)；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能
受到影响的董事。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，
该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能
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生效；除此之外，董事会有权批准任何董事的辞职，但应向
该董事辞职以后的最近一次股东大会提出选举新任董事的
议案，董事会或连续180日以上持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名该新任董
事候选人。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事
职务。
第十六条 董事下列情形之一的，经股东大会决议可以
随时免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任；
（四）被劳动教养；
（五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议；
（六）董事不再具有本规则规定的任职资格。
第十七条 公司应建立并执行独立董事制度。独立董事，
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
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务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响。
第十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务
所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会
会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2
以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全
体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
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料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，
任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立
董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第二十五条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程
和本规则的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。
第二十六条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津
贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东
大会审批决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的
经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他
对公司的贡献。
每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披
露。
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第三章 董事会
第二十七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。董事会设董事长 1 人。
董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使
职权由公司章程及相应制度规定。
第二十八条 董事会设董事长 1 名，由全体董事的过半
数选举产生。
董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第二十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事
会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
有下列情形之一的，董事会应召集临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
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（八）公司章程规定的其他情形。
第三十一条 按照第三十条规定提议召开董事会临时会
议的，应当通过向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议并主持会议。董事未在收到前述书面
要求后的 10 日内召集并主持临时董事会会议，要求召开董
事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。
第三十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分
别提前 10 日和 5 日将书面会议通知通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十三条 就董事会职权范围内的任何事务，董事长、
任何一名董事有权随时向董事会提出议案。
总裁、董事会秘书、总会计师有权随时向董事会提出关
于其职责所涉及的任何事务的议案。
第三十四条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议
开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人
及/或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又
尽可能的简明。
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第三十五条 如董事因故不能出席董事会会议，可以书
面委托其他董事代为出席并参与表决。委托和受托出席董事
会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自
或委托代表出席方为有效。
第三十七条 如董事长亲自出席会议，董事长将担任会
议主席主持会议；如董事长没有出席会议但正式授权其他董
事代行董事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担
任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授
权其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没
有亲自出席会议，或者该董事拒绝主持会议时，则应由 1/2
以上的董事共同推举一名董事担任会议主席主持会议。
第三十八条 董事会秘书以及每一监事均有权列席每一
次董事会会议；除非董事会另有决定，否则，总裁、总会计
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师均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总裁、
总会计师和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事
会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。
董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，
应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式
听取职工的意见和建议。
第三十九条 出席会议的董事应在会议签到本上进行登
记，代理其他董事出席的董事除应注明被代理人的姓名外，
本人也应签名并注明代理人字样。
列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登
记。
第四十条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董
事有一票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电话、传真、电子邮件等方式作出决议，并由参会董事
签字。
第四十一条 董事会应安排至少一名董事配合董事会秘
书对投票结果进行统计，同时应邀请一名监事对计票过程和
计票结果进行现场监督。
以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持
人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一
名监事。
计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结
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果的真实性和准确性承担法律责任。
第四十二条 以现场方式召开董事会的，董事会应安排
适当的时间供出席会议的董事进行提问。列席会议的总裁及
其他高级管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。
监事、总裁以及与董事会会议审议事项有关的列席人员
有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有
权在会议上发言。
第四十三条 每次董事会会议应编写会议记录，由全体
亲自或委托代表出席会议的董事和会议记录人签署。董事对
会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内容。
经签署的会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期限为 10 年。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
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点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事会设董事长 1 名，由全体董事的过半
数选举产生。
董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第四章 专门委员会
第四十七条 董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会、审计委员会等专门委员会，在其职权范围
内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。
第四十八条 董事会提名委员会 主要负责制订公司董
事、高级管理人员及董事会下属专业委员会委员选择标准、
程序，并依照该标准、程序及法律法规、公司章程有关规定，
公正、透明地向董事会提出相关候选人。
第四十九条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制订、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
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第五十条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五十一条 董事会审计委员会主要负责对公司内部控
制、财务信息和内部审计等进行监督。
第五十二条 董事会专门委员会应制定议事规则，作本
规则之补充，经董事会批准后实施。
第五章 董事会秘书
第五十三条 董事会应聘任董事会秘书 1 名及证券事务
代表 1 名。
第五十四条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责并向董事会报告工作。
第五十五条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权
事务等工作3年以上；
（二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等
方面知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规
及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧
和灵活的处事能力。
本规则中规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格。
第五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委托。
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具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第146条规定的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通
报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第五十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答
投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（二）负责管理公司信息披露事务；
（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密
措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正
式披露前保守秘密；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备
和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董
事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、
股东大会的会议文件和会议记录等；
（七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相
关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程，以
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及上市协议对其设定的责任；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上。
第五十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第五十九条 证券事务代表协助董事会秘书工作。在董
事会秘书不能履行其职责时，证券事务代表代行董事会秘书
的职责。
第六章 附 则
第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”，不含本数。
第六十一条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会
审议通过后生效，由董事会负责解释。
第六十二条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。
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海南海汽运输集团股份有限公司2018 年第二次临时股东大会之议案三：
关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所（简称“立
信所”）在 2017 年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股
东的利益，公司拟继续聘任立信所为公司 2018 年度审计机
构，负责公司 2018 年度财务报告、内部控制等审计工作，
费用总计 98 万元。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通
过，现提交股东大会审议，请审议。
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