海南海汽运输集团股份有限公司                        董事会议事规则




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                                 第一章       总 则
     第一条 为了保护海南海汽运输集团股份有限公司（以下简
称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董
事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，
依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
治理准则》等有关法律法规以及《海南海汽运输集团股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
     第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组
织与行为，规范公司董事、董事会下设的各专门委员会、董事会
秘书权利与义务的具有法律约束力的文件。


                                 第二章       董 事
     第三条 董事为自然人，无需持有公司股份，应当符合下列
要求：
     （一）近3年未受中国证监会行政处罚；
     （二）近3年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
     （三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的期间。


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     以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
     第四条 下列人员不得担任董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
     违反前款规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或
者聘任无效。
     董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司解除其职
务。
     第五条 董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大
会普通决议，即应经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上
通过。


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     第六条 董事任期 3 年，从股东大会决议通过之日起计算，
至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
     第七条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；
董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大
会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
     连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的10%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。
     第八条 公司董事享有下述权利：
     （一）出席董事会会议；
     （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
     （三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
     （四）单独或共同向董事会提出议案；
     （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一
票表决权；
     （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论
的议案的意见和看法；
     （七）监督董事会会议决议的实施；
     （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它
法律文件；
     （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目
的调研、策划、洽谈、签约；


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     （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
     （十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
     （十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
     第九条 董事不得有下列行为：
     （一）挪用公司资金；
     （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
     （三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
     （四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司
订立合同或者进行交易；
     （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类
的业务；
     （六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财
产；
     （七）接受与公司交易的佣金归为己有；
     （八）擅自披露公司秘密；
     （九）利用其关联关系损害公司利益；
     （十）违反法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他忠实义务的行为。
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造


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成损失的，应当承担赔偿责任。
     第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司
负有下列勤勉义务：
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
     （二）应公平对待所有股东；
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
     （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤
勉义务。
     第十一条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不
限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、
招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他
目的。
     前款规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直
至发生下列情形之一时方予解除：
     （一）国家法律的强制性规定要求时；
     （二）生效的法院裁判要求时；


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     （三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
     （四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
     （五）公众利益有要求；
     （六）该董事本身的合法利益有要求。
     前款所称“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直
接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息
直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关
要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”
是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主
管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法
救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉
及公司秘密的情形。在发生上述两种情形时，董事应要求获知该
秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以
防止信息的公开和进一步扩散。
     任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
     任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大
可能提起诉讼。
     第十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。




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     第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
     第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
     涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定
执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公
司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）交易对方的直接或者间接控制人；
     （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人
单位任职；
     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭


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成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹)；
     （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到
影响的董事。
     第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。
     如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董
事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；除此
之外，董事会有权批准任何董事的辞职，但应向该董事辞职以后
的最近一次股东大会提出选举新任董事的议案，董事会或连续
180日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
3%以上的股东有权提名该新任董事候选人。
     董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事
会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
     第十六条 董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时
免去其董事职务：
     （一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务；


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     （二）因重大过错给公司造成较大经济损失；
     （三）经人民法院审判，被追究刑事责任；
     （四）被劳动教养；
     （五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议；
     （六）董事不再具有本规则规定的任职资格。
     第十七条 公司应建立并执行独立董事制度。独立董事，是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第十八条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护
公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
     第十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
     第二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事
向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东
大会召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。


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经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
     第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
     第二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书
应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
     第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期
届满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期
届满前，无正当理由不得被免职。
     第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
     第二十五条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程和本规则的规定，
履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。




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     第二十六条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、
补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会审批
决定。
     股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营
状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的
贡献。
     每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。


                                 第三章        董事会
     第二十七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人。
     董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使职权
由公司章程及相应制度规定。
     第二十八条 董事会设董事长 1 名，由全体董事的过半数选
举产生。
     董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
     第二十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决
议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
     第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
     董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。


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     有下列情形之一的，董事会应召集临时董事会会议：
     （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
     （二）1/3以上董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）董事长认为必要时；
     （五）1/2以上独立董事提议时；
     （六）总裁提议时；
     （七）证券监管部门要求召开时；
     （八）公司章程规定的其他情形。
     第三十一条 按照第三十条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
     董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。




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     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，
召集董事会会议并主持会议。董事未在收到前述书面要求后的 10
日内召集并主持临时董事会会议，要求召开董事会临时会议的董
事有权自行召开董事会临时会议。
     第三十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提
前 10 日和 5 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。董事会会议通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；
     （二）会议的召开方式；
     （三）拟审议的事项（会议提案）；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
     （七）联系人和联系方式。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。


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     第三十三条 就董事会职权范围内的任何事务，董事长、任
何一名董事有权随时向董事会提出议案。
     总裁、董事会秘书、总会计师有权随时向董事会提出关于其
职责所涉及的任何事务的议案。
     第三十四条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始
以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提
供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简
明。
     第三十五条 如董事因故不能出席董事会会议，可以书面委
托其他董事代为出席并参与表决。委托和受托出席董事会会议应
当遵循以下原则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
     第三十六条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委
托代表出席方为有效。


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     第三十七条 如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主
席主持会议；如董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董
事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担任会议主席主
持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行
使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者
该董事拒绝主持会议时，则应由 1/2 以上的董事共同推举一名董
事担任会议主席主持会议。
     第三十八条 董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董
事会会议；除非董事会另有决定，否则，总裁、总会计师均有权
列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总裁、总会计师和
其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其
他人士均可以列席董事会会议。
     董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当
听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工
的意见和建议。
     第三十九条 出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，
代理其他董事出席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应
签名并注明代理人字样。
     列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。
     第四十条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有
一票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用


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电话、传真、电子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。
     第四十一条 董事会应安排至少一名董事配合董事会秘书对
投票结果进行统计，同时应邀请一名监事对计票过程和计票结果
进行现场监督。
     以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安
排，但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。
     计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的
真实性和准确性承担法律责任。
     第四十二条 以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当
的时间供出席会议的董事进行提问。列席会议的总裁及其他高级
管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。
     监事、总裁以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权
在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议
上发言。
     第四十三条 每次董事会会议应编写会议记录，由全体亲自
或委托代表出席会议的董事和会议记录人签署。董事对会议记录
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。




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     经签署的会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期限为 10 年。
     第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
     （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；
     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
     （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
     第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
     第四十六条 董事会设董事长 1 名，由全体董事的过半数选
举产生。
     董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。


                                 第四章   专门委员会




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     第四十七条 董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、审计委员会等专门委员会，在其职权范围内协助董
事会开展相关工作，对董事会负责。
     第四十八条 董事会提名委员会主要负责制订公司董事、高
级管理人员及董事会下属专业委员会委员选择标准、程序，并依
照该标准、程序及法律法规、公司章程有关规定，公正、透明地
向董事会提出相关候选人。
     第四十九条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制订、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核。
     第五十条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
     第五十一条 董事会审计委员会主要负责对公司内部控制、
财务信息和内部审计等进行监督。
     第五十二条 董事会专门委员会应制定议事规则，作本规则
之补充，经董事会批准后实施。


                                 第五章   董事会秘书
     第五十三条 董事会应聘任董事会秘书 1 名及证券事务代表 1
名。
     第五十四条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和
董事会负责并向董事会报告工作。


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     第五十五条 董事会秘书的任职资格：
     （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作3年以上；
     （二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面
知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操
守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事
能力。
     本规则中规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
     证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格。
     第五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会委托。
     具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
     （一）《公司法》第146条规定的情形；
     （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
     （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批
评；
     （四）公司现任监事；
     （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
     第五十七条 董事会秘书的主要职责是：
     （一）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
     （二）负责管理公司信息披露事务；


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     （三）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前
保守秘密；
     （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提
交拟审议的董事会和股东大会的文件；
     （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
     （六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、
监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大
会的会议文件和会议记录等；
     （七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法
律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协
议对其设定的责任；
     （八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违
反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。
     第五十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
     第五十九条 证券事务代表协助董事会秘书工作。在董事会
秘书不能履行其职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责。




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                                 第六章    附 则
     第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”，不含本数。
     第六十一条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议
通过后生效，由董事会负责解释。
     第六十二条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股
东大会审议批准。




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