海南海汽运输集团股份有限公司
        2018 年度独立董事述职报告

    作为海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，勤勉尽责，
独立、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项
议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司及股东
特别是中小股东的利益。现将 2018 年度履行独立董事职责
情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会共有董事 8 人，其中 3 名独立董事， 符合
相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
现任独立董事履历及专业背景情况如下：
    金永，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
注册会计师，副教授。现任海南师范大学会计学副教授、中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计经理、
欣龙控股（集团）股份有限公司董事。
    邢明，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现
任天涯社区网络科技股份有限公司董事长兼 CEO。
    涂显亚，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历
任在贵州省社会科学院经济法研究室从事法学研究、海南省


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中级人民法院经济庭审判员；现任海南方圆律师事务所合伙
人、主任。
    3 名独立董事具备相应任职条件，均拥有上海证券交易
所独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情
形，具有完全的独立性。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）会议召开情况
    1.2018 年，公司共召开了 8 次董事会，其中现场表决会
议 2 次，现场加通讯表决会议 3 次，通讯表决会议 3 次，审
议了关于聘任公司总经理的议案、公司 2017 年度董事会工
作报告等 42 项议案。
    2.2018 年，公司共召开股东大会 3 次（2017 年年度股
东大会和 2018 年第一次、第二次临时股东大会），审议了
公司 2017 年度董事会工作报告、公司 2017 年度独立董事述
职报告、公司 2017 年度监事会工作报告等 18 项议案。
    3.2018 年，公司召开审计委员会 5 次，薪酬与考核委员
会 1 次，提名委员会 3 次。
    （二）参会情况
    作为独立董事，出席参加了公司 2018 年召开的董事会 8
次和相应专门委员会会议，及时与公司管理层保持联系，对
历次董事会会议审议的议案及公司其它事项进行了充分的
交流与沟通且均未提出异议，同时对重大事项进行了独立客
观的判断并出具了书面的独立意见。积极参加了公司 2018
年召开的股东大会 3 次，认真听取了公司管理层对公司重大


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决策事项做的陈述及汇报，主动了解公司经营情况和财务状
况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董
事、监事、高管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展
的方向。

                                                                参加股东大
                         参加董事会情况
                                                                  会情况
 独立董
 事姓名    本年应出席   出席   委托出            是否连续两次   出席股东大
                                          缺席
           董事会次数   次数   席次数              未出席会议     会的次数
金永           8         8         0       0          否            3
邢明           8         8         0       0          否            3
涂显亚         8         8         0       0          否            3



   （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们定期到公司进行现场考察，现场了解公
司的生产经营情况、财务状况，就公司的发展规划、所面临
的市场环境及应采取的应对措施等方面与公司董事、监事、
高级管理人员展开了充分的沟通和交流。及时获悉公司各个
重大事项的进展情况，公司管理层高度重视与我们的密切联
系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，
为我们履职提供了充分的支持。
    三、重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《关联交易决策管理规定》等有关规定对公
司关联交易进行认真核查，公司董事会在审议《关于审议公
司日常交易预案的议案》、《关于公司向关联方出租物业的

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议案》前，取得了我们事先认可，我们认为公司关联交易的
定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原
则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。公司与关联方的
关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则
进行，交易定价公平、公允、合理。关联交易不影响公司的
独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
     （二）对外担保情况
     报告期内，公司未发生对外担保行为。
     （三）募集资金的使用情况
     根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
公司《募集资金使用管理规定》，重点对公司募集资金使用
情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过
程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
     （四）董事及高级管理人员提名以及高管考核、薪酬情
况
     公司董事、高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照
《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。报告期内，
我们审核了被提名的高级管理人员的简历，认为其均具备相
关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
同时，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审
核，我们认为公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情
况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严
格按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发
生。


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    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于续
聘公司 2018 年度审计机构的议案》。对此，我们发表如下
意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经
验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要
求，此次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）不会损害
全体股东利益，不会影响公司财务审计工作，审议程序合法
合规。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度审计机构（含年度财务报告审计、
内部控制审计等）。
    （六）利润分配情况
    根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认为《公司
2017 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法
律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的
情况。公司以 2017 年 12 月 31 日股本 316,000,000 股为基
数，按每 10 股派 0.5 元(含税)向全体股东派发现金股利，
共计派发现金股利 15,800,000.00 元，剩余未分配利润留待
以后年度分配。
    （七）信息披露的执行情况
    2018 年，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和


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《信息披露管及内部信息报告管理办法》等有关规定要求，
督促公司真实、准确、完整、及时、公平的做好信息披露。
公司 2018 年共发布临时公告 46 个，定期报告 4 个，信息披
露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司报
告期内发生的所有重大事项，使投资者更快速的了解公司发
展近况，维护了广大投资者的利益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司对 2018 年度公司、公司股东及实际控制人曾做出
的承诺做了认真核查，报告期内公司及股东没有发生违反承
诺履行的情况。
    （九）内部控制执行情况
    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等
的要求，全面开展内部控制的建设、执行工作，推进企业内
部控制规范体系稳步实施。2018 年公司共制定、修订公司章
程等 5 项规章制度。
    （十）董事会下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各
委员会议事规则的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行
各自的职责。2018 年度，共召开审计委员会 5 次，提名委员
会 3 次、薪酬与考核委员会 1 次，认真审议了募集资金存放
与实际使用、利润分配、日常关联交易预案、定期报告等事
项，确保了公司重大决策事项的科学性，有力地维护了公司
利益和股东利益。


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    四、其他工作情况
    （一）2018 年，无提议召开临时董事会的情况。
    （二）2018 年，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    （三）2018 年，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况。
    五、总体评价
    2018 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》等有关规定和要求，本着客观、
公正、独立的原则，忠实勤勉履职，认真参与公司重大事项
的审议决策，积极为公司的持续稳健发展建言献策，充分发
挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益及全体股东
的合法权益。
    2019 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实、独立的原
则，认真履行独立董事的职责，进一步加强与公司其他董事、
监事及管理层的沟通，发挥独立董事应有的作用、履行应尽
的责任，全力维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。




                       独立董事：金永、邢明、涂显亚

                               2019 年 3 月 31 日




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