海南海汽运输集团股份有限公司
        2019 年度独立董事述职报告

    作为海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，勤勉尽责，
独立、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项
议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司及股东
特别是中小股东的利益。现将 2019 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2019 年 4 月 24 日，公司 2019 年第一次临时股东大会选
举金永、邢明、涂显亚继续担任公司第三届董事会独立董事。
    公司董事会共有董事 9 人，其中 3 名独立董事，符合相
关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。现
任独立董事履历及专业背景情况如下：
    金永，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
注册会计师，副教授。现任海南师范大学会计学副教授、欣
龙控股（集团）股份有限公司董事。
    邢明，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现
任天涯社区网络科技股份有限公司董事长兼 CEO。
    涂显亚，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历
任在贵州省社会科学院经济法研究室从事法学研究、海南省


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中级人民法院经济庭审判员；现任海南方圆律师事务所合伙
人、主任。
    3 名独立董事具备相应任职条件，均拥有上海证券交易
所独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情
形，具有完全的独立性。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）会议召开情况
    1.2019 年，公司共召开了 11 次董事会（其中第二届董
事会 4 次；第三届董事会 7 次），其中现场表决会议 1 次，
现场加通讯表决会议 5 次，通讯表决会议 5 次，审议了终止
公开发行可转换公司债券的议案、2018 年年度报告全文及摘
要等 45 项议案。
    2.2019 年，公司共召开股东大会 3 次（2018 年年度股
东大会和 2019 年第一次、第二次临时股东大会），审议了
公司 2018 年度董事会工作报告、2018 年度独立董事述职报
告、2018 年度监事会工作报告等 12 项议案。
    3.2019 年，公司召开审计委员会 8 次，薪酬与考核委员
会 3 次，提名委员会 2 次。
    （二）参会情况
    1.作为独立董事，我们出席参加了公司 2019 年召开的
董事会 11 次和相应专门委员会会议，及时与公司管理层保
持联系，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项进行
了充分的交流与沟通且均未提出异议，同时对重大事项进行
了独立客观的判断并出具了书面的独立意见及事先认可意


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见。
                               参加董事会情况

 独立董
 事姓名    本年应出席   出席         委托出            是否连续两次未
                                                缺席
           董事会次数   次数         席次数                出席会议

金永           11        11            0         0           否
邢明           11        11            0         0           否
涂显亚         11        11            0         0           否

   2.出席董事会专门委员会情况
   2019 年度，独立董事认真履行职责，主动召集和参加各
专门委员会会议，对公司董事及高级管理人员的提名、职业
经理人团队年度考评等履行了自己的职责，在审议及决策董
事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董
事会的决策效率。
       （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们密切关注公司的发展趋势和总体行业状
况，定期到公司进行现场考察，现场了解公司的生产经营情
况、财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及应
采取的应对措施等方面与公司管理层进行沟通和交流，积极
建言献策。及时获悉公司各个重大事项的进展情况，公司管
理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的
进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支
持，公司全体独立董事能够及时了解公司的重要经营信息，
知情权得到充分的保障，在履职过程中未收到任何干扰或阻
碍。
    三、重点关注事项的情况

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    （一）关联交易情况
    报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《关联交易决策管理规定》等有关规定对公
司关联交易进行认真核查，公司董事会在审议《关于审议公
司日常交易预案的议案》前，取得了我们事先认可，我们认
为公司关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允
价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标
准。公司与关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，
按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。关联
交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东
的合法利益。
    （二）对外担保情况
    报告期内，公司未发生对外担保行为。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
公司《募集资金使用管理规定》，重点对公司募集资金使用
情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过
程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
    （四）董事及高级管理人员提名等情况
    经审阅公司第三届董事会董事、独立董事候选人的教育
背景、工作经历、专业素养、任职资格等条件，我们认为公
司本次董事会换届的提名、聘任程序均严格按照《公司法》、
《公司章程》等法律法规的规定，其均具备相关专业知识和
决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。


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    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘
请公司 2019 年度审计机构的议案》。对此，我们发表如下
意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计资格，具备为公司提供财务报告和内部控制审
计服务能力，此次聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
不会损害全体股东利益，我们一致同意公司聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构（含年
度财务报告审计、内部控制审计等）。
    （六）利润分配情况
    根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认为
《公司 2018 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符
合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资
者利益的情况。公司以 2018 年 12 月 31 日股本 316,000,000
股为基数，按每 10 股派 0.6 元(含税)向全体股东派发现金
股利，共计派发现金股利 18,960,000 元，剩余未分配利润
留待以后年度分配。
    （七）信息披露的执行情况
    2019 年，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和
《信息披露管及内部信息报告管理办法》等有关规定要求，
督促公司真实、准确、完整、及时、公平的做好信息披露。
公司 2019 年共发布临时公告 39 个，定期报告 4 个，信息披


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露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司报
告期内发生的所有重大事项，使投资者更快速的了解公司发
展近况，维护了广大投资者的利益。
       （八）公司及股东承诺履行情况
    我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了
认真核查，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的
情况。
       （九）内部控制执行情况
    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等
的要求，全面开展内部控制的建设、执行工作，推进企业内
部控制规范体系稳步实施， 2019 年公司共制定、修订《“三
重一大”决策制度》《子公司管理制度》等治理层面制度 3
项。
       （十）董事会下设专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各
委员会议事规则的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行
各自的职责。2019 年度，共召开审计委员会 8 次，提名委员
会 2 次、薪酬与考核委员会 3 次，认真审议了募集资金存放
与实际使用、利润分配、日常关联交易预案、定期报告等事
项，确保了公司重大决策事项的科学性，有力地维护了公司
利益和股东利益。
    四、其他工作情况
    （一）2019 年，无提议召开临时董事会的情况。


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    （二）2019 年，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    （三）2019 年，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况。
    五、总体评价
    2019 年，我们按照相关法律法规的规定和要求，本着客
观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议决策，
认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实推动
了公司治理结构完善与优化、维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益。
    2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履
行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，保证公司董事会
的客观、公正与独立运作，促使公司持续稳健经营、健康发
展，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。




                      独立董事：金永、邢明、涂显亚

                               2020 年 4 月 21 日




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