股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所
海南海汽运输集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海南海汽运输集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海汽集团
股票代码：603069
收购人：海南省旅游投资发展有限公司
注册地址：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层
通讯地址：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层
财务顾问
二〇二〇年五月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在海南海汽运
输集团股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在海南海汽运输集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购属于间接收购上市公司，已经触发收购人的要约收购义务，本
次收购前，上市公司海汽集团的实际控制人为海南省国资委；本次收购后，上市
公司海汽集团的实际控制人仍为海南省国资委。本次收购前后上市公司的实际控
制人未发生变化。本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之情形，
收购人可以免于以要约方式增持股份。收购人将根据《上市公司收购管理办法》
中免于发出要约情形的相关要求，在履行规定的信息披露义务后方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节释义 ................................................................................................................... 5
第二节收购人介绍 ....................................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ................................................................................................................ 6
第三节收购决定及收购目的 ....................................................................................... 9
一、本次收购目的及未来变动计划 ......................................................................................... 9
二、本次交易已经履行的决策程序 ......................................................................................... 9
三、本次交易尚需取得的批准或核准.................................................................................... 10
第四节收购方式 ......................................................................................................... 11
一、收购人持有上市公司股份情况 ....................................................................................... 11
二、本次收购情况 .................................................................................................................. 12
三、本次收购所涉及的交易协议 ........................................................................................... 12
四、被收购上市公司权益的权利限制.................................................................................... 12
第五节资金来源 ......................................................................................................... 14
第六节后续计划 ......................................................................................................... 15
一、对上市公司主营业务的调整计划.................................................................................... 15
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...................................... 15
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划.............................................. 15
四、对上市公司章程条款修改的计划.................................................................................... 15
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................................................. 15
六、对上市公司分红政策的重大变化.................................................................................... 16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................................... 16
第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................. 17
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................................ 17
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ............................................................. 18
第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 21
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................................ 21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................. 21
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............................. 21
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................................................. 21
第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 22
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ................................................. 22
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份
的情况 ..................................................................................................................................... 22
第十节收购人的财务资料 ......................................................................................... 23
一、收购人财务会计报表审计情况 ....................................................................................... 23
二、收购人财务会计报表....................................................................................................... 23
第十一节其他重大事项 ............................................................................................. 28
第十二节备查文件 ..................................................................................................... 29
收购人声明 ................................................................................................................. 30
3
财务顾问声明 ............................................................................................................. 32
律师声明 ..................................................................................................................... 33
4
第一节释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
本报告书 指 《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》
收购人、海南旅投、信息披
指 海南省旅游投资发展有限公司
露义务人
海汽控股 指 海南海汽投资控股有限公司
海汽集团、上市公司 指 海南海汽运输集团股份有限公司
海南省国资委将其持有的海汽控股 100%股权通过股
本次收购、本次股权注入 指
权注入方式将国有资产出资变更至海南旅投
海南省政府 指 海南省人民政府
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
金元证券、财务顾问 指 金元证券股份有限公司
大成律所 指 北京大成（海口）律师事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
公司名称 海南省旅游投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91460000MA5TCQRF3D
注册地址 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层
主要办公地点 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层
法定代表人 陈铁军
注册资本 300,000 万元
成立日期 2019 年 09 月 06 日
投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服
务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经
营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广
经营范围 告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服
务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
经营期限 2019-09-06 至无固定期限
海南旅投是为打造海南省旅游龙头企业、引领落实国际旅游消费中心的发展
战略而由海南省政府决定设立的国有独资公司，海南省国资委根据海南省政府授
权履行国有资产出资人职责。
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，海南省国有资产监督管理委员会持有海南旅投 100%
股权，为海南旅投控股股东、实际控制人。海南旅投的股权控制关系如下图所示：
海南省国有资产监督管理委员会
100%
海南省旅游投资发展有限公司
6
2、实际控制人
海南省国资委是根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发<海南省人民
政府机构改革方案>的通知》（厅字[2009]10 号）设置的，是负责全省国有资产
监督管理工作的海南省政府直属特设机构（正厅级）。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
海南旅投成立于 2019 年 9 月 6 日，其主要业务范围涵盖投资项目管理、资
产管理、旅游会展服务、旅游项目开发、旅游咨询服务等。收购人 2019 年主要
财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 3,800,096,469.04
总负债 40,730,733.63
净资产 3,759,365,735.41
归属母公司所有者权益 3,759,365,735.41
资产负债率 1.07%
项目 2019 年度
营业总收入 0
利润总额 129,776,416.79
净利润 129,432,671.00
注：上表中的财务数据均为经审计的报表数据,2019 年财务数据经中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
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截至本报告书签署日，海南旅投最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，海南旅投不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，海南旅投的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
陈铁军 男 董事长 中国 海口 无
杨晓玲 女 董事 中国 海口 无
谷峰 男 董事 中国 海口 无
黄鹃 女 监事 中国 海口 无
符人恩 男 监事 中国 海口 无
陈求仲 男 监事 中国 海口 无
黎东伟 男 监事 中国 海口 无
符莹 女 监事 中国 海口 无
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股
份。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构。
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第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为贯彻落实习近平总书记《在庆祝海南建省办经济特区 30 周年大会上的讲
话》和《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，在海南
省政府的领导下，海南省国资委主导成立了海南旅投，致力于通过重组整合打造
海南省旅游龙头企业，引领落实国际旅游消费中心发展战略。
本次收购是为了深入贯彻落实党中央、国务院关于支持海南全面深化改革开
放，建设海南自由贸易区（港）的重大战略部署，加快推进海南建设具有世界影
响力的国际旅游消费中心，将海南打造成我国旅游业改革创新试验区，根据海南
省委、海南省政府关于省属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，以海
南旅投为主体，海南省国资委通过出资形式将包括对海汽控股 100%股权等资产
注入海南旅投，落实国际旅游消费中心发展战略，以重组整合全省优势旅游企业
和优质旅游资源，进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力，使本公司发展成
为具有竞争力和示范性的国际旅游龙头企业。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持海汽集团股票
的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若
发生上述权益变动之事项，海南旅投将严格按照法律法规的要求，及时履行信息
披露义务。
二、本次交易已经履行的决策程序
1、2019 年 11 月 13 日，海南旅投、海汽控股收到海南省国资委《关于下发
海南省旅游投资发展有限公司组建方案的通知》（琼国资重〔2019〕43 号），
海南省国资委拟将海汽控股 100%的股权注入到海南旅投。
2、2020 年 5 月 11 日，海南省国资委下发《海南省国有资产监督管理委员
会关于注入海南海汽投资控股有限公司 100%股权的决定》（琼国资重〔2020〕
9
27 号），决定将其持有的海汽控股 100%股权通过股权注入方式将国有资产出资
变更至海南旅投。
3、2020 年 5 月 11 日，海南旅投董事会决议通过执行海南省国资委关于股
权注入的决定。
三、本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告书签署之日，本次收购已取得必要的批准，交易涉及各方尚需根
据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行
相应的信息披露义务。
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第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司情况
公司名称 海南海汽运输集团股份有限公司
注册地址 海口市美兰区海府路 24 号(海汽大厦)
注册资本 316,000,000.00 元
成立日期 1985 年 11 月 28 日
法定代表人 姜宏涛
统一社会信用代码 91460000201242532C
通讯地址 海口市美兰区海府路 24 号(海汽大厦)
联系电话 0898-65380618
邮政编码 570203
股票种类 流通 A 股
股本 316,000,000 股
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，海南旅投未直接或间接持有海汽集团的股份。海汽控股持有海
汽集团 137,460,000 股股份，占上市公司总股本的 43.5%。上市公司与控股股东
及实际控制人关系图如下：
海南省国有资产监督管理委员会
100%
海南海汽投资控股有限公司
43.50%
海南海汽运输集团股份有限公司
本次收购完成后，海南旅投将持有海汽控股 100%的股权，并通过海汽控股
间接持有海汽集团 137,460,000 股，占海汽集团股份总数的 43.5%。海汽集团的
股权结构如下图所示：
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海南省国有资产监督管理委员会
100%
海南省旅游投资发展有限公司
100%
海南海汽投资控股有限公司
43.50%
海南海汽运输集团股份有限公司
本次收购前，海汽集团的直接控股股东是海汽控股，实际控制人是海南省国
资委。收购完成后，海南旅投成为海汽集团的间接控股股东，海汽集团的直接控
股股东与实际控制人均未发生变化。
二、本次收购情况
根据《海南省国有资产监督管理委员会关于注入海南海汽投资控股有限公司
100%股权的决定》（琼国资重[2020]27 号），本次收购属于间接收购，系海南
省国资委将其持有的海汽控股 100%股权通过股权注入方式将国有资产出资变更
至海南旅投。本次收购为国有资产管理部门批准以国有股权出资注入形成的国有
股权在同一实际控制人内的股权变更，导致海南旅投在上市公司中拥有权益的股
份占已发行股份的比例超过 30%，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次
收购完成后，海南旅投间接持有海汽集团 137,460,000 股股份，占海汽集团总股
本数的 43.5%。
三、本次收购所涉及的交易协议
本次收购系海南省国资委将其持有的海汽控股 100%股权通过股权注入方式
将国有资产出资变更至海南旅投，不涉及股权转让协议或其他交易协议。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本收购报告书签署日，本次股权注入涉及的海汽控股持有上市公司海汽
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集团 137,460,000 股股份，（占海汽集团总股本的 43.5%）均为流通 A 股，不存
在质押、冻结等任何权利限制的情形；海南省国资委持有的海汽控股 100%股权
不存在质押、冻结等权利限制。
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第五节资金来源
本次收购是通过股权注入方式将国有资产出资变更至海南旅投，不涉及收购
对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
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第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变海汽集团主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12 个月内收购人根据省属
国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购
人将根据中国证监会及上交所的相关规定以及上市公司的公司章程敦促上市公
司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对海汽集团或其子公司
的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或海汽集团拟购买或置换资
产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及海汽集团将根据相关法律法规、
上市公司的公司章程执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变对海汽集团现任董事会或高级管理
人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高
级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的公司章程进行修改的计划。
如果因经营需求，需对公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对海汽集团现有员工聘用计划作重大变
动的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司的员工聘用计划作重大
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调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对海汽集团分红政策进行重大调整的计
划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司的分红政策作重大调整，将按
照相关法律法规要求，严格执行中国证监会关于上市公司分红的有关政策，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对海汽集团业务和组织结构有重大
影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身
改革发展的需要对海汽集团的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，海南旅投将通过海汽控股间接持有海汽集团 43.5%的股份，
海汽控股仍为海汽集团的直接控股股东。为保证上市公司独立性，海南旅投已就
本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“（一）资产独立
本次股权注入完成后，本公司保证海汽集团仍对其全部资产拥有完整、独立
的所有权，保证海汽集团仍与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混
合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次股权注入完成后，本公司保证海汽集团将继续拥有独立完整的劳动、人
事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向海汽集团推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预海汽集团董事会和股东大会
行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次股权注入完成后，本公司保证海汽集团将继续保持独立的财务会计部门
和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账
户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预海汽集团的资金使用；
财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次股权注入完成后，本公司保证海汽集团将继续保持健全的股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次股权注入完成后，本公司保证海汽集团拥有独立的经营管理体系，具有
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独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
如因本公司未履行上述所作承诺而给海汽集团造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。
特此承诺！”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，上市公司登记的经营范围为：道路客运、客运站场开
发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市
内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、
县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客
运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务
代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息
咨询服务；仓储服务(危险品除外)；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽
车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营
管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告
设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业
务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目。
上市公司主要从事汽车客运、汽车客运站经营以及与之相关的汽车销售、维
修与检测、汽车器材与燃油料销售等业务。
海南旅投登记的经营范围为投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游
园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业
管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游
乐设施工程施工，旅游咨询服务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
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海南旅投的主营业务为投资项目管理、资产管理、旅游会展服务、旅游项目
开发、旅游咨询服务等。
截至本报告书签署日，收购人主营业务与上市公司的主营业务之间不存在同
业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，海南旅投已出具《海南省旅游投
资发展有限公司关于避免与海南海汽运输集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，
关于避免同业竞争的措施，海南旅投承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事
与海汽集团及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本公司并未直接或间接拥有从事与海汽集团可能产生同业竞争的其他企
业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不
会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与海
汽集团之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知海汽集团，并将
该等商业机会让与海汽集团；
4、本公司承诺，未来不会利用本公司作为间接控股股东的地位损害海汽集
团以及海汽集团其他股东的权益；
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给海汽集团造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
上述承诺在本公司间接控股上市公司期间长期、持续有效。
特此承诺！”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
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等交易将在符合《上市规则》、上市公司的公司章程等相关规定的前提下进行，
同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司及本公司投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减
少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联
交易程序及信息披露义务。本公司在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时
将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议
通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控
制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。
4、本公司愿意承担由于违反上述承诺给海汽集团造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
上述承诺在本公司间接控股上市公司期间长期、持续有效。
特此承诺！”
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的海汽集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对海汽集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和海南旅投出具的《关于海南海汽运输集团股份有限公
司股票交易的自查报告》，在海汽集团《关于公司控股股东股权拟注入海南省旅
游投资发展有限公司的提示性公告》发布日（2019 年 11 月 15 日）前六个月，
收购人不存在通过证券交易所买卖海汽集团股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和海南旅投的董事、监事、高级管理人员自查，在海汽
集团《关于公司控股股东股权拟注入海南省旅游投资发展有限公司的提示性公告》
发布日（2019 年 11 月 15 日）前六个月，收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖海汽集团股票的情况。
22
第十节收购人的财务资料
一、收购人财务会计报表审计情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对海南旅投 2019 年财务报表出具了
标准无保留的审计意见（中天运[2020]审字第 00022 号），审计意见主要如下：
“我们审计了海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“旅投公司”）财务报表，
包括 2019 年 12 月 31 日的资产负债表，2019 年度的利润表、现金流量表、所有
者权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了旅投公司 2019 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。”
二、收购人财务会计报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 124,861,256.11
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
其他应收款
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 124,861,256.11
非流动资产：
可供出售金融资产 3,367,594,519.50
持有至到期投资
长期应收款
23
长期股权投资 307,517,592.44
投资性房地产
固定资产 123,100.99
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 3,675,235,212.93
资产总计 3,800,096,469.04
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 474,196.81
其他应付款 1,166,696.00
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,640,892.81
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 39,089,840.82
24
其他非流动负债
非流动负债合计 39,089,840.82
负债合计 40,730,733.63
所有者权益：
实收资本 179,006,873.23
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,333,656,668.70
减：库存股
其他综合收益 117,269,522.48
专项储备
盈余公积 12,943,267.10
未分配利润 116,489,403.90
所有者权益合计 3,759,365,735.41
负债和所有者权益总计 3,800,096,469.04
（二）利润表
单位：元
项目 2019 年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 137,759.06
销售费用
管理费用 2,808,036.53
研发费用
财务费用 -3,964.31
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列） 132,718,248.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 129,776,416.79
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 129,776,416.79
减：所得税费用 343,745.79
四、净利润（亏损总额以“－”号填列） 129,432,671.00
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 129,432,671.00
25
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 117,269,522.48
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
-
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 117,269,522.48
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 117,269,522.48
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
六、综合收益总额 246,702,193.48
（三）现金流量表
单位：元
项目 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 505,260.71
经营活动现金流入小计 505,260.71
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 25,079.90
支付其他与经营活动有关的现金 2,136,157.92
经营活动现金流出小计 2,161,237.82
经营活动产生的现金流量净额 -1,655,977.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 105,169,582.72
投资活动现金流入小计 105,169,582.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 129,580.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 129,580.00
投资活动产生的现金流量净额 105,040,002.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
26
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 21,477,230.50
筹资活动现金流入小计 21,477,230.50
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
-
筹资活动产生的现金流量净额 21,477,230.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 124,861,256.11
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 124,861,256.11
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第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未
披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及
其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不
存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
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第十二节备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于海汽集团法定地址，在工作时间内可
供查阅：
1. 收购人的营业执照
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 海南省国资委关于本次收购出具的《海南省国有资产监督管理委员会关
于注入海南海汽投资控股有限公司 100%股权的决定》（琼国资重[2020]27 号）
4.收购人关于本次股权注入决定的董事会决议
5. 收购人关于与上市公司不存在金额较大交易的承诺函
6. 收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明
7. 收购人二级市场交易情况的自查报告
8. 金元证券关于二级市场交易情况的自查报告
9. 大成律所关于二级市场交易情况的自查报告
10. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
11. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的承诺
12. 金元证券关于《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》之财务顾
问报告
13. 大成律所关于《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》的法律意
见书
14. 大成律所关于海南省旅游投资发展有限公司免于发出要约收购义务之
法律意见书
15. 相关中介机构资格认证证明文件
29
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海南省旅游投资发展有限公司（盖章）
法定代表人：
陈铁军
年月日
30
（此页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
海南省旅游投资发展有限公司（盖章）
法定代表人：
陈铁军
年月日
31
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
王作义
项目主办人：
陈绵飞 李喜
项目协办人：
李晖 黄岩
金元证券股份有限公司
年月日
32
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
事务所负责人：
汤尚濠
经办律师：
肖玲 张晋顼
北京大成（海口）律师事务所
年月日
33
收购报告书附表
基本情况
海南海汽运输集团股
上市公司名称 上市公司所在地 海南省海口市
份有限公司
股票简称 海汽集团 股票代码 603069
海南省旅游投资发展
收购人名称 收购人注册地 海南省海口市
有限公司
增加 √
拥有权益的股 有□
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
份数量变化 无√
化□
是□
否√
收购人是否为 收购人是否为上
是□ 备注：收购人是
上市公司第一 市公司实际控制
否√ 上市公司实际控
大股东 人
制人的全资子公
司
收购人是否对 是□ 收购人是否拥有 是□
境内、境外其他 否 √ 境内、外两个以上 否 √
上市公司持股 回答“是”，请注明公司 上市公司的控制 回答“是”，请注
5%以上 家数 权 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 √
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：A 股流通股
份数量及占上 持股数量： 0
市公司已发行 持股比例： 0
股份比例
股票种类：A 股流通股
本次收购股份 变动数量：137,460,000 股
的数量及变动 变动比例： 43.5%
比例
1
与上市公司之
间是否存在持 是□ 否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是□ 否√
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是□ 否√
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是□ 否√
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披 是√ 否□
露资金来源； 备注：本次转让为国有股权注入出资变更，不涉及资金来源。
是否披露后续
是√ 否□
计划
是否聘请财务
是√ 否□
顾问
本次收购是否
是√ 否
需取得批准及
本次收购已经过海南省国资委批准
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是□ 否√
关股份的表决
权
2
（此页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
海南省旅游投资发展有限公司（盖章）
法定代表人：
年月日
3
