海汽集团：金元证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2020-05-19
金元证券股份有限公司
关于
海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：海南海汽运输集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海汽集团
股票代码：603069
财务顾问
二〇二〇年五月
财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人信息披露文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人信息披露文件进行核查，确信信息披露文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
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目录
财务顾问承诺................................................................................................................2
目录................................................................................................................................3
一、 释义......................................................................................................................4
二、声明........................................................................................................................5
三、 财务顾问意见......................................................................................................7
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整.......................... 7
（二）本次收购的目的...................................................................................................................7
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况...................................................8
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导.........................................................................10
（五）对收购人的股权控制结构的核查.....................................................................................10
（六）收购人的资金来源.............................................................................................................11
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序.........................................................12
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排.............................................................................12
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见.................................................... 12
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见............ 14
（十一）与上市公司之间的重大交易情况.................................................................................17
（十二）权利限制情况.................................................................................................................18
（十三）收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的核查.............................................................18
（十四）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题................................................ 18
（十五）关于收购人免于发出要约增持股份的意见.................................................................19
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一、 释义
除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义：
《金元证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股
本报告 指
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人、海南旅投、信息披
指 海南省旅游投资发展有限公司
露义务人
海汽控股 指 海南海汽投资控股有限公司
海汽集团、上市公司 指 海南海汽运输集团股份有限公司
海南省国资委将其持有的海汽控股 100%股权注入海
本次收购、本次股权注入 指
南旅投，导致海南旅投间接收购海汽集团的交易事项
海南省政府 指 海南省人民政府
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
金元证券、财务顾问 指 金元证券股份有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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二、声明
金元证券接受海南旅投的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有
关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供
资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精
神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基
础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广
大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购
所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、
文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导
致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对海汽集团任何投资建议，对于投资者根据本财
务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、
法律意见书等信息披露文件。
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（六）本财务顾问报告仅供海南旅投本次间接收购海汽集团股权事宜使用。未
经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
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三、 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完
整
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律、法规
编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，海南旅投对收购人介绍、收购决定及
目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间
的重大交易、前六个月内买卖上市公司海汽集团股票情况等内容进行了披露。
根据财务顾问对收购人编制的上市公司收购报告书所依据的文件材料认真核查，
以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容
真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
为贯彻落实习近平总书记《在庆祝海南建省办经济特区 30 周年大会上的讲话》
和《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，在海南省政府
的领导下，海南省国资委主导成立了海南旅投，致力于通过重组整合打造海南省旅
游龙头企业，引领落实国际旅游消费中心发展战略。
本次收购是为了深入贯彻落实党中央、国务院关于支持海南全面深化改革开放，
建设海南自由贸易区（港）的重大战略部署，加快推进海南建设具有世界影响力的
国际旅游消费中心，将海南打造成我国旅游业改革创新试验区，根据海南省委、海
南省政府关于省属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，以海南旅投为主
体，海南省国资委通过出资形式将包括对海汽控股 100%股权等资产注入海南旅投，
落实国际旅游消费中心发展战略，以重组整合全省优势旅游企业和优质旅游资源，
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进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力，使海南旅投发展成为具有竞争力和示
范性的国际旅游龙头企业。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主
要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
1、公司基本情况
公司名称 海南省旅游投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91460000MA5TCQRF3D
注册地址 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层
主要办公地点 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层
法定代表人 陈铁军
注册资本 300,000 万元
成立日期 2019 年 09 月 06 日
投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服
务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经
营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广
经营范围 告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服
务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
经营期限 2019-09-06 至 无固定期限
2、公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五
十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存
续的有限责任公司，截至本报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情
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形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、收购人具备收购的经济实力
根据海南省国资委出具的《海南省国有资产监督管理委员会关于注入海南海汽
投资控股有限公司 100%股权的决定》（琼国资重[2020]27 号），本次收购系海南省
国资委将其持有的海汽控股 100%股权通过股权注入方式将国有资产出资变更至海
南旅投。本次收购不涉及收购对价的支付，因此，不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购为国有资产管理部门批准以国有股权注入
形成的国有股权在同一实际控制人内的股权变更，导致海南旅投在上市公司中拥有
权益的股份占已发行股份的比例超过 30%，不涉及收购资金来源，收购人具备本次
交易的实力。
4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人海南旅投已根据《公司法》等法律法规的要求组建并开始运行，财务顾
问已在本次收购过程中，对海南旅投的主要管理人员进行了收购方面的辅导。海南
旅投的主要管理人员已了解有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的
责任和义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。同时，
财务顾问将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制
定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
5、收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
6、收购人不存在不良诚信记录
经核查，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了证
券市场规范化运作的辅导。收购人的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、
法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有
的法律意识和诚信意识。
截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾
问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人的股权控制结构的核查
1、控股股东及实际控制人
海南旅投系海南省属国有独资企业。海南省国资委持有海南旅投 100%的股权，
是海南旅投的实际控制人。海南旅投股权结构如下图所示：
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人不存在其他未
予披露的控制关系。
2、本次收购前后上市公司的股权结构
本次股权注入前，海南旅投未持有上市公司海汽集团的股份。海汽控股直接持
有海汽集团 137,460,000 股股份，持股比例为 43.5%，为海汽集团的控股股东，海南
省国资委为海汽集团实际控制人。本次收购前，海汽集团的股权结构如下图所示：
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本次收购的方式：根据《海南省国有资产监督管理委员会关于注入海南海汽投
资控股有限公司 100%股权的决定》（琼国资重[2020]27 号），本次收购系海南省国
资委将其持有的海汽控股 100%股权通过股权注入方式将国有资产出资变更至海南
旅投。本次股权注入后，海南旅投直接持有海汽控股 100%股权，并通过海汽控股间
接持有海汽集团 137,460,000 股股份（占海汽集团总股本的 43.5%）。海南旅投将成
为海汽集团的间接控股股东。本次股权注入后，海汽集团的股权结构如下图所示：
（六）收购人的资金来源
本次收购系海南省国资委将其持有的海汽控股 100%股权通过股权注入方式将
国有资产出资变更至海南旅投，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间
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接来源于海汽集团及其关联方的情形。
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
1、本次收购已履行的法律程序
（1）2019 年 11 月 13 日，海南旅投、海汽控股收到海南省国资委《关于下发海
南省旅游投资发展有限公司组建方案的通知》（琼国资重〔2019〕43 号），海南省
国资委拟将海汽控股 100%的股权注入到海南旅投。
（2）2020 年 5 月 11 日，海南省国资委下发《海南省国有资产监督管理委员会
关于注入海南海汽投资控股有限公司 100%股权的决定》（琼国资重〔2020〕27 号），
决定将其持有的海汽控股 100%股权通过股权注入方式将国有资产出资变更至海南
旅投。
（3）2020 年 5 月 11 日，海南旅投董事会决议通过执行海南省国资委关于股权
注入的决定。
2、本次收购尚需履行的法律程序
本次收购所涉及的各方尚需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法
规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有资产管理部门批准以国有股权出资
形成的国有股权在同一实际控制人内的股权变更，海南旅投无在过渡期内对海汽集
团公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保
持上市公司稳定性的安排。
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
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经核查，截至本报告签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变海汽集团主营业
务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12 个月内收购人根据省属国
有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将
根据中国证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程
序及信息披露义务。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在未来 12 个月内对海汽集团或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或海汽集团拟购买或置换
资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及海汽集团将根据相关法律法规、
上市公司公司章程执行法定程序及信息披露义务。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在改变对海汽集团现任董事会或高级
管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或
高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司的公司章程进行修改的计
划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对海汽集团现有员工聘用计划作重
大变动的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司的员工聘用计划作重
大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
6、拟对上市公司分红政策的调整
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经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对海汽集团分红政策进行重大调整
的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司的分红政策作重大调整，将
按照相关法律法规要求，严格执行中国证监会关于上市公司分红的有关政策，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在其他对海汽集团业务和组织结构有
重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自
身改革发展的需要对海汽集团的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务
顾问意见
1、同业竞争情况
经核查，上市公司致力于道路旅客运输业务，其主要业务为汽车客运、汽车客
运站经营以及与之相关的汽车销售、维修与检测、汽车器材与燃油料销售等。海南
旅投的主营业务为投资项目管理、资产管理、旅游会展服务、旅游项目开发、旅游
咨询服务等。因此，海南旅投所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争。
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，海南旅投已出具《海南省旅游投资
发展有限公司关于避免与海南海汽运输集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，关
于避免同业竞争的措施，海南旅投承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与海
汽集团及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本公司并未直接或间接拥有从事与海汽集团可能产生同业竞争的其他企业
（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直
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接或间接投资、收购竞争企业；
3、本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与海汽集
团之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知海汽集团，并将该等商
业机会让与海汽集团；
4、本公司承诺，未来不会利用本公司作为间接控股股东的地位损害海汽集团以
及海汽集团其他股东的权益；
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给海汽集团造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
上述承诺在本公司间接控股上市公司期间长期、持续有效。
特此承诺！”
2、规范关联交易的措施
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等
交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的
前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了保证本次股权注入后海汽集团的独立性，海南旅投已出具承诺如下：
“1、本公司及本公司投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序
及信息披露义务。本公司在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行
回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执
行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
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3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他企业
提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。
4、本公司愿意承担由于违反上述承诺给海汽集团造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
上述承诺在本公司间接控股上市公司期间长期、持续有效。
特此承诺！”
经核查，本财务顾问认为，收购人不存在应披露而未披露的关联交易，收购人
已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。
3、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，海南旅投将间接持有海汽集团 43.5%的股份，海南旅投将为海
汽集团的间接控股股东。海南旅投就本次收购完成后保持上市公司独立性出具《关
于保持海南海汽运输集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、资产独立
本次股权注入变更完成后，本公司保证海汽集团仍对其全部资产拥有完整、独
立的所有权，保证海汽集团与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合
经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
2、人员独立
本次股权注入变更完成后，本公司保证海汽集团将继续拥有独立完整的劳动、
人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向海汽集团推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预海汽集团董事会和股东大会行
使职权做出人事任免决定。
3、财务独立
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本次股权注入变更完成后，本公司保证海汽集团将继续保持独立的财务会计部
门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账
户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预海汽集团的资金使用；财
务人员不在本公司兼职。
4、机构独立
本次股权注入变更完成后，本公司保证海汽集团将继续保持健全的股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本次股权注入变更完成后，本公司保证海汽集团拥有独立的经营管理体系，具
有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
上述承诺在本公司间接控股上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给海汽集团造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺！”
经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务方面保持独立。
（十一）与上市公司之间的重大交易情况
1、与上市公司及其关联方的资产交易
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前 24 个月内未
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
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经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前 24 个月内未
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
（十二）权利限制情况
经核查，截至本报告签署日，本次股权注入涉及的海汽控股持有的海汽集团
137,460,000 股股份不存在质押、冻结等权利限制情况；海南省国资委持有的海汽控
股 100%股权不存在质押、冻结等权利限制。
（十三）收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
1、收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》、收购人自查及财务顾问核查，本次收购提示性公告披露日（2019
年 11 月 15 日）前 6 个月，即 2019 年 5 月 14 日至 2019 年 11 月 14 日期间内，收购
人不存在通过上交所证券交易系统买卖海汽集团股票的情形。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前 6 个月内买卖上市
公司股票的情况
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》、相关人员自查及财务顾问核查，本次收购提示性公告披露日（2019
年 11 月 15 日）前 6 个月，即 2019 年 5 月 14 日至 2019 年 11 月 14 日期间内，收购
人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过上交所证券交易
系统买卖海汽集团股票的情形。
（十四）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题
上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市
公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
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经核查，财务顾问认为，上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形。
（十五）关于收购人免于发出要约增持股份的意见
根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控
制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购前，上市公司海汽集团的实际控制人为海南省国资委；本次收购后，
上市公司海汽集团的实际控制人仍为海南省国资委。本次收购前后上市公司的实际
控制人未发生变化。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项
规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（以下无正文）
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20
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
海南海汽运输集
上市公司名称 财务顾问名称 金元证券股份有限公司
团股份有限公司
证券简称 海汽集团 证券代码 603069
收购人名称或姓名 海南省旅游投资发展有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否 √
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
收购方式 间接收购 √
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
___________________
海南省国资委将其持有的海汽控股 100%股权通过股权注入
方案简介 方式将国有资产出资变更至海南旅投，海南省国资委仍为上市
公司的实际控制人
核查意见 备注与说
序号 核查事项
是 否 明
1
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织
1.1 填 写 1.1.1-1.1.6 ， 如 为 自 然 人 则 直 接 填 写
1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代
1.1.1 是
表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及
各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最
1.1.2 终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他 是
最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业 不适用，收购人
1.1.3 和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情 的控股股东是海
况相符 南省国资委
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子 是
1.1.4 女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留
是
权或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户
是 B882881087
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
是
1.1.5 制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情 不适用
况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情
1.1.6 况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的， 是
应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方
1.2.1 不适用
式（包括联系电话）与实际情况是否相符
2
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留
不适用
权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产
1.2.4 不适用
权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业
1.2.5 务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相 不适用
符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户
不适用
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
不适用
1.2.6 制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情 不适用
况
1.3 收购人的诚信记录
不适用。
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、 收 购 人
1.3.1 社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违 2019 年 9
规证明 月新注册
成立
不适用。
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、
收 购 人
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门
1.3.2 2019 年 9
出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年
月新注册
的无违规证明
成立
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员
最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
1.3.3 是
是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
3
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
1.3.4 是
讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的 不适用
1.3.5 立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占
用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供 不适用
担保等问题
收购人依
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
法纳税
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信
1.3.7 记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部 是
门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第
1.4.1 是
六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第
1.4.2 是
五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业
不适用
务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意 不适用
向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、
是
行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关
2.1.1 否
行业的收购
4
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
2.1.2
是否属于金融性收购 否 股权投资
收购人本次收购后是否自行经营 否 股权管理
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公
2.3 否
司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做
2.4 是
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业
非现金收
3.1.1 务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购 否
购
人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支
付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
3.1.2.1 不适用
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购
不适用
人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主
不适用
管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进
行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履 不适用
3.1.2.3 行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具
3.1.3 是
备履行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公 是
5
司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作
出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
新成立公
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 否
3.2.1 司
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本
不适用
次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核
3.2.3 查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明 不适用
是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，
不适用
3.2.4 是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面
3.3.1 的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购 不适用
后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否
3.3.2 不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不 不适用
利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营
3.3.3 不适用
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，
4.1 或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市 不适用
公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的
4.2 不适用
主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷
6
期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如
无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
不适用，
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正
4.4.1 新成立公
文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
司
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已 不适用，
4.4.2 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计， 新成立公
并注明审计意见的主要内容 司
不适用，
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及
新成立公
主要会计政策
司
4.4.3 与最近一年是否一致
不适用，
如不一致，是否做出相应的调整 新成立公
司
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务
不适用，
状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大
4.4.4 新成立公
变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报
司
告并予以说明
不适用，
新成立公
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为
司，实际控
4.4.5 本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其
制人为海
实际控制人或者控股公司的财务资料
南省国资
委
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的
不适用
报刊名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计
不适用
准则或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因 不适用
7
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其
具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期
5.1.1 不适用
间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董
不适用
事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成
不适用
员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保
5.1.4 不适用
或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易
不适用
和资金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购
义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、 不适用
资产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日
5.2.1 不适用
内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最
近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务
5.2.2 所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从 不适用
业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报
告
8
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备
5.2.3 不适用
持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之
5.3.2 是
日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3
5.4.1 不适用
日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况
5.4.2 不适用
予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行
5.5 不适用
披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办
5.6.1 不适用
法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管
理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除 不适用
5.6.2 外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送
不适用
行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基
5.6.3 不适用
金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公
5.6.4
司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分
5.6.4.1 不适用
配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内
5.6.4.2 不适用
部的管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法 不适用
9
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同
5.6.5 不适用
意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源
不适用
的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股
不适用
份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来
不适用
5.6.7 源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要
5.7 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说
明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部
5.7.1 不适用
委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应
5.7.2 不适用
的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行
5.7.3 不适用
了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管
5.7.5 不适用
辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合
5.7.6 不适用
1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管
5.7.7 不适用
理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
10
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司
5.7.9 不适用
董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门
5.7.10 不适用
的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发
5.8
生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市
公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东
5.8.1 不适用
出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之
间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生
变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的
5.8.2 关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、 不适用
控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发
生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说
明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股
股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实
5.8.3 不适用
力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和
人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合
5.8.4 改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营 不适用
管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金
5.9.2 安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司 不适用
实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被
收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收
5.9.3 不适用
购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、
协议、默契及其他一致行动安排
11
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参
不适用
5.9.4 与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或
6.1 是
者类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备
6.2 是
案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
6.3 是
规则和政府主管部门的要求
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他
6.4 是
程序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符
7.1 是
性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市
7.2 否
公司经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
否
7.3 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行
7.4 是
调整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
7.5 否
程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
7.6 否
划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大 否
12
变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到
8.1.1 是
人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持
是
独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交
易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在
8.1.3 是
严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采
取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或
8.2 是
者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为
避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购
8.3 不适用
对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按
一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要
9.4.2.2 不适用
约
13
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要
9.4.3
约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营
9.4.3.3 不适用
能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行
核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相
10.1 不适用
应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发
10.2 出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保 不适用
护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定
10.3 条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等， 不适用
是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性
10.4 公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为 不适用
履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务
10.5.1 不适用
会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价
10.5.2 款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间 不适用
是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收
10.5.3 购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券 不适用
登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付 不适用
14
收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致
行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管
11.1 理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，
是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计
金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经
11.1.1 是
审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易
（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员
11.1.2 是
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
11.1.3 是
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
11.1.4 是
署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
是
履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购
11.4 是
提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的
证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本
15
次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其
关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为
11.5 不适用
其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注
中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、
11.6 是
司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购
不适用
人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体
资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为
本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争
和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。根据海南省国资委《海南省国有资产监督管
理委员会关于注入海南海汽投资控股有限公司 100%股权的决定》（琼国资重〔2020〕27
号），海南省国资委将其持有的海汽控股 100%股权通过股权注入方式将国有资产出资变更
至海南旅投。本次收购完成后，海南旅投将通过海汽控股间接持有海汽集团 137,460,000
股股份，占海汽集团总股本的 43.50%，海南旅投将成为海汽集团的间接控股股东，海南省
国资委仍为上市公司海汽集团的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之
情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
16
17
