证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2020-038



      海南海汽运输集团股份有限公司
关于分公司办理土地使用权过户手续并签订相
        关协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属
琼海分公司（以下简称“琼海分公司”）协助办理土地使用权过
户手续并与关联方签订《<国有土地使用权转让合同>补充协议》
《土地使用权转让合同》等相关协议。本次交易事项构成关联交
易。
    ●本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    ●本次交易事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，
无需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
       （一）背景



                              1
    1.2003 年 3 月 19 日，琼海分公司以出让方式取得位于琼海
市嘉积镇银海路一宗国有建设用地使用权，面积 56196.0 平方米
（约 84.29 亩），规划用途为商住用地；土地证使用权证号为：
海国用（2003）第 0424 号，土地使用年限 70 年(自 2003 年 3 月
26 日起至 2073 年 03 月 15 日止)。取得该宗土地后，完成了琼海
客货运输中心车站主体建设，建筑面积 14840 平方米。
    2.2008 年 4 月 21 日、2008 年 6 月 6 日，琼海分公司与海南
高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”）全资子公司高
速房地产公司先后签订《房地产项目合作开发合同》及补充协议，
约定双方就上述土地进行合作开发，并约定按比例分配，琼海分
公司按比例应得的房屋委托高速公路房地产公司销售，销售价款
为 3600 万元。2008 年 11 月，高速房地产公司按约定向琼海分公
司支付销售价款 3600 万元。2009 年，高速房地产公司因项目开
发需要，将原琼海客货运输中心车站面积 14840 平方米地上主体
建筑拆除。
    3.为明晰国有资产权属关系，经海南省政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“海南省国资委”）《关于海汽集团与海南高
速公路房地产开发公司合作开发项目事项的批复》（琼国资函
〔2012〕536 号，以下简称“《批复》”）同意，琼海分公司与高速
房地产公司于 2012 年 12 月 13 日签订《国有土地使用权转让合
同》，约定琼海分公司将上述共同开发的土地使用权和地上建筑
物转让给高速房地产公司，转让价款（含地上建筑物及其地上附
着物的应补偿价值）合计为人民币 4,068 万元；并将高速房地产
公司已支付的 3,600 万元的项目销售款及土地使用税等已支付的
费用 468 万元，共计 4,068 万元视为已支付的转让款；同时约定
                             2
合同土地使用权转过户过程中，除企业所得税外，其他涉及到政
府主管部门及其指定的机构应收取的各种税费，均由高速房地产
公司承担。琼海分公司已按上述合同约定将宗地土地使用权、建
筑物及其相关资料移交给高速房地产公司。该宗土地转让手续尚
在办理中。
    4.2020 年 6 月 10 日，公司收到海南省国资委《关于商请办
理海南海汽运输集团股份有限公司琼海分公司名下海国用（2003）
第 0424 号土地过户手续的函》（琼国资法〔2020〕53 号，以下简
称“《53 号函》”），同意海汽集团将其琼海分公司名下海国用（2003）
第 0424 号土地转让给高速房地产公司设在琼海市的全资子公司
海南高速瑞海置业有限公司（以下简称“高速瑞海公司”）。
    5.2020 年 6 月 18 日，公司收到海南高速《关于商请协助办
理海国用（2003）第 0424 号土地过户手续的函》海南高速函〔2020〕
14 号，以下简称“《14 号函》”），根据《53 号函》，同意将琼海分
公司名下海国用（2003）第 0424 号土地过户至高速瑞海公司名
下，并请公司支持并协助办理该宗土地过户登记事宜。
    （二）基本情况
     根据琼海分公司与高速房地产公司所签有关合同约定以及
《53 号函》《14 号函》文件精神等，海南高速商请公司协助办理
该宗土地过户手续时需同时签订相关协议，即琼海分公司协助办
理土地过户登记事宜，并与高速房地产公司、高速瑞海公司签订
《<国有土地使用权转让合同>补充协议》；与高速瑞海公司签订
《土地使用权转让合同》。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
                               3
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    高速房地产公司是持有公司 5%以上股份的股东海南高速的
全资子公司，高速瑞海公司是高速房地产公司的全资子公司，高
速房地产公司、高速瑞海公司为公司的关联方。
    （二）关联方基本情况
    1.关联方名称：海南高速公路房地产开发公司
    住所：海口市美兰区蓝天路 16 号金银岛大酒店 7 楼
    法定代表人：姚伟庆
    注册资本：人民币 3,000 万元
    经营范围：房地产开发及经营，装饰工程，房地产交易咨询
服务，工程技术咨询服务，建材、金属材料、五金交电、日用百
货、化工原料(专营除外)的批发、零售；农业开发。
    与公司关系：持有公司 5%以上股份的股东的全资子公司
    关联方最近一年主要财务指标：

                                              单位：元

                            截至 2019 年 12 月 31 日

            总资产                387,104,304.33

            净资产                188,114,757.50

           营业收入               54,557,039.88

            净利润                -13,435,899.68


    2.关联方名称：海南高速瑞海置业有限公司
    住所： 海南省琼海市嘉积镇银海路北二横路 6 号

                            4
    法定代表人：毛武秋
    注册资本：人民币 2,000 万元
    经营范围：许可项目：房地产开发经营；报税仓库经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一
般项目：承接总公司工程建设业务；非居住房地产租赁；土地使
用权租赁；物业管理；房地产咨询；房地产经纪；房地产评估；
住房租赁；普通货物仓储服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许
可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。
    与公司关系：持有公司 5%以上股份的股东的全资孙公司
    关联方最近一年主要财务指标：

                                                 单位：元

                                 截至 2020 年 6 月 30 日

            总资产                   57,949,694.40

            净资产                   19,949,684.40

           营业收入                       0.00

            净利润                    -50,315.60


    三、关联交易的主要内容
    （一）《<国有土地使用权转让合同>补充协议》
    1.合同主体：琼海分公司、高速房地产公司、高速瑞海公司
    2.合同主要内容：

                             5
    （1）琼海分公司与高速房地产公司所签订的《国有土地使
用权转让合同》中高速房地产公司享有的权利及承担的义务全部
转让于高速瑞海公司，由高速瑞海公司享有和承担, 琼海分公司
应承担或需缴纳的一切税费（包含但不限于增值税、土地增值税、
城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、契税、印花税
等。“税费”释义，下同）由高速瑞海公司支付，高速房地产公
司承担连带责任；在本协议签订的同时，由琼海分公司、高速瑞
海公司双方另行签订《土地使用权转让合同》，以便办理土地使
用权过户手续。
    （2）三方确认该宗土地总价款为 98,770,509.83 元，由 3
部分构成，即签订《国有土地使用权转让合同》后高速房地产公
司已支付的土地转让价款 40,680,000.00 元，高速房地产公司自
2012 年 12 月 13 日签订《国有土地使用权转让合同》后至 2020
年 6 月 30 日期间向琼海分公司支付的土地使用税及其他费用等
累计 4,879,095.61 元（琼海分公司与高速房地产公司确认该两
部分为高速瑞海公司已向琼海分公司支付的部分土地转让款）；
办理土地过户所需的除琼海分公司企业所得税外的税费
53,211,414.22 元（该部分剩余土地转让款由高速瑞海公司按约
定向琼海分公司支付）。
    （3）土地使用权转让过户过程中各项税费由琼海分公司和
高速瑞海公司按照税法相关规定各自向当地主管税务机关缴纳；
但琼海分公司除企业所得税以外所涉及各种税费合计如超过
53,211,414.22 元，则超出部分应由高速瑞海公司承担并支付给
琼海分公司。
    （4）琼海分公司应自收到高速瑞海公司全部土地转让款后
按约定及时向相关税务部门缴纳办理土地过户所需税费。
                            6
    （5）本协议自琼海分公司、高速房地产公司、高速瑞海公
司三方法定代表人或其授权代表人签字、盖章，并各自按照相关
程序审批通过后生效。
    （二）《土地使用权转让合同》
    1.合同主体：琼海分公司、高速瑞海公司
    2.合同主要内容：
    （1）琼海分公司将其名下海国用（2003）第 0424 号土地转
让给高速瑞海公司。
    （2）土地使用权转让总费用为 98,770,509.83 元，分两次
支付。
    （3）双方按约定及时向市资规局办理土地变更登记手续，
并按规定缴纳税费。
    四、关联交易目的及对公司的影响
    鉴于上述事项及琼海分公司与高速公路房地产公司签订的
相关合同，琼海分公司已取得全部应得的项目收益。琼海分公司
在收到高速瑞海公司支付的土地转让款（办理土地过户所需的除
琼海分公司企业所得税外的税费 53,211,414.22 元，该部分依据
琼海市税务局出具的琼海市房地产过户税款计算表而来）后，将
按规定向琼海市主管税务机关缴纳办理土地过户所需相关税费，
以协助办理土地过户手续；同时超出税费 53,211,414.22 元的部
分由高速瑞海公司承担并支付给琼海分公司；且根据《<国有土
地使用权转让合同>补充协议》“琼海分公司应承担或需缴纳的一
切税费（包含但不限于增值税、土地增值税、城市维护建设费、
教育费附加、地方教育费附加、契税、印花税等）由高速瑞海公
司支付，高速房地产公司承担连带责任”及“如高速公路房地产
公司、高速瑞海公司不履行本协议及土地使用权转让合同约定的
                            7
义务或其他应当由高速公路房地产公司、高速瑞海公司履行的义
务，相关的责任由高速瑞海公司承担，高速公路房地产公司承担
连带责任”之约定，不会对公司造成重大影响。
    上述事项将增加公司本年度收入 9434.06 万元，同时增加成
本、税金及附加共计 9121.98 万元，增加本年度利润 312.07 万
元。
    五、关联交易应当履行的审议程序
       （一）董事会审议情况
    2020 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于分公司办理国有土地使用权过户手续并签订相
关协议的议案》，其中关联董事吴开贤先生回避表决，非关联董
事一致表决同意该事项。公司独立董事也发表了同意的独立意见。
       （二）独立董事事先认可意见
    公司本次与海南高速子公司的关联交易事项不存在损害公
司、股东及非关联股东利益的情况，亦不存在通过关联交易转移
利益的情形，该关联交易不影响公司的独立性。我们一致同意将
该事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
    特此公告。




                     海南海汽运输集团股份有限公司董事会
                                  2020 年 7 月 21 日




                              8