海南海汽运输集团股份有限公司
             职业经理人管理办法


    第一章   总则

    第一条   为深化公司人事制度改革，探索建立市场化选人用
人机制，培养造就高素质企业家队伍，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国企改革三年行动
方案(2020-2022 年)》《关于印发<国企改革“双百行动”工作方
案>的通知》（国资发研究〔2018〕70 号）、《国务院国有企业改
革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创
新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302 号）等法律法规
和有关政策规定，结合公司实际，特制定本办法。
    第二条   本办法所称职业经理人是指按照“市场化选聘、契
约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的公司总
经理、副总经理、总会计师等高级管理人员。
    第三条   职业经理人选聘和管理遵循以下原则：
    （一）坚持党管干部的原则；
    （二）坚持市场化选聘的原则；
    （三）坚持公平公正、竞争择优的原则；
    （四）坚持重品行、重能力、重实绩的原则;
    （五）坚持责权利相统一的原则；
    （六）坚持激励约束并重的原则；

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    （七）坚持契约化管理的原则。

    第二章   管理机构和职责

    第四条   公司党委在推行职业经理人制度工作中发挥领导作
用，负责审核相关工作方案，特别是在确定标准、规范程序、组
织考察、推荐人选等方面把好关；负责监督和综合评价职业经理
人的履职行为，确保企业决策部署及其执行过程符合党和国家方
针政策、法律法规。
    第五条   公司董事会负责研究制定本企业职业经理人的选聘
方案和职业经理人的聘任（解聘）、考核、日常管理等工作。具体
工作由董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会负责，主要
包括但不限于：
    1.研究、制定公司职业经理人任职条件、选聘标准、选聘方
式、选聘程序等；
    2.对职业经理人候选人进行资格审查、考核并提名；
    3.研究、制定职业经理人薪酬计划或方案；
    4.研究、制定职业经理人的考核方案，审查职业经理人的履
行职责情况，并对其年度和任期业绩进行考评；
    5.对职业经理人履职行为进行监督。
    第六条   公司监事会及公司的审计、纪检机构应根据职能分
工，做好职业经理人选聘、管理过程中的监督工作。

    第三章   职业经理人职数

    第七条   公司根据精干高效、结构合理和运转协调的原则，

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结合经营业务发展需要，科学合理的设置职业经理人职数。职业
经理人职数设置由公司董事会研究确定，一般不超过 6 人。

       第四章   任职条件与资格

       第八条   职业经理人应具备下列基本条件
       （一）具有较好的政治素质。坚决执行党的路线方针政策，
具有强烈的事业心和责任感，认真履行经济责任、政治责任和社
会责任，热爱公司事业，认同公司文化；
       （二）具有履行岗位职责所必须的业务知识。熟悉现代企业
的组织运作模式，熟悉国家宏观经济政策、行业政策及相关法律
法规，了解行业发展动态和方向，具有丰富的企业管理知识与经
验；
       （三）具有较突出的工作业绩。具有较强的决策判断能力、
经营管理能力、沟通协调能力、处理复杂问题和突发事件能力；
开拓创新精神和市场竞争意识强，敢于担当作为，在相关业务领
域工作中取得过优良的工作业绩；
       （四）具有较好的职业素养。具有良好的职业道德、职业操
守、职业信用，遵纪守法，勤勉尽责，团结合作，廉洁从业，作
风纪律和职业信誉好。
       （五）具有良好的心理素质和能够正常履行职责的身体条件。
       第九条   职业经理人应具备的任职资格、岗位要求、个性化
条件等，由董事会根据公司实际和工作需要决定，在职业经理人
选聘工作方案中予以明确。


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    第十条     严格执行职业经理人职业禁入和行业禁入制度，凡
存在《公司法》《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行
条例》《国有企业领导人员廉政从业若干规定》等法律法规和党纪
政纪及中国证监会、上海证券交易所有关规定不适合担任企业高
级管理人员情形的，不得聘任为职业经理人。

    第五章     选聘方式和程序

    第十一条     选聘职业经理人，应当坚持公平公正、竞争择优
的原则，可以采取内部选聘、公开社会招聘、委托猎头机构推荐
等方式进行。
    第十二条     采取内部选聘或公开社会招聘方式选聘职业经理
人，一般应当经过下列程序:
    （一）提出选聘（招聘）方案；
    （二）发布选聘（招聘）公告；
    （三）接受报名及资格审核；
    （四）实施综合考评（测试、面试评估等）；
    （五）组织考察（背景调查）；
    （六）做出聘任决定。
    现任的公司领导班子成员可以平级直接转换为职业经理人。
    第十三条采取委托猎头机构推荐方式选聘职业经理人的，由
猎头机构根据公司的岗位职责、任职条件、薪酬待遇及有关要求
筛选、推荐人选，公司对推荐的人选进行测试、面试评估、背景
调查、提出人选建议、研究决定聘任。


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    第十四条    系统内部符合职业经理人基本条件和任职资格的
在职人员，可平等参与职业经理人的公开选聘，并在同等条件下
优先聘任。
    第十五条    同时选聘公司总经理、副总经理、总会计师和按
照公司章程规定的高级管理人员等职业经理人时，应当先选聘总
经理，并由总经理对其他职业经理人人选进行提名。
    第十六条    现任公司领导班子成员参加应聘职业经理人的，
个人应当先行提出申请，承诺竞聘成功后放弃原有身份、解除（终
止）聘任关系后不得要求恢复原有身份，并遵守职业经理人管理
的相关规定。

    第六章     聘任期管理

    第十七条    职业经理人实行聘期制，聘任期限由公司董事会
决定，每任期为原则上不超过三年，可以根据实际情况适当延长。
任期期满后，应当重新履行聘任程序。

    第七章     契约化管理

    第十八条    严格推行职业经理人任期制和契约化管理，公司
董事会应当与职业经理人签订《聘用协议书》《经营业绩目标责
任书》和《劳动合同书》，明确聘任岗位、聘任期限、目标任务、
薪酬水平、激励约束、考核实施、奖惩和退出等各项权利责任与
义务。企业内部人员选聘为职业经理人的，应重新签订劳动合同。
    第十九条    公司董事会授权董事长与职业经理人签订《聘用
协议书》，聘任期限原则上应与劳动合同期限保持一致。董事会授

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权董事长应与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，董事会可
授权总经理与其他职业经理人签订年度和任期经营业绩责任书。

    第八章     考核评价

    第二十条    职业经理人考核评价坚持实事求是、客观公正的
原则，分为综合考核评价和经营业绩考核，采取定量为主、定量
与定性相结合、年度考核和任期考核相结合的方式进行。
    第二十一条     综合考核评价由公司党委负责，侧重考核政治
素质、团结协作、廉洁自律、经营业绩和作风形象等，运用多维
度测评、个别谈话、听取意见、综合分析研判等方法进行。
    第二十二条     经营业绩考核由公司董事会负责，分为年度考
核和任期考核。年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般
在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合聘任期
限届满当年年度考核一并进行。

    第九章     薪酬管理

    第二十三条     职业经理人薪酬的分配应当按照“业绩与薪酬
双对标”原则，根据岗位职责、行业特点、企业发展战略目标、
经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素，由公司董事会与
职业经理人协商确定。
    第二十四条     职业经理人薪酬结构可以包括基本年薪、绩效
年薪、任期激励，也可以实施各种方式的中长期激励，具体由公
司董事会与职业经理人协商确定。
    第二十五条     基本年薪是职业经理人的年度基本收入，按月

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固定发放。
       第二十六条     绩效年薪是与职业经理人年度经营业绩考核结
果相挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪
之和）的比例不低于 60%。绩效年薪根据年度经营业绩考核结果发
放。
       第二十七条     任期激励是与职业经理人任期经营业绩考核结
果挂钩的收入，根据职业经理人任期经营业绩考核结果发放。
       第二十八条     职业经理人除按本办法取得的薪酬外，未经公
司同意，不得从所聘企业的下属单位获得任何其他薪酬或变相薪
酬的收入。
       第二十九条     职业经理人的基本年薪、绩效年薪和任期激励
薪酬所得收入在当年成本费用中列支，在企业工资总额中单列管
理。
       第三十条     职业经理人给企业造成重大经济损失或重大不良
影响的，公司可将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励薪酬
部分或全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索扣回规定同
样适用于离职的职业经理人。
       第三十一条     职业经理人因个人主观原因辞职或因违法违
纪、失职渎职等原因被公司解除聘用，当年公司不再组织对其考
核，不再兑现其年度绩效年薪和任期激励薪酬。

       第十章     履职待遇和业务支出




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       第三十二条     职业经理人的履职待遇和业务支出，按照公司
有关规定执行。

       第十一章     退出机制

       第三十三条    职业经理人有下列情形之一的，应解除（终止）
职业经理人聘任关系：
       （一）聘任期限内年度经营业绩考核结果未达到完成底线的；
       （二）聘任期限内累计两个年度经营业绩考核结果为不合格
的；
       （三）任期经营业绩考核结果为不合格的；
       （四）任期综合考核评价结果为不称职的；
       （五）因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关
责任的；
       （六）聘任期限内对企业重大决策失误、重大资产损失、重
大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有
资产损失负有责任的；
       （七）个人对发生重大及以上安全生产责任事故负有责任的；
       （八）因健康原因无法正常履行工作职责的；
       （九）聘期未满但双方协商一致解除聘任合同或者聘期届满
不再续聘的；
       （十）公司董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。
       第三十四条    职业经理人因个人原因辞职的，应依据《中华
人民共和国劳动合同法》和签订的聘任合同有关条款，提前 30 日


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提出辞职申请，经董事会批准后方可办理离职相关手续。未经批
准擅自离职、给企业造成损失的，依法依规追究其相应责任。
    第三十五条     在职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，
如有党组织职务应当一并免去。属于通过社会公开招聘的职业经
理人，公司依法解除（终止）劳动关系。属于通过企业内部选聘
为职业经理人的，除因个人违纪违法、严重违反公司规章制度等
情形应当解除劳动关系外，公司保留其劳动关系，由公司结合实
际另行安排工作。
    第三十六条     职业经理人退出后，继续对所知悉的国家秘密
和公司的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按
照国家和企业的规定执行。

    第十二章     职业发展

    第三十七条     建立健全具有职业经理人特点的学习培训制度，
有针对性地加大职业经理人培养力度，不断提高其履行岗位职责
的能力和水平。
    第三十八条     鼓励和支持职业经理人参加有利于职业发展的
在职学习，在不影响正常工作的前提下，积极为职业经理人参加
相关学习和培训提供便利条件。

    第十三章     监督管理

    第三十九条     职业经理人应当忠实履职，依法经营，廉洁从
业，遵守国家法律法规，遵守公司规章制度，自觉接受监督，切



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实维护党和国家利益、出资人利益、企业利益和职工群众合法权
益。
       第四十条     公司党委对职业经理人贯彻执行党的路线方针政
策、遵守党纪政纪和廉洁从业等情况进行监督，坚决惩治和有效
预防腐败。
       第四十一条     公司党委、董事会、监事会应当做好职业经理
人的履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，及早发现和纠
正其不良行为倾向。
       第四十二条     职业经理人因私出国（境）证件由公司党委集
中保管，职业经理人因私出国（境）时应当根据有关规定履行审
批等手续。
       第四十三条     职业经理人在聘任期间应当维护企业国有资产
安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资
产。职业经理人违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投
资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。
       第四十四条坚持“三个区分开来”，鼓励和支持职业经理人
探索创新、担当作为、允许试错、宽容失误。对职业经理人履职
行权过程中出现的失误错误，按照上级和公司容错纠错有关制度
规定，经认定符合条件的，可以免责或者从轻、减轻处理。

       第十四章     附则

       第四十五条     本办法由公司董事会负责解释。
       第四十六条     本办法自公司董事会审议通过之日起正式施行。


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