海汽集团：海汽集团2021年第二次临时股东大会会议资料2021-07-09
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2021 年第二次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 7 月
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目 录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会会议须知 3
二、海南海汽运输集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会会议议程 5
三、海南海汽运输集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会审议议案 7
（一）关于首次公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金的
议案 7
（二）关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 12
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2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布
的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有
限公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会
议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，
做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护
会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示
意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先
作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围
绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，
每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言
的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司
董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
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四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日
向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票
方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票
方式请参见 2021 年 6 月 24 日在上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团
股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规
则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海锦天城律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音
状态。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2021 年 7 月 15 日（星期四）下午 14:30
地点：海南省海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2
号会议室
主持人：刘海荣（董事长）
时 间 议 程
14:00－14：20 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出
席统计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
宣读、介绍议案内容
1.关于首次公开发行募投项目节余募集资
14:30 开始 二 金永久补充流动资金的议案
2.关于选举公司第三届董事会独立董事的
议案
三 股东审议议案
四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
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五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等
相关文件
二、股权登记日：2021 年 7 月 9 日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2021 年 7 月 15 日
至 2021 年 7 月 15 日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15
－15：00。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会之议案一：
关于首次公开发行募投项目节余募集资金永
久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定，公司首次公开发行股票募集
资金投资项目“班线客运车辆更新项目”结项、“琼海市汽
车客运中心站改建项目”承诺投入已完成，拟将本次首次公
开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金，并注销相
关募集资金专项账户。上述审议事项有关情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1299 号
《关于核准海南海汽运输集团股份有限公司首次公开发行股
票的批复》，公司于 2016 年 6 月 29 日向社会公开发行人民
币普通股（A 股）7,900 万股，发行价格为每股 3.82 元，募
集资金总额为人民币 30,178 万元，扣除发行费用人民币
2,889.26 万元后，实际募集资金净额为人民币 27,288.74 万
元。上述募集资金于 2016 年 7 月 5 日全部到位，已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 6 日出具的信会
师字（2016）115485 号验资报告验证。
二、募集资金存放及管理情况
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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海汽
集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法
律法规和规范性文件的规定，结合海汽集团实际情况，制定
了《募集资金专项存储和使用管理办法》（以下简称《管理
办法》）。根据上述法律、法规、规范性文件及《管理办法》
的要求，2016 年 7 月，海汽集团和保荐机构金元证券分别与
招商银行股份有限公司海口分行、中信银行股份有限公司海
口分行签订了三方监管协议，募集资金三方监管协议与上海
证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异；海
汽集团在招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有
限公司海口分行分别开设募集资金专项账户，对募集资金的
专项存储和使用进行严格管理，保证专款专用。
截至 2021 年 4 月 30 日，公司募集资金存放情况如下：
截止日余
项目名称 开户银行 银行账号 额
（元）
班线客运车辆更新 招商银行股份有限公司海口分
898900040110708 31874392.59
项目 行
琼海市汽车客运中 中信银行股份有限公司海口分
8115801011500015289 333.38
心站 行
合计 31874725.97
（一）公开承诺首发募集资金直接投资建设的项目
公司首次公开发行股票募集资金用于以下项目：
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单位：万元；人民币
募集资金投
序号 募集资金投资项目 投资总额 项目审批备案情况
入总额
琼发改审批备
班线客运车辆更新项 （2012）2555 号
1 21,151.00 21,151.00
目 琼发改审批办函
（2015）593 号
琼海市汽车客运中心 海发改备 （2015）43
2 18,000.00 6,137.74
站改建项目 号
合计 39,151.00 27,288.74
（二）募集资金使用及节余情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》使用募集资金， 截至 2021 年 4 月 30 日，节余募集资
金余额为 3,187.47 万元（包括累计收到的银行存款利息、理
财收益扣除银行手续费等的净额），募集资金使用情况如下：
单位：万元；人民币
理财收
益及利
募集资金 本次募集
募集资 承诺募集 息收入 募集资金 项目实
序 节余金 资金 永
金投资 资金投入 扣除手 实际投入
号 施进度 （4）=（1） 久补流金
项目 金额（1） 续费后 金额（3）
+ 2）（3） 额
净额-
（2）
已实施
班线客 完毕，
运车辆 达到可
1 21,151.00 722.71 18,686.27 3,187.44 3,187.44
更新项 使用状
目 态，结
项
承诺投
琼海市
入已完
汽车客
成，项
2 运中心 6,137.74 131.81 6,269.52 0.03 0.03
目达到
站改建
可使用
项目
状态
合计 27,288.74 854.52 24,955.79 3,187.47 3,187.47
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三、募集资金节余的主要原因
本次首次公开发行募集资金节余的主要原因是：
公司在实施班线客运车辆更新项目过程中，根据项目规
划及当前交通运输行业实际情况，本着节约、合理、有效的
原则，加强车辆更新项目使用车辆、车辆单价的控制，严格
控制车辆支出成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资
金节余；同时，为提高闲置募集资金的使用效率，公司按照
募集资金管理和使用相关规定，在确保不影响募投项目建设
和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行
现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储
期间产生了一定的利息。
四、节余募集资金的使用计划
公司首次公开发行募集资金投资项目之“班线客运车辆
更新项目”已实施完毕、“琼海市汽车客运中心站改建项目 ”
承诺投入金额已投入完毕，并已达到可使用状态，为更合理
的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募
集资金 3,187.47 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为
准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。募集资金
专户余额转出后，公司将对该募集资金专项账户办理相关注
销手续，专户注销后，海汽集团与保荐机构、开户银行签署
的相关募集资金三方监管协议随之终止。公司使用节余募集
资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使
用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，
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未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定。
五、首次公开发行募投项目节余募集资金永久补流流动
资金对公司的影响
本次使用节余募集资金永久补充流动资金将主要用于公
司的日常经营活动，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害公司或股东利益的情形。公司将节余募集资金永久性补
充流动资金有利于提高资金使用效率，满足日常生产经营需
要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，
现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会之议案二：
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会独立董事金永、涂显亚、邢明至今任期已满6年，
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》《董事会议事规则》等有关规定，需选举第三届董事会
独立董事。
根据《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会对独立董事候
选人任职资格审核，公司于 2021 年 6 月 23 日召开第三届董
事会第二十一次会议，审议通过《关于提名第三届董事会独
立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名陈海鹰、段华
友、韦飞俊等 3 人为公司第三届董事会独立董事候选人（简
历见附件）。公司第三届董事会独立董事任期自公司股东大
会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
上述提名人均尚未取得独立董事资格证书，根据中国证
监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定，
独立董事应取得独立董事资格证书。上述提名人已向公司董
事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取
得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事
候选人任职资格已经由上海证券交易所审核通过。
现提交股东大会采用累积投票制进行选举，请审议。
附件：第三届董事会独立董事候选人简历
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附件：
第三届董事会独立董事候选人简历
陈海鹰，男，汉族，1974 年 1 月出生，海南万宁人，大
学博士研究生学历，曾任海南国科园实验学校地理教研组中
学一级教师；海南师范学院附属中学地理教研组中学一级教
师；海南大学应用科技学院讲师、旅游学院副教授。现任海
南大学旅游学院教授、博士生导师，美国亚利桑那州立大学
访问学者。
段华友，男，汉族，1972 年 11 月出生，安徽桐城人，
中共党员，会计学博士，现任海南师范大学经济管理学院教
授、会计学科带头人、公司财务与投资者保护研究中心主任；
中国会计学会高级会员。海南省第一批“南海名家”人选，
海南省领军人才，海南省双百人才团队负责人。
韦飞俊，男，汉族，1966 年 10 月出生，浙江金华人，
注册税务师、高级会计师、高级经济师，大学学历，学士学
位。曾任黑龙江省电力局担任主办会计；东阳圣华税务师事
务所主任。现担任海南大华光明税务师事务所(普通合伙）所
长及法人、海南省浙江商会税务顾问、海南纳税人学堂光明
分校校长。
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