海南海汽运输集团股份有限公司                                监事会议事规则



           海南海汽运输集团股份有限公司
                 监事会议事规则
                               （2021 年 12 月修订）



                                 第一章       总 则
       第一条 为规范海南海汽运输集团股份有限公司监事会
的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督
职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》等法律法规以及《海南海汽运输集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制
定本规则。
       第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司监事会
的组织与行为，规范公司监事职权与义务的具有法律约束力
的文件。


               第二章          监事的任职资格、权利和义务
       第三条 下列人员不得担任公司监事：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
       （二）符合《公司法》第146条所列情形之一的；
       （三）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的人员；
       （四）满足证券交易所规定的其他不得担任监事的情形

                                          1
海南海汽运输集团股份有限公司                      监事会议事规则



的。
       第四条 公司董事和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第五条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
       （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
       （二）不以任何形式侵犯公司利益；
       （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
       （四）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本
应属于公司的商业机会；
       （五）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
       （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在
任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形
下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
       1、法律有规定；
       2、公众利益有要求；
       3、该监事本身的合法利益有要求。
       第六条 除非现行法律法规有明确规定或股东大会另行
规定，上条第（六）项所指的下述用语具有以下含义：
       （一）“股东大会在知情的情况下同意”指：该监事已
将全部有关事实在股东大会上充分陈述，股东大会在对该事
                               2
海南海汽运输集团股份有限公司                   监事会议事规则



实的正确、真实、全面理解的基础上，经股东大会有效表决，
以正式决议的方式同意该监事的行为。
       （二）“法律有规定”指：现行国家法律明确规定该监
事有向法院或者其他政府主管机关批露该信息的义务。
       （三）“公众利益有要求”指：公司的某些/项行为直
接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密
信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府
主管机关强制要求监事履行作证义务的情形。
       （四）“该监事本身的合法利益有要求”指：该监事的
合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露
公司机密信息以外，该监事不可能采取其他方式得到合法救
济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该监事向其批露
涉及公司的机密信息的情形。发生此种情形时，监事应要求
获知该机密信息的法院或其他政府机关采取一定的保密措
施防止信息的公开和进一步扩散。
       第七条 监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者未经股东大会在
知情的情况下批准，不得将监督权转授他人行使。
       第八条 监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。
       第九条 股东担任的监事由股东大会选举产生，应按以
下程序进行：
       （一）由公司监事会或连续180日以上持有或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
                               3
海南海汽运输集团股份有限公司                   监事会议事规则



       （二）向股东大会提交监事候选人提案、监事候选人的
简历和情况介绍，提名监事候选人的股东连续180日以上持
有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的，还
需提供股权证明。
       （三）选举监事的，适用股东大会普通决议程序，并由
出席股东大会股东所持表决权的1/2以上通过。由公司职工
代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
       第十条 由股东代表担任的监事由股东大会决定更换，
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会决定更换。
       监事任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故
解除其职务。
       第十一条 发生下列情形之一的，经股东大会决议应当
撤换由股东代表担任的监事：
       （一）因公司股权关系发生变化，原提名该监事的股东
持有股份降低到公司发行在外的有表决权股份总数的3%以
下，或因股份转让等原因导致公司股东发生变更，且其他连
续180日以上持有公司发行在外的有表决权股份总数3%以上
的股东不同意该监事继任的；
       （二）监事不再具有本规则规定的任职资格的；
       （三）监事连续2次无故未能亲自出席监事会会议，或
拒不履行监事职责的；
       （四）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其
他原因不能继续履行监事职责的；
                               4
海南海汽运输集团股份有限公司                   监事会议事规则



       （五）监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或
过失给公司造成较大的经济损失的。
       发生上述的（二）、（三）、（四）、（五）项情形的，
监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或要求董事会
作出撤换监事的议案。
       第十二条 发生第十一条第（二）、（三）、（四）、
（五）项情形之一的，经职工代表大会决定应当撤换由职工
代表担任的监事。
       第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞
职应当向监事会提交书面辞职报告，并在其中明确说明辞职
时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其
控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情
况。
       第十四条 如因监事的辞职导致监事会总人数低于法定
最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快建议董事会
召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。
在股东大会未就监事选举作出决议以前，原监事应当继续履
行监事。
       第十五条 监事提出辞职或者任期届满，在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
                               5
海南海汽运输集团股份有限公司                  监事会议事规则



决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
       第十六条 除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期
届满，任何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因
其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
       第十七条 监事享有以下职权：
    （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意
见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露；
    （二）了解公司的经营情况，享有公司重大决策事项的知
情权；
    （三）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度
的情况；
    （四）检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有
权要求董事、总经理和其他有关人员提供有关情况报告；
    （五）监督公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增
值、投资等资产运营情况；
    （六）有权对董事会于每个会计年度制定或批准的各种
会计表册进行检查审核，将其意见作为工作报告重要内容经
                               6
海南海汽运输集团股份有限公司                   监事会议事规则



监事会决议通过后向股东大会报告；
    （七）有权围绕公司改革发展、财务风险控制、“三重一
大”等，就某一项“热点、难点”问题，进行专项检查；
    （八）出席监事会会议，行使表决权；
    （九）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临
时会议；
    （十）出席股东大会，列席党委会、总经理办公会、董事
会会议和其他认为应该参加的专题会，并有权提出质询或建
议；
    （十一）根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他
监督权。
       第十八条 监事履行的义务
       （一）遵守国家法律、法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉义务，忠实履行监督职责；
       （二）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
       （三）履行监事会决议，维护全体股东、职工权益和公
司利益；
       （四）不得以权谋私，不得收受贿赂和其他非法收入，
不得侵占公司财产；
       （五）未经批准，不得与公司订立合同或进行交易；
       （六）不得自营或为他人经营与公司相同的业务，不得
从事损害公司利益的活动；
       （七）保守公司机密，除依照法律规定或股东大会同意
                               7
海南海汽运输集团股份有限公司                         监事会议事规则



外，不得泄露公司机密；
       （八）监事提出辞职或任期届满，对公司的商业保密义
务在其任职结束后仍然有效；
       （九）根据党章及公司章程的规定，协助公司为党组织
活动提供必要条件，积极配合党委开展监管工作义务；
       （十）及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况；
       （十一）国家法律、法规及公司章程规定的其他义务。


                               第三章       监事会
       第十九条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事
务。
       第二十条 公司监事会由5名监事组成，由股东代表和公
司职工代表担任。其中，股东代表担任的监事3人，职工代
表担任的监事2人。
       第二十一条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过
半数选举产生，更换时亦同。
     监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
       第二十二条 监事会行使下列职权：
       （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
                                        8
海南海汽运输集团股份有限公司                   监事会议事规则



       （二）检查公司财务；
       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
       （六）向股东大会提出提案；
       （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
       （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
       （十）对公司重大投资、经营活动行使监督权；
       （十一）监事会有权通过职工选举的监事收集、反映职
代会与职工代表的意见，有权向董事会表达职代会与职工代
表的意见与建议；
       （十二）向上市公司股东大会提名具有上市公司独立董
事任职资格的独立董事候选人。
                               9
海南海汽运输集团股份有限公司                      监事会议事规则



       第二十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
       第二十四条 监事会定期会议应当每6个月召开一次，并
根据需要及时召开临时会议。
       监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
       第二十五条 出现下列情况之一的，监事会应当在10日
内召开临时会议：
       （一）任何监事提议召开时；
       （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大
会决议和其他有关规定的决议时；
       （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
       （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时；
       （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
       （六）证券监管部门要求召开时；
       （七）公司章程规定的其他情形。
       第二十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师
事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的
费用由公司承担。
       第二十七条 监事会会议通知应当在会议召开10日以前
以专人送达、邮寄送达、传真送达或者书面的方式送达全体
                               10
海南海汽运输集团股份有限公司                   监事会议事规则



监事。召开临时监事会时，应在5日前书面通知全体监事。
       情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
       第二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点；
       （二）拟审议的事项（会议提案）；
       （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
       （四）监事表决所必需的会议材料；
       （五）监事应当亲自出席会议的要求；
       （六）联系人和联系方式。
       口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
       第二十九条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方
可举行。如出席会议的监事不足监事总人数的1/2，则监事
会会议延期至有1/2以上监事出席方可举行。
       相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报
告。
       第三十条 监事应当亲自出席会议，如确实因故不能，
应当委托其他监事代为出席。
       董事会秘书应当列席监事会会议。
                               11
海南海汽运输集团股份有限公司                      监事会议事规则



       第三十一条 监事会议事方式分为现场出席开会方式和
通讯方式。
       第三十二条 以现场出席方式开会的，出席会议的监事
应在会议签到本上进行登记。
       第三十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名
表决方式进行。
       监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第三十四条 监事会应共同推举1名监事作为计票人。
       第三十五条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
       第三十六条 监事会会议应有记录，会议记录应当包括
以下内容：
       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
       （二）会议通知的发出情况；
       （三）会议召集人和主持人；
       （四）会议出席情况；
       （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
       （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
                               12
海南海汽运输集团股份有限公司                    监事会议事规则



意、反对、弃权票数）；
       （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
       对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，
整理会议记录。
       第三十七条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
       监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
       第三十八条 上市公司应在监事会会议结束后及时将监
事会决议报送证券交易所，并披露监事会决议。监事应保证
监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。监事应对监事会决议承担责任。
如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事
可以免除责任。
       第三十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记
录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会
会议资料作为公司档案，保存期限为 10 年以上。




                               13
海南海汽运输集团股份有限公司                      监事会议事规则



                               第四章    附 则
       第四十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
       第四十一条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会
审议通过后生效，由监事会解释。
       第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关规定、公
司章程执行。本规则与公司章程如发生矛盾，以公司章程的
规定为准。
       第四十三条 本规则修改时，由监事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。




                                    14