海汽集团：海汽集团2022年第一次临时股东大会会议资料2022-01-20
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2022 年第一次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 1 月
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目 录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东
大会会议须知 3
二、海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东
大会会议议程 5
三、海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东
大会审议议案 7
（一）关于办理银行贷款的议案 7
（二）关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司董事会议
事规则》的议案 9
（三）关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司监事会议
事规则》的议案 35
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布
的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有
限公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会
议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，
做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护
会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示
意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先
作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围
绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，
每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言
的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司
董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
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四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日
向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票
方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票
方式请参见 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团
股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规
则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海锦天城律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音
状态。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2022 年 1 月 27 日（星期四）上午 9:30
地点：海南省海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2
号会议室
主持人：刘海荣（董事长）
时 间 议 程
9:00－9：20 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出
席统计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
宣读、介绍议案内容
9:30 开始 1.关于办理银行贷款的议案
二
2.关于修订《海南海汽运输集团股份有限
公司董事会议事规则》的议案
3.关于修订《海南海汽运输集团股份有限
公司监事会议事规则》的议案
三 股东审议议案
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四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等
相关文件
二、股权登记日：2022 年 1 月 20 日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 27 日
至 2022 年 1 月 27 日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15
－15：00。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会之议案一：
关于办理银行贷款的议案
各位股东及股东代表：
一、2022 年贷款融资预计额度
根据公司资金需求及投资计划安排，公司 2022 年计划通
过银行贷款融资人民币 4 亿元，贷款用途主要用于经营性成
本费用支出及购建固定资产。贷款方式、期限、利率及担保
方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为
准。
二、提请授权公司经理层事项
董事会将提请股东大会授权公司经理层根据公司资金需
求，在上述额度内决定具体贷款事宜，并适时择机向银行申
请贷款，办理银行贷款相关手续及签署相关法律文件。授权
期限自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2022
年 12 月 31 日止。
三、独立董事意见
公司于 2022 年 1 月 11 日召开了第三届董事会第二十八
次会议，审议通过了公司《关于办理银行贷款的议案》。
独立董事认为：公司本次办理银行贷款计划事项，符合
公司生产经营和发展的需要及相关法律法规的规定，有利于
公司的长远发展，对公司业务的开展起到积极的推动作用，
不会给公司带来重大财务风险，且未损害中小股东的利益，
我们同意本次银行贷款计划事项。
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四、公司监事会意见
公司于 2022 年 1 月 11 日召开了第三届监事会第十七次
会议，审议通过了公司《关于办理银行贷款的议案》。
监事会认为：公司本次办理银行贷款事项，符合公司生
产经营和发展的需要及相关法律法规的规定，不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产
生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会之议案二：
关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了保护公司和股东的权益，规范董事会的行为，建立
规范化的董事会组织架构及运作程序，保障董事会的高效运
作和科学决策，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规
以及公司章程的规定，结合公司实际情况，对《海南海汽运
输集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，
具体如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了保护海南海汽运输 第一条 为了保护海南海汽运输
集团股份有限公司（以下简称“公 集团股份有限公司（以下简称“公
司”）和股东的权益，规范董事的 司”）和股东的权益，规范董事会
行为，建立规范化的董事会组织架 的行为，建立规范化的董事会组织
构及运作程序，保障公司经营决策 架构及运作程序，保障董事会的高
高效、有序地进行，依照《中华人 效运作和科学决策，依照《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公 民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《中华人民共和国证券 司法》”)《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”) 法》(以下简称“《证券法》”)
《上市公司治理准则》等有关法律 《上市公司治理准则》等有关法律
法规以及《海南海汽运输集团股份 法规以及《海南海汽运输集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司 有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，制定本规则。 章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即 第二条 本规则自生效之日起，即
成为规范公司董事会的组织与行 成为规范公司董事会的组织与行
为，规范公司董事、董事会下设的 为，规范公司董事长、董事、董事
各专门委员会、董事会秘书权利与 会下设的各专门委员会、董事会秘
义务的具有法律约束力的文件。 书职权与义务的具有法律约束力
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的文件。
第二章 董事 第二章 董事
第三条 董事为自然人，无需持有 第三条 董事为自然人，无需持有
公司股份，应当符合下列要求： 公司股份，应当符合下列要求：
（一）近 3 年未受中国证监会 （一）近 3 年未受中国证监会
行政处罚； 行政处罚；
（二）近 3 年未受证券交易所 （二）近 3 年未受证券交易所
公开谴责或两次以上通报批评； 公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于被证券交易所公 （三）未处于中国证监会认定
开认定为不适合担任上市公司董 的市场禁入期；
事的期间。 （四）未处于被证券交易所公
以上期间，按拟选任董事的股 开认定为不适合担任上市公司董
东大会召开日截止起算。 事的期间。
以上期间，按拟选任董事的股
东大会召开日截止起算。
第四条 下列人员不得担任董事： 第四条 下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该 企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任 公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结 的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日 该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门 （七）法律、行政法规或部门
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规章规定的其他情形。 规章规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派或者 违反前款规定选举、委派或者
聘任董事的，该选举、委派或者聘 聘任董事的，该选举、委派或者聘
任无效。 任无效。
董事在任职期间出现本条第 董事在任职期间出现本条所
一款所列情形的，公司解除其职 列情形的，公司解除其职务。
务。
第五条 董事由股东大会选举和 第五条 董事由股东大会选举和
更换，选举董事适用股东大会普通 更换，选举董事适用股东大会普通
决议，即应经出席股东大会的股东 决议，即应当经出席股东大会的股
所持表决权的 1/2 以上通过。 东所持表决权的 1/2 以上通过。
第六条 董事任期 3 年，从股东大 第六条 董事任期 3 年，从股东大
会决议通过之日起计算，至该届董 会决议通过之日起计算，至该届董
事会任期届满时为止。董事任期届 事会任期届满时为止。董事任期届
满，连选可以连任。董事在任期届 满，连选可以连任。董事在任期届
满以前，股东大会不得无故解除其 满以前，股东大会不得无故解除其
职务。 职务。
第七条 董事会换届时，新任董事 第七条 董事会换届时，新任董事
候选人由原任董事会提名；董事会 候选人由原任董事会提名；董事会
职位因董事辞职、退休、死亡、丧 职位因董事辞职、退休、死亡、丧
失工作能力或被股东大会免职而 失工作能力或被股东大会免职而
出现空缺时，继任董事候选人由现 出现空缺时，继任董事候选人由现
任董事会提名。 任董事会提名。
连续 180 日以上单独或者合 连续 180 日以上单独或者合
并持有公司发行在外有表决权股 并持有公司发行在外有表决权股
份总数的 10%以上的股东有权向 份总数的 3%以上的股东有权向公
公司提名新的董事候选人。 司提名新的董事候选人。
第八条 公司董事享有下述权利： 第八条 公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议； （一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通 （二）及时获得董事会会议通
知以及会议文件； 知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议 （三）及时获得股东大会会议
通知并出席股东大会会议； 通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提 （四）单独或共同向董事会提
出议案； 出议案；
（五）在董事会会议上独立行 （五）在董事会会议上独立行
使表决权，每一名董事享有一票表 使表决权，每一名董事享有一票表
决权； 决权；
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（六）在董事会上，独立表达 （六）在董事会上，独立表达
本人对每一项提交董事会讨论的 本人对每一项提交董事会讨论的
议案的意见和看法； 议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的 （七）监督董事会会议决议的
实施； 实施；
（八）根据董事会的授权，代 （八）根据董事会的授权，代
表公司签署合同、协议或其它法律 表公司参与公司对外投资项目的
文件； 调研、策划、洽谈；
（九）根据董事会的授权，代 （九）根据董事会的决定，代
表公司参与公司对外投资项目的 表公司从事其他行为；
调研、策划、洽谈、签约； （十）公司股东大会或董事会
（十）根据董事会的决定，代 授予的其他职权；
表公司从事其他行为； （十一）董事应当对公司证券
（十一）公司股东大会或董事 发行文件和定期报告签署书面确
会授予的其他职权； 认意见，保证公司所披露的信息真
（十二）法律、法规、公司章 实、准确、完整；董事无法保证证
程或本规则规定的其他权利。 券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事可以直接申请
披露；
（十二）法律、法规、公司章
程或本规则规定的其他权利。
第九条 董事不得有下列行为： 第九条 董事不得有下列行为：
（一）挪用公司资金； （一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名 （二）将公司资金以其个人名
义或者以其他个人名义开立账户 义或者以其他个人名义开立账户
存储； 存储；
（三）违反公司章程的规定， （三）违反公司章程的规定，
未经股东大会或者董事会同意，将 未经股东大会或者董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司 公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保； 财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或 （四）违反公司章程的规定或
者未经股东大会同意，与公司订立 者未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易； 合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利 （五）未经股东大会同意，利
用职务便利为自己或者他人谋取 用职务便利为自己或者他人谋取
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属于公司的商业机会，自营或者为 属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与所任职公司同类的业 他人经营与所任职公司同类的业
务； 务；
（六）利用职权收受贿赂或者 （六）利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，侵占公司的财产； 其他非法收入，侵占公司的财产；
（七）接受与公司交易的佣金 （七）接受与公司交易的佣金
归为己有； 归为己有；
（八）擅自披露公司秘密； （八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公 （九）利用其关联关系损害公
司利益； 司利益；
（十）违反法律、行政法规、 （十）违反法律、行政法规、
部门规章及公司章程规定的其他 部门规章及公司章程规定的其他
忠实义务的行为。 忠实义务的行为。
董事违反本条规定所得的收 董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成 入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政 第十条 董事应当遵守法律、行政
法规和公司章程，对公司负有下列 法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务： 勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地 （一）应当谨慎、认真、勤勉
行使公司赋予的权利，以保证公司 地行使公司赋予的权利，以保证公
的商业行为符合国家法律、行政法 司的商业行为符合国家法律、行政
规以及国家各项经济政策的要求， 法规以及国家各项经济政策的要
商业活动不超过营业执照规定的 求，商业活动不超过营业执照规定
业务范围； 的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应当公平对待所有股
（三）及时了解公司业务经营 东；
管理状况； （三）及时了解公司业务经营
（四）应当对公司定期报告签 管理状况；
署书面确认意见。保证公司所披露 （四）应当对公司定期报告签
的信息真实、准确、完整； 署书面确认意见。保证公司所披露
（五）应当如实向监事会提供 的信息真实、准确、完整；
有关情况和资料，不得妨碍监事会 （五）应当如实向监事会提供
或者监事行使职权； 有关情况和资料，不得妨碍监事会
（六）法律、行政法规、部门 或者监事行使职权；
规章及公司章程规定的其他勤勉 （六）法律、行政法规、部门
义务。 规章及公司章程规定的其他勤勉
义务。
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第十一条 任何董事均应对其所 第十一条 任何董事均应当对其
知晓的公司秘密（包括但不限于专 所知晓的公司秘密（包括但不限于
有技术、设计、程序、管理诀窍、 专有技术、设计、程序、管理诀窍、
客户名单、产销策略、招投标中的 客户名单、产销策略、招投标中的
标底及标书内容等）加以保密；不 标底及标书内容等）加以保密；不
予披露或用于其他目的。 予披露或用于其他目的。
前款规定的保密义务在任何 前款规定的保密义务在任何
董事的任职结束后仍然有效；直至 董事的任职结束后仍然有效；直至
发生下列情形之一时方予解除： 发生下列情形之一时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定 （一）国家法律的强制性规定
要求时； 要求时；
（二）生效的法院裁判要求 （二）生效的法院裁判要求
时； 时；
（三）股东大会在知情的情况 （三）股东大会在知情的情况
下正式批准时； 下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正 （四）保密内容在披露前已正
当地进入公共领域时； 当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求； （五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益 （六）该董事本身的合法利益
有要求。 有要求。
前款所称“公众利益有要求” 前款所称“公众利益有要求”
是指：公司的某些/项行为直接或 是指：公司的某些/项行为直接或
者间接侵犯社会公众利益，或涉及 者间接侵犯社会公众利益，或涉及
公司的某些/项机密信息直接对社 公司的某些/项机密信息直接对社
会公众利益产生严重影响，法院或 会公众利益产生严重影响，法院或
者其他政府主管机关要求董事履 者其他政府主管机关要求董事履
行作证义务的情形；“该董事本身 行作证义务的情形；“该董事本身
的合法利益有要求”是指：该董事 的合法利益有要求”是指：该董事
的合法利益受到非法侵犯，除向法 的合法利益受到非法侵犯，除向法
院或其他政府主管机关批露公司 院或其他政府主管机关批露公司
秘密以外，该董事不可能采取其他 秘密以外，该董事不可能采取其他
方式得到合法救济，且法院或者其 方式得到合法救济，且法院或者其
他政府主管机关明确要求该董事 他政府主管机关明确要求该董事
向其批露涉及公司秘密的情形。在 向其批露涉及公司秘密的情形。在
发生上述两种情形时，董事应要求 发生上述两种情形时，董事应当要
获知该秘密的法院或其他政府主 求获知该秘密的法院或其他政府
管机关采取合理且恰当的保密措 主管机关采取合理且恰当的保密
施以防止信息的公开和进一步扩 措施以防止信息的公开和进一步
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散。 扩散。
任何董事均不得利用内幕信 任何董事均不得利用内幕信
息为自己或他人牟取利益。 息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都 任何董事违反保密义务时，都
将由公司根据法律法规的最大可 将由公司根据法律法规的最大可
能提起诉讼。 能提起诉讼。
第十二条 董事应当在董事会决 第十二条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担 议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规 责任。董事会决议违反法律、法规
或者公司章程，致使公司遭受损失 或者公司章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿 的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异 责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可 议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。 以免除责任。
第十三条 未经公司章程规定或 第十三条 未经公司章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不 者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事 得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事 会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事 时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情 在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场 况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。 和身份。
第十四条 董事个人或者其所任 第十四条 董事个人或者其所任
职的其他企业直接或者间接与公 职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交 司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同 易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况 除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应 下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其关联关系 当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。 的性质和程度。
涉及关联董事的关联交易的 涉及关联董事的关联交易的
审议程序按照公司的具体规定执 审议程序按照公司的具体规定执
行。对于未按照程序审议的涉及关 行。对于未按照程序审议的涉及关
联董事的关联交易事项，公司有权 联董事的关联交易事项，公司有权
撤销有关的合同、交易或者安排， 撤销有关的合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下 但在对方是善意第三人的情况下
除外。 除外。
公司董事会审议关联交易事 公司董事会审议关联交易事
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项时，关联董事应当回避表决。该 项时，关联董事应当回避表决。该
董事会会议由过半数的非关联董 董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做 事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。 决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不 出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交 足三人的，公司应当将该交易提交
股东大会审议。 股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者 关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事： 具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间 （二）交易对方的直接或者间
接控制人； 接控制人；
（三）在交易对方或者能直接 （三）在交易对方或者能直接
或间接控制该交易对方的法人单 或间接控制该交易对方的法人单
位任职； 位任职；
（四）交易对方或者其直接或 （四）交易对方或者其直接或
间接控制人的关系密切的家庭成 间接控制人的关系密切的家庭成
员(包括配偶、年满 18 周岁的子女 员(包括配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄 及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母)； 妹、子女配偶的父母)；
（五）交易对方或者其直接或 （五）交易对方或者其直接或
间接控制人的董事、监事或高级管 间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员(包 理人员的关系密切的家庭成员(包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其 括配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹)； 妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹)；
（六）公司基于其他理由认定 （六）公司基于其他理由认定
的，其独立商业判断可能受到影响 的，其独立商业判断可能受到影响
的董事。 的董事。
第十五条 董事可以在任期届满 第十五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董 以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。 事会提交书面辞职报告，董事辞职
如因董事的辞职导致董事会 自辞职报告送达董事会时生效。
人数低于法定最低人数时，该董事 如因董事的辞职导致董事会
的辞职应当经股东大会批准且委 人数低于法定最低人数，在改选出
任继任董事后方能生效；除此之 的董事就任前，原董事仍应当依照
外，董事会有权批准任何董事的辞 法律、行政法规、部门规章和本章
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职，但应向该董事辞职以后的最近 程规定，履行董事职务。
一次股东大会提出选举新任董事
的议案，董事会或连续180日以上
持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的3%以上的股
东有权提名该新任董事候选人。
董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞职导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，
履行董事职务。
第十六条 董事下列情形之一的， 第十六条 董事有下列情形之一
经股东大会决议可以随时免去其 的，经股东大会决议可以随时免去
董事职务： 其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本 （一）严重违反公司章程或本
规则规定的董事义务； 规则规定的董事义务；
（二）因重大过错给公司造成 （二）因重大过错给公司造成
较大经济损失； 较大经济损失；
（三）经人民法院审判，被追 （三）经人民法院审判，被追
究刑事责任； 究刑事责任；
（四）被劳动教养； （四）因犯罪被单处罚金，或
（五）连续两次未能亲自出 者犯罪情节轻微，人民检察院依法
席，也不委托其他董事出席董事会 作出不起诉决定或者人民法院依
会议； 法免予刑事处罚的；
（六）董事不再具有本规则规 （五）连续两次未能亲自出
定的任职资格。 席，也不委托其他董事出席董事会
会议；
（六）董事不再具有法律法
规、本规则规定的任职资格。
第十七条 公司应建立并执行独 第十七条 公司应当建立并执行
立董事制度。独立董事，是指不在 独立董事制度。独立董事，是指不
公司担任除董事外的其他职务，并 在公司担任除董事外的其他职务，
与公司及公司主要股东不存在可 并与公司及公司主要股东不存在
能妨碍其进行独立客观判断的关 可能妨碍其进行独立客观判断的
系的董事。 关系的董事。
第十八条 公司董事会成员中应 第十八条 公司董事会成员中应
当有 1/3 以上独立董事，其中至少 当有 1/3 以上独立董事，其中至少
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有一名会计专业人士。独立董事应 有一名会计专业人士。独立董事应
当忠实履行职务，维护公司利益， 当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合 尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受损害。 法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责， 独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或 不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制 者与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的 人存在利害关系的单位或个人的
影响。 影响。
第十九条 公司董事会、监事会、 第十九条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股 单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董 份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决 事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。
第二十条 公司重大关联交易、聘 第二十条 公司重大关联交易、聘
用或解聘会计师事务所，应由 1/2 用或解聘会计师事务所，应当由
以上独立董事同意后，方可提交董 1/2 以上独立董事同意后，方可提
事会讨论。独立董事向董事会提请 交董事会讨论。独立董事向董事会
召开临时股东大会、提议召开董事 提请召开临时股东大会、提议召开
会会议和在股东大会召开前公开 董事会会议和在股东大会召开前
向股东征集投票权，应由 1/2 以上 公开向股东征集投票权的，应当由
独立董事同意。经全体独立董事同 1/2 以上独立董事同意。经全体独
意，独立董事可独立聘请外部审计 立董事同意，独立董事可独立聘请
机构和咨询机构，对公司的具体事 外部审计机构和咨询机构，对公司
项进行审计和咨询，相关费用由公 的具体事项进行审计和咨询，相关
司承担。 费用由公司承担。
第二十一条 独立董事应当按时 第二十一条 独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产 出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取 经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独 做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会 立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对 提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。 其履行职责的情况进行说明。
第二十二条 公司应当建立独立 第二十二条 董事会秘书应当积
董事工作制度，董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应
极配合独立董事履行职责。公司应 当保证独立董事享有与其他董事
保证独立董事享有与其他董事同 同等的知情权，及时向独立董事提
等的知情权，及时向独立董事提供 供相关材料和信息，定期通报公司
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相关材料和信息，定期通报公司运 运营情况，必要时可组织独立董事
营情况，必要时可组织独立董事实 实地调研。
地考察。
第二十三条 独立董事每届任期 第二十三条 独立董事每届任期
与公司其他董事相同，任期届满， 与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超 可连选连任，但是连任时间不得超
过 6 年。独立董事任期届满前，无 过 6 年。独立董事任期届满前，无
正当理由不得被免职。 正当理由不得被免职。
第二十四条 独立董事在任期届 第二十四条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职 满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对 应当向董事会提交书面辞职报告，
任何与其辞职有关或其认为有必 对任何与其辞职有关或其认为有
要引起公司股东和债权人注意的 必要引起公司股东和债权人注意
情况进行说明。 的情况进行说明。
第二十五条 独立董事辞职导致 第二十五条 有独立董事提出辞
独立董事成员或董事会成员低于 职的，董事会应当在 2 个月内召开
法定或公司章程规定最低人数的， 股东大会改选独立董事。
在改选的独立董事就任前，独立董 如独立董事辞职导致独立董
事仍应当按照法律、行政法规及公 事成员或董事会成员低于法定或
司章程和本规则的规定，履行职 公司章程规定最低人数的，在改选
务。董事会应当在 2 个月内召开股 的独立董事就任前，独立董事仍应
东大会改选独立董事，逾期不召开 当按照法律、行政法规及公司章程
股东大会的，独立董事可以不再履 和本规则的规定，履行职务。
行职务。
第二十六条 每一董事的报酬（包 第二十六条 每一董事的报酬（包
括但不限于工资、津贴、补助、奖 括但不限于工资、津贴、补助、奖
金、董事费、退休金和退职补偿） 金、董事费、退休金和退职补偿）
都将由股东大会审批决定。 都由股东大会审批决定。
股东大会在批准每一董事的 股东大会在批准每一董事的
报酬时，应充分考虑公司的经营状 报酬时，应当充分考虑公司的经营
况、公司所在的行业状况、该董事 状况、公司所在的行业状况、该董
的个人能力以及他对公司的贡献。 事的个人能力以及他对公司的贡
每一董事的任何报酬均须在 献。
公司的年度报告中详细披露。 每一董事的任何报酬均须在
公司的年度报告中详细披露。
第三章 董事会 第三章 董事会的构成和职权
第二十七条 董事会由 9 名董事 第二十七条 董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名。董事会 组成，其中独立董事 3 名。董事会
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设董事长 1 人。 设董事长 1 人。
董事会对股东大会负责，是公 董事会对股东大会负责，是公
司的经营决策机构，行使职权由公 司的经营决策机构，根据公司章程
司章程及相应制度规定。 和相关制度行使职权。
第二十八条 董事会设董事长 1 第二十八条 董事会设董事长 1
名，由全体董事的过半数选举产 名，由全体董事的过半数选举产
生。 生。
董事长的任期至该届董事会 董事长的任期至该届董事会
任期届满时为止。 任期届满时为止。
第二十九条 董事长召集和主持 第二十九条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实 董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。董事长不能履行职务或者 施情况。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共 不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第三十条 根据《公司法》和《公
司章程》的规定，董事会依法行使
下列职权：
（一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制定公司的战略规划；
（八）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构
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的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理
制度；
（十三）制订本章程的修改方
案；
（十四）管理公司信息披露事
项；
（十五）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
第三十一条 董事会可以在公司
章程或股东大会授权范围内确定
对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交
易、银行贷款等事项的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会决定下
列交易事项标准：
（一）决定公司章程第四十三
条规定的股东大会有权审议的对
外担保权限以下的对外担保事项。
（二）决定公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上；
与关联法人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审
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计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，但尚未达到《公司章程》第
四十七条规定的须经股东大会审
议标准的关联交易。
（三）决定公司当年发生的单
笔借款金额占公司最近一期经审
计的净资产的 10％以上的贷款及
相应的财产担保事项，但尚未达到
《公司章程》第四十八条规定的须
经股东大会审议标准的贷款及相
应的财产担保事项。
（四）决定公司发生的交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外），达到
下列标准之一的，但尚未达到《公
司章程》第四十四条规定的须经股
东大会审议标准的：
1.单笔交易涉及的资产总额
（同时存在帐面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
3.交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
4.交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过
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100 万元。
上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。上述“交易”
包括下列事项：购买或者出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在
内）；对外投资（含委托理财、委
托贷款、购买股票、债权、基金、
期货等；对子公司、参股公司增资；
投资设立新公司；并购、重组等）；
固定资产投资；购买理财产品；提
供财务资助；提供担保；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转
让或者受让研究与开发项目；上海
证券交易所认定的其他交易。
公司进行“提供担保”、“提
供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用本条规定。已经按照本条
履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
（五）连续十二个月内发生的
诉讼和仲裁事项涉案金额累计超
过 1000 万元，并且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上
的。已经按照规定履行披露义务
的，不再纳入累计计算范围。
第四章 董事会会议召集和通知
第三十条 董事会会议分为定期 第三十二条 董事会会议分为定
会议和临时会议。 期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下 董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。 两个半年度各召开一次定期会议。
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有下列情形之一的，董事会应召集 有下列情形之一的，董事会应当召
临时董事会会议： 集临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权 （一）代表 1/10 以上表决权
的股东提议时； 的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议 （二）1/3 以上董事联名提议
时； 时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议 （五）1/2 以上独立董事提议
时； 时；
（六）总裁提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开 （七）证券监管部门要求召开
时； 时；
（八）公司章程规定的其他情 （八）公司章程规定的其他情
形。 形。
第三十一条 按照第三十条规定 第三十三条 按照第三十二条规
提议召开董事会临时会议的，应当 定提议召开董事会临时会议的，应
通过向董事长提交经提议人签字 当通过向董事长提交经提议人签
（盖章）的书面提议。书面提议中 字（盖章）的书面提议。书面提议
应当载明下列事项： 中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名 （一）提议人的姓名或者名
称； 称；
（二）提议理由或者提议所基 （二）提议理由或者提议所基
于的客观事由； 于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或 （三）提议会议召开的时间或
者时限、地点和方式； 者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提 （五）提议人的联系方式和提
议日期等。 议日期等。
提案内容应当属于本公司《公 提案内容应当属于本公司《公
司章程》规定的董事会职权范围内 司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一 的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。 并提交。
董事长认为提案内容不明确、 董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以 具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。 要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者 董事长应当自接到提议或者
证券监管部门的要求后 10 日内， 证券监管部门的要求后 10 日内，
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召集董事会会议并主持会议。董事 召集董事会会议并主持会议。董事
未在收到前述书面要求后的 10 日 未在收到前述书面要求后的 10 日
内召集并主持临时董事会会议，要 内召集并主持临时董事会会议，要
求召开董事会临时会议的董事有 求召开董事会临时会议的董事有
权自行召开董事会临时会议。 权自行召开董事会临时会议。
第三十二条 召开董事会定期会 第三十四条 召开董事会定期会
议和临时会议，应当分别提前 10 议和临时会议，应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知通过直 日和 5 日将书面会议通知通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他 接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及总 方式，提交全体董事和监事以及总
裁、董事会秘书。非直接送达的， 经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相 还应当通过电话进行确认并做相
应记录。 应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事 情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话 会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知， 或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提 （三）拟审议的事项（会议提
案）； 案）；
（四）会议召集人和主持人、 （四）会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提议； 临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议 （五）董事表决所必需的会议
材料； 材料；
（六）董事应当亲自出席或者 （六）董事应当亲自出席或者
委托其他董事代为出席会议的要 委托其他董事代为出席会议的要
求； 求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上 口头会议通知至少应当包括
述第（一）、（二）项内容，以及 上述第（一）、（二）项内容，以
情况紧急需要尽快召开董事会临 及情况紧急需要尽快召开董事会
时会议的说明。 临时会议的说明。
第三十三条 就董事会职权范围 第三十五条 董事会职权范围内
内的任何事务，董事长、任何一名 的任何事务，董事长、任何一名董
董事有权随时向董事会提出议案。 事有权随时向董事会提出议案。
总裁、董事会秘书、总会计师 总经理、董事会秘书、总会计
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有权随时向董事会提出关于其职 师有权随时向董事会提出关于其
责所涉及的任何事务的议案。 职责所涉及的任何事务的议案。
第三十四条 有关审议项目的重 第三十六条 有关审议项目的重
要信息和数据应在会议开始以前 要信息和数据应当在会议开始以
以书面文件的形式分发给各位董 前以书面文件的形式分发给各位
事。文件的起草人及/或提供人应 董事。文件的起草人及/或提供人
使会议文件能准确完整地提供所 应当使会议文件能准确完整地提
有信息而又尽可能的简明。 供所有信息而又尽可能的简明。
第三十五条 如董事因故不能出 第三十七条 如董事因故不能出
席董事会会议，可以书面委托其他 席董事会会议，可以书面委托其他
董事代为出席并参与表决。委托和 董事代为出席并参与表决。委托书
受托出席董事会会议应当遵循以 中应当载明代理人的姓名、代理事
下原则： 项、授权范围和有效期限并由委托
（一）在审议关联交易事项 人签名。委托和受托出席董事会会
时，非关联董事不得委托关联董事 议应当遵循以下原则：
代为出席；关联董事也不得接受非 （一）在审议关联交易事项
关联董事的委托； 时，非关联董事不得委托关联董事
（二）独立董事不得委托非独 代为出席；关联董事也不得接受非
立董事代为出席，非独立董事也不 关联董事的委托；
得接受独立董事的委托； （二）独立董事不得委托非独
（三）董事不得在未说明其本 立董事代为出席，非独立董事也不
人对提案的个人意见和表决意向 得接受独立董事的委托；
的情况下全权委托其他董事代为 （三）董事不得在未说明其本
出席，有关董事也不得接受全权委 人对提案的个人意见和表决意向
托和授权不明确的委托。 的情况下全权委托其他董事代为
（四）一名董事不得接受超过 出席，有关董事也不得接受全权委
两名董事的委托，董事也不得委托 托和授权不明确的委托。
已经接受两名其他董事委托的董 （四）一名董事不得接受超过
事代为出席。 两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董
事代为出席。
第三十六条 董事会会议的召开 第三十八条 董事会会议的召开
应有过半数的董事亲自或委托代 应当有过半数的董事亲自或委托
表出席方为有效。 代表出席方为有效。
第三十七条 如董事长亲自出席 第三十九条 如董事长亲自出席
会议，董事长将担任会议主席主持 会议，董事长将担任会议主席主持
会议；如董事长没有出席会议但正 会议；如董事长没有出席会议但正
式授权其他董事代行董事长职权， 式授权其他董事代行董事长职权，
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且该董事亲自出席会议时，该董事 且该董事亲自出席会议时，该董事
将担任会议主席主持会议；如董事 将担任会议主席主持会议；如董事
长没有亲自出席会议，亦未授权其 长没有亲自出席会议，亦未授权其
他董事代其行使董事长职权，或者 他董事代其行使董事长职权，或者
虽经授权而该董事没有亲自出席 虽经授权而该董事没有亲自出席
会议，或者该董事拒绝主持会议 会议，或者该董事拒绝主持会议
时，则应由 1/2 以上的董事共同推 时，则应当由 1/2 以上的董事共同
举一名董事担任会议主席主持会 推举一名董事担任会议主席主持
议。 会议。
第三十八条 董事会秘书以及每 第四十条 总经理和董事会秘书
一监事均有权列席每一次董事会 未兼任董事的，应当列席董事会会
会议；除非董事会另有决定，否则， 议；监事可以列席董事会会议；会
总裁、总会计师均有权列席每一次 议主持人认为有必要的，可以通知
董事会会议；经任何董事提议，副 其他有关人员列席董事会会议。列
总裁、总会计师和其他高级管理人 席会议人员有权就相关议题发表
员有权列席董事会会议；经董事会 意见，但没有投票表决权。
邀请，任何其他人士均可以列席董 董事会经营方面的重大问题、
事会会议。 制定重要的规章制度时，应当听取
董事会经营方面的重大问题、 公司工会的意见，并通过职工代表
制定重要的规章制度时，应当听取 大会或其他形式听取职工的意见
公司工会的意见，并通过职工代表 和建议。
大会或其他形式听取职工的意见
和建议。
第三十九条 出席会议的董事应 第四十一条 出席会议的董事应
在会议签到本上进行登记，代理其 当在会议签到本上进行登记，代理
他董事出席的董事除应注明被代 其他董事出席的董事除应当注明
理人的姓名外，本人也应签名并注 被代理人的姓名外，本人也应当签
明代理人字样。 名并注明代理人字样。
列席会议的其他人员也应同 列席会议的其他人员也应当
时在会议签到本上进行登记。 在会议签到本上进行登记。
第四十条 董事会决议表决方式 第四十二条 董事会决议表决方
为：记名表决。每名董事有一票表 式为：记名表决。每名董事有一票
决权。董事会任何成员均无投决定 表决权。董事会任何成员均无投决
性票的权力。 定性票的权力。
董事会临时会议在保障董事 董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用电 充分表达意见的前提下，可以用电
话、传真、电子邮件等方式作出决 话、传真、电子邮件等方式作出决
议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
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第四十一条 董事会应安排至少 第四十三条 董事会应当安排至
一名董事配合董事会秘书对投票 少一名董事配合董事会秘书对投
结果进行统计，同时应邀请一名监 票结果进行统计，同时应当邀请一
事对计票过程和计票结果进行现 名监事对计票过程和计票结果进
场监督。 行现场监督。
以通讯方式召开董事会时，计 以通讯方式召开董事会时，计
票人和监票人由会议主持人安排， 票人和监票人由会议主持人安排，
但应该保证计票人和监票人中至 但应该保证计票人和监票人中至
少有一名董事和一名监事。 少有一名董事和一名监事。
计票人和监票人应当诚信公 计票人和监票人应当诚信公
正的履行职责，并对统计结果的真 正的履行职责，并对统计结果的真
实性和准确性承担法律责任。 实性和准确性承担法律责任。
第四十二条 以现场方式召开董 第四十四条 以现场方式召开董
事会的，董事会应安排适当的时间 事会的，董事会应当安排适当的时
供出席会议的董事进行提问。列席 间供出席会议的董事进行提问。列
会议的总裁及其他高级管理人员 席会议的总经理及其他高级管理
应当对董事的提问作出答复或说 人员应当对董事的提问作出答复
明。 或说明。
监事、总裁以及与董事会会议 监事、总经理以及与董事会会
审议事项有关的列席人员有权在 议审议事项有关的列席人员有权
会议上发言；经会议主持人同意， 在会议上发言；经会议主持人同
其他列席人员亦有权在会议上发 意，其他列席人员亦有权在会议上
言。 发言。
第四十三条 每次董事会会议应 第四十五条 每次董事会会议应
编写会议记录，由全体亲自或委托 当编写会议记录，由全体亲自或委
代表出席会议的董事和会议记录 托代表出席会议的董事和会议记
人签署。董事对会议记录或者决议 录人签署。董事对会议记录或者决
记录有不同意见的，可以在签字时 议记录有不同意见的，可以在签字
作出书面说明。必要时，应当及时 时作出书面说明。必要时，应当及
向监管部门报告，也可以发表公开 时向监管部门报告，也可以发表公
声明。 开声明。
董事既不按前款规定进行签 董事既不按前款规定进行签
字确认，又不对其不同意见作出书 字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表 面说明或者向监管部门报告、发表
公开声明的，视为完全同意会议记 公开声明的，视为完全同意会议记
录、和决议记录的内容。 录、和决议记录的内容。
经签署的会议记录应作为公 经签署的会议记录应当作为
司档案由董事会秘书保存，保存期 公司档案由董事会秘书保存，保存
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限为10年。 期限为 10 年以上。
第四十四条 董事会会议记录包 第四十六条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议届次和召开的时 （一）会议届次和召开的时
间、地点、方式； 间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出 （四）董事亲自出席和受托出
席的情况； 席的情况；
（五）会议审议的提案、每位 （五）会议审议的提案、每位
董事对有关事项的发言要点和主 董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向； 要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和 （六）每项提案的表决方式和
表决结果（说明具体的同意、反对、 表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）； 弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载 （七）与会董事认为应当记载
的其他事项。 的其他事项。
第四十五条 董事会决议公告事 第四十七条 董事会决议公告事
宜，由董事会秘书根据《上海证券 宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定 交易所股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会 办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务 董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义 人员等负有对决议内容保密的义
务。 务。
第四十六条 董事会设董事长1
名，由全体董事的过半数选举产
生。
董事长的任期至该届董事会
任期届满时为止。
第四章 专门委员会 第五章 专门委员会
第四十七条 董事会下设提名委 第四十八条 董事会下可设提名
员会、薪酬与考核委员会、战略委 委员会、薪酬与考核委员会、战略
员会、审计委员会等专门委员会， 委员会、审计委员会等专门委员
在其职权范围内协助董事会开展 会，在其职权范围内协助董事会开
相关工作，对董事会负责。 展相关工作，对董事会负责。
第四十八条 董事会提名委员会 第四十九条 董事会提名委员会
主要负责制订公司董事、高级管理 的主要职责包括：
人员及董事会下属专业委员会委 （一）根据公司经营活动情
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员选择标准、程序，并依照该标准、 况、资产规模和股权结构对董事会
程序及法律法规、公司章程有关规 的规模和构成向董事会提出建议；
定，公正、透明地向董事会提出相 （二）研究公司董事、高级管
关候选人。 理人员的选择标准、招聘程序，并
提出建议；
（三）提议合格董事、高级管
理人员的人选；
（四）对公司董事、高级管理
人员人选的任职资格进行形式审
核、鉴定并提出建议；
（五）董事会授权的其他事
宜。
第四十九条 董事会薪酬与考核 第五十条 董事会薪酬与考核委
委员会主要负责制订、审查公司董 员会的主要职责包括：
事及高级管理人员的薪酬政策和 （一）制订公司董事、高级管
方案，负责制订公司董事及高级管 理人员薪酬计划和激励方案，主要
理人员的考核标准并进行考核。 包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励惩罚制度和
公司激励机制方案；
（二）审查公司董事、高级管
理人员的履行职责情况并对其进
行绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督；
（四）公司董事会授权的其他
事宜。
第五十条 董事会战略委员会主 第五十一条 董事会战略委员会
要负责对公司长期发展战略和重 的主要职责包括：
大投资决策进行研究并提出建议。 （一）对公司中、长期发展战
略规划，进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定的必须
经董事会批准的重大投资、融资方
案，进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的须经
董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目，进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的
重大事项，进行研究并提出建议；
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（五）对上述事项的实施，进
行检查督促并提出报告；
（六）董事会授权的其他事
宜。
第五十一条 董事会审计委员会 第五十二条 董事会审计委员会
主要负责对公司内部控制、财务信 的主要职责包括：
息和内部审计等进行监督。 （一）负责领导公司法治建
设；
（二）监督及评估外部审计机
构工作；
（三）指导内部审计工作；
（四）审阅公司的财务报告并
对其发表意见；
（五）评估内部控制的有效
性;
（六）协调管理层、审计部门
及相关部门与外部审计机构的沟
通；
（七）董事会授权的其他事宜
及相关法律法规中涉及的其他事
项。
第五十二条 董事会专门委员会 第五十三条 董事会专门委员会
应制定议事规则，作本规则之补 应当制定议事规则，作本规则之补
充，经董事会批准后实施。 充，经董事会批准后实施。
第五章 董事会秘书 第六章 董事会秘书
第五十三条 董事会应聘任董事 第五十四条 董事会应当聘任董
会秘书1名及证券事务代表1名。 事会秘书 1 名及证券事务代表 1
名。
第五十四条 董事会秘书为公司 第五十五条 董事会秘书为公司
的高级管理人员，对公司和董事会 的高级管理人员，对公司和董事会
负责并向董事会报告工作。 负责并向董事会报告工作。
第五十五条 董事会秘书的任职 第五十六条 董事会秘书的任职
资格： 资格：
（一）具有大学专科以上学 （一）具有大学本科以上学
历，从事秘书、管理、股权事务等 历，从事秘书、管理、股权事务等
工作 3 年以上； 工作 3 年以上；
（二）掌握有关财务、税收、 （二）掌握有关财务、税收、
法律、金融、企业管理等方面知识， 法律、金融、企业管理等方面知识，
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具有良好的个人品质，严格遵守有 具有良好的个人品质，严格遵守有
关法律、法规及职业操守，能够忠 关法律、法规及职业操守，能够忠
实地履行职责，并具有良好的沟通 实地履行职责，并具有良好的沟通
技巧和灵活的处事能力。 技巧和灵活的处事能力。
本规则中规定不得担任董事 （三）须取得上海证券交易所
的情形适用于董事会秘书。 颁发的董事会秘书培训合格证书。
证券事务代表应具有董事会 本规则中规定不得担任董事
秘书的任职资格。 的情形适用于董事会秘书。
证券事务代表应当具有董事
会秘书的任职资格。
第五十六条 董事会秘书应当具 第五十七条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，由董事 有必备的专业知识和经验，由董事
会委托。 会委托。
具有下列情形之一的人士不得担 具有下列情形之一的人士不得担
任董事会秘书： 任董事会秘书：
（一）《公司法》第146条规 （一）《公司法》第 146 条规
定的情形； 定的情形；
（二）最近3年受到过中国证 （二）最近 3 年受到过中国证
监会的行政处罚； 监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交 （三）最近 3 年受到过证券交
易所公开谴责或3次以上通报批 易所公开谴责或 3 次以上通报批
评； 评；
（四）公司现任监事； （四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合 （五）证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。 担任董事会秘书的其他情形。
第五十七条 董事会秘书的主要 第五十八条 董事会秘书的主要
职责是： 职责是：
（一）协调公司与投资者关 （一）协调公司与投资者关
系，接待投资者来访，回答投资者 系，接待投资者来访，回答投资者
咨询，向投资者提供公司已披露的 咨询，向投资者提供公司已披露的
资料； 资料；
（二）负责管理公司信息披露 （二）负责公司信息对外公
事务； 布，协调公司信息披露事务，组织
（三）负责与公司信息披露有 拟定公司信息披露事务管理制度，
关的保密工作，制订保密措施，促 督促公司和相关信息披露义务人
使公司董事会全体成员及相关知 遵守信息披露相关规定；
情人在有关信息正式披露前保守 （三）负责与公司信息披露有
秘密； 关的保密工作，制订保密措施，促
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（四）按照法定程序筹备董事 使公司董事会全体成员及相关知
会会议和股东大会，准备和提交拟 情人在有关信息正式披露前保守
审议的董事会和股东大会的文件； 秘密；
（五）参加董事会会议，制作 （四）按照法定程序筹备董事
会议记录并签字； 会会议和股东大会，准备和提交拟
（六）负责保管公司股东名 审议的董事会和股东大会的文件；
册、董事名册、大股东及董事、监 （五）参加董事会会议，制作
事、高级管理人员持有公司股票的 会议记录并签字；
资料，以及董事会、股东大会的会 （六）负责保管公司股东名
议文件和会议记录等； 册、董事名册、大股东及董事、监
（七）协助董事、监事和高级 事、高级管理人员持有公司股票的
管理人员了解信息披露相关法律、 资料，以及董事会、股东大会的会
法规、规章、证券交易所其他规定 议文件和会议记录等；
和公司章程，以及上市协议对其设 （七）协助董事、监事和高级
定的责任； 管理人员了解信息披露相关法律、
（八）促使董事会依法行使职 法规、规章、证券交易所其他规定
权；在董事会拟作出的决议违反法 和公司章程，以及上市协议对其设
律、法规、规章和公司章程时，应 定的责任；
当提醒与会董事，并提请列席会议 （八）促使董事会依法行使职
的监事就此发表意见；如果董事会 权；在董事会拟作出的决议违反法
坚持作出上述决议，董事会秘书应 律、法规、规章和公司章程时，应
将有关监事和其个人的意见记载 当提醒与会董事，并提请列席会议
于会议记录上。 的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应
当将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录上。
（九）关注媒体报道并主动求
证报道的真实性，督促公司董事会
及时回复上海证券交易所问询；
（十）负责公司股权管理事
务，保管公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东及其董事、监事、
高级管理人员持有本公司股份的
资料，并负责披露公司董事、监事、
高级管理人员持股变动情况；
（十一）《公司法》、中国证
监会和上海证券交易所要求履行
的其他职责。
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第五十八条 董事兼任董事会秘 第五十九条 董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事 书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事 会秘书分别作出时，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身 及董事会秘书的人不得以双重身
份作出。 份作出。
第五十九条 证券事务代表协助 第六十条 证券事务代表协助董
董事会秘书工作。在董事会秘书不 事会秘书工作。在董事会秘书不能
能履行其职责时，证券事务代表代 履行其职责时，证券事务代表代行
行董事会秘书的职责。 董事会秘书的职责。
第六章 附则 第七章 附则
第六十条 本规则所称“以上”、 第六十一条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；“过”、“低于”， “内”，含本数；“超过”、“低
不含本数。 于”，不含本数。
第六十一条 本规则作为公司章 第六十二条 本规则作为公司章
程的附件，经股东大会审议通过后 程的附件，经股东大会审议通过后
生效，由董事会负责解释。 生效，由董事会负责解释。
第六十二条 本规则修改时，由董 第六十三条 本规则修改时，由董
事会提出修正案，提请股东大会审 事会提出修正案，提请股东大会审
议批准。 议批准。
修订后的《海南海汽运输集团股份有限公司董事会议事
规则》已于 2021 年 12 月 31 日刊登上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
此议案已于 2021 年 12 月 30 日召开的第三届董事会第二
十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会之议案三：
关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范海南海汽运输集团股份有限公司监事会的议事方
式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规以及公司章程的规定，结合公
司实际情况，对《海南海汽运输集团股份有限公司监事会议
事规则》部分条款进行了修订，具体如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范海南海汽运输集团 第一条 为规范海南海汽运输集团
股份有限公司监事会议事规则，根 股份有限公司监事会的议事方式和
据《中华人民共和国公司法》（以 表决程序，促使监事和监事会有效
下简称“《公司法》”）、《海南 地履行监督职责，根据《中华人民
海汽运输集团股份有限公司章程》 共和国公司法》（以下简称“《公
及相关法律法规的有关规定，制定 司法》”）《中华人民共和国证券
本规则。 法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》等法律法规
以及《海南海汽运输集团股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即 第二条 本规则自生效之日起，即
成为规范公司监事会的组织与行 成为规范公司监事会的组织与行
为，规范公司监事权利与义务的具 为，规范公司监事职权与义务的具
有法律约束力的文件。 有法律约束力的文件。
第二章 监事 第二章 监事
第三条 下列人员不得担任公司监 第三条 下列人员不得担任公司
事： 监事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
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制民事行为能力者； 制民事行为能力者；
（二）《公司法》第 146 条规 （二）符合《公司法》第 146
定的情形之一的； 条所列情形之一的；
（三）被中国证监会确定为市 （三）被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人 场禁入者，并且禁入尚未解除的人
员； 员；
（四）满足证券交易所规定的
其他不得担任监事的情形的。
第四条 公司董事和其他高级管 第四条 公司董事和其他高级管
理人员不得兼任监事。 理人员不得兼任监事。
第五条 监事应当遵守法律、法规 第五条 监事应当遵守法律、法规
和公司章程的规定，履行诚信和勤 和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务，忠实、勤勉、尽责地履 勉的义务，忠实、勤勉、尽责地履
行职责，维护公司利益。当其自身 行职责，维护公司利益。当其自身
的利益与公司和股东的利益相冲 的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利 突时，应当以公司和股东的最大利
益为行为准则，并保证： 益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权 （一）在其职责范围内行使权
利，不得越权； 利，不得越权；
（二）不以任何形式侵犯公司 （二）不以任何形式侵犯公司
利益； 利益；
（三）不得利用职权收受贿赂 （三）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司 或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产； 的财产；
（四）不得利用职务便利为自 （四）不得利用职务便利为自
己或他人侵占或者接受本应属于 己或他人侵占或者接受本应属于
公司的商业机会； 公司的商业机会；
（五）不得利用内幕信息为自 （五）不得利用内幕信息为自
己或他人牟取利益； 己或他人牟取利益；
（六）未经股东大会在知情的 （六）未经股东大会在知情的
情况下同意，不得泄露在任职期间 情况下同意，不得泄露在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息； 所获得的涉及本公司的机密信息；
但在下列情形下，可以向法院或者 但在下列情形下，可以向法院或者
政府主管机关披露该信息： 政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定； 1、法律有规定；
2、公众利益有要求； 2、公众利益有要求；
3、该监事本身的合法利益有 3、该监事本身的合法利益有
要求。 要求。
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第六条 除非现行法律法规有明 第六条 除非现行法律法规有明
确规定或股东大会另行规定，上条 确规定或股东大会另行规定，上条
第（六）项所指的下述用语具有以 第（六）项所指的下述用语具有以
下含义： 下含义：
（一）“股东大会在知情的情 （一）“股东大会在知情的情
况下同意”指：该监事已将全部有 况下同意”指：该监事已将全部有
关事实在股东大会上充分陈述，股 关事实在股东大会上充分陈述，股
东大会在对该事实的正确、真实、 东大会在对该事实的正确、真实、
全面理解的基础上，经股东大会有 全面理解的基础上，经股东大会有
效表决，以正式决议的方式同意该 效表决，以正式决议的方式同意该
监事的行为。 监事的行为。
（二）“法律有规定”指：现 （二）“法律有规定”指：现
行国家法律明确规定该监事有向 行国家法律明确规定该监事有向
法院或者其他政府主管机关批露 法院或者其他政府主管机关批露
该信息的义务。 该信息的义务。
（三）“公众利益有要求”指： （三）“公众利益有要求”指：
公司的某些/项行为直接或者间接 公司的某些/项行为直接或者间接
侵犯社会公众利益，或涉及公司的 侵犯社会公众利益，或涉及公司的
某些/项机密信息直接对社会公众 某些/项机密信息直接对社会公众
利益产生严重影响，法院或者其他 利益产生严重影响，法院或者其他
政府主管机关强制要求监事履行 政府主管机关强制要求监事履行
作证义务的情形。 作证义务的情形。
（四）“该监事本身的合法利 （四）“该监事本身的合法利
益有要求”指：该监事的合法利益 益有要求”指：该监事的合法利益
受到非法侵犯，除向法院或其他政 受到非法侵犯，除向法院或其他政
府主管机关批露公司机密信息以 府主管机关批露公司机密信息以
外，该监事不可能采取其他方式得 外，该监事不可能采取其他方式得
到合法救济，且法院或者其他政府 到合法救济，且法院或者其他政府
主管机关明确要求该监事向其批 主管机关明确要求该监事向其批
露涉及公司的机密信息的情形。发 露涉及公司的机密信息的情形。发
生此种情形时，监事应要求获知该 生此种情形时，监事应要求获知该
机密信息的法院或其他政府机关 机密信息的法院或其他政府机关
采取一定的保密措施防止信息的 采取一定的保密措施防止信息的
公开和进一步扩散。 公开和进一步扩散。
第七条 监事应当亲自行使被合 第七条 监事应当亲自行使被合
法赋予的监督权，不得受他人操 法赋予的监督权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者 纵；非经法律、行政法规允许或者
未得到股东大会在知情的情况下 未经股东大会在知情的情况下批
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批准，不得将监督权转授他人行 准，不得将监督权转授他人行使。
使。
第八条 监事由股东代表和公司
职工代表担任。监事会 5 人，其中，
股东代表担任的监事 3 人，职工代
表担任的监事 2 人。
第九条 监事每届任期 3 年，连选 第八条 监事每届任期3年，任期
可以连任。 届满，连选可以连任。
第十条 股东担任的监事由股东 第九条 股东担任的监事由股东
大会选举产生，应按以下程序进 大会选举产生，应按以下程序进
行： 行：
（一）由公司监事会或连续 （一）由公司监事会或连续
180 日以上持有或合并持有公司发 180 日以上持有或合并持有公司
行在外有表决权股份总数的 3%以 发行在外有表决权股份总数的 3%
上的股东提名。 以上的股东提名。
（二）向股东大会提交监事候 （二）向股东大会提交监事候
选人提案、监事候选人的简历和情 选人提案、监事候选人的简历和情
况介绍，提名监事候选人的股东连 况介绍，提名监事候选人的股东连
续 180 日以上持有或合并持有公 续 180 日以上持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数 3% 司发行在外有表决权股份总数 3%
以上的，还需提供股权证明。 以上的，还需提供股权证明。
（三）选举监事的，适用股东 （三）选举监事的，适用股东
大会普通决议程序，并由出席股东 大会普通决议程序，并由出席股东
大会股东所持表决权的 1/2 以上 大会股东所持表决权的 1/2 以上
通过。由公司职工代表担任的监事 通过。由公司职工代表担任的监事
由公司职工代表大会民主选举产 由公司职工代表大会民主选举产
生。 生。
第十一条 由股东代表担任的监 第十条 由股东代表担任的监事
事由股东大会决定更换，由职工代 由股东大会决定更换，由职工代表
表担任的监事由公司职工代表大 担任的监事由公司职工代表大会
会决定更换。 决定更换。
监事任期届满以前，股东大会 监事任期届满以前，股东大会
和职工代表大会不得无故解除其 和职工代表大会不得无故解除其
职务。 职务。
第十二条 发生下列情形之一的， 第十一条 发生下列情形之一的，
经股东大会决议应当撤换由股东 经股东大会决议应当撤换由股东
代表担任的监事： 代表担任的监事：
（一）因公司股权关系发生变 （一）因公司股权关系发生变
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化，原提名该监事的股东持有股份 化，原提名该监事的股东持有股份
降低到公司发行在外的有表决权 降低到公司发行在外的有表决权
股份总数的3%以下，或因股份转让 股份总数的3%以下，或因股份转让
等原因导致公司股东发生变更，且 等原因导致公司股东发生变更，且
其他连续180日以上持有公司发行 其他连续180日以上持有公司发行
在外的有表决权股份总数3%以上 在外的有表决权股份总数3%以上
的股东不同意该监事继任的； 的股东不同意该监事继任的；
（二）监事不再具有本规则规 （二）监事不再具有本规则规
定的任职资格的； 定的任职资格的；
（三）监事连续2次无故未能 （三）监事连续2次无故未能
亲自出席监事会会议，或拒不履行 亲自出席监事会会议，或拒不履行
监事职责的； 监事职责的；
（四）监事在任期内死亡、失 （四）监事在任期内死亡、失
踪或丧失行为能力或因其他原因 踪或丧失行为能力或因其他原因
不能继续履行监事职责的； 不能继续履行监事职责的；
（五）监事违反本规则规定的 （五）监事违反本规则规定的
监事义务或因重大过错或过失给 监事义务或因重大过错或过失给
公司造成较大的经济损失的。 公司造成较大的经济损失的。
发生上述的（二）、（三）、 发生上述的（二）、（三）、
（四）、（五）项情形的，监事会 （四）、（五）项情形的，监事会
应当向股东大会提出撤换监事的 应当向股东大会提出撤换监事的
提案或要求董事会作出撤换监事 提案或要求董事会作出撤换监事
的议案。 的议案。
第十三条 发生第十二条第（二）、 第十二条 发生第十一条第（二）、
（三）、（四）、（五）项情形之 （三）、（四）、（五）项情形之
一的，经职工代表大会决定应当撤 一的，经职工代表大会决定应当撤
换由职工代表担任的监事。 换由职工代表担任的监事。
第十四条 监事可以在任期届满 第十三条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应当向监 以前提出辞职。监事辞职应当向监
事会提交书面辞职报告，并经股东 事会提交书面辞职报告，并在其中
大会决议通过。 明确说明辞职时间、辞职原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在公司
及其控股子公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）等情况。
第十五条 如因监事的辞职导致 第十四条 如因监事的辞职导致
监事会总人数低于法定最低人数 监事会总人数低于法定最低人数
时，该监事的辞职报告应当在下任 时，该监事的辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的缺额后 监事填补因其辞职产生的缺额后
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方能生效。余任监事会应当尽快建 方能生效。余任监事会应当尽快建
议董事会召集临时股东大会，选举 议董事会召集临时股东大会，选举
监事填补因监事辞职产生的空缺。 监事填补因监事辞职产生的空缺。
在股东大会未就监事选举作出决 在股东大会未就监事选举作出决
议以前，原监事应当继续履行监 议以前，原监事应当继续履行监
事。 事。
第十六条 监事提出辞职或者任 第十五条 监事提出辞职或者任
期届满，在其辞职报告尚未生效或 期届满，在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期 者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内，其对公司商 结束后的合理期间内，其对公司商
业秘密保密的义务仍然有效，直至 业秘密保密的义务仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的 该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决 持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的 定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情 长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 况和条件下结束而定。
第十七条 除因上述情形导致的监 第十六条 除因上述情形导致的监
事撤换、辞职或任期届满，任何监事 事撤换、辞职或任期届满，任何监事
不得擅自离职。任职尚未结束的监 不得擅自离职。任职尚未结束的监
事，对因其擅自离职使公司造成的损 事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。 失，应当承担赔偿责任。
第十七条 监事享有以下职权：
（一）应当对董事会编制的公
司证券发行文件和定期报告进行
审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。无法保证公
司证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露；
（二）了解公司的经营情况，
享有公司重大决策事项的知情权；
（三）检查公司贯彻执行有关
法律、行政法规和规章制度的情
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况；
（四）检查公司业务及财务状
况，审核簿册和文件，并有权要求
董事、总经理和其他有关人员提供
有关情况报告；
（五）监督公司的经营效益、
利润分配、国有资产保值增值、投
资等资产运营情况；
（六）有权对董事会于每个会
计年度制定或批准的各种会计表
册进行检查审核，将其意见作为工
作报告重要内容经监事会决议通
过后向股东大会报告；
（七）有权围绕公司改革发
展、财务风险控制、“三重一大”
等，就某一项“热点、难点”问题，
进行专项检查；
（八）出席监事会会议，行使
表决权；
（九）在有正当理由和目的的
情况下，建议监事会召开临时会
议；
（十）出席股东大会，列席党
委会、总经理办公会、董事会会议
和其他认为应该参加的专题会，并
有权提出质询或建议；
（十一）根据公司章程的规定
和监事会的委托，行使其他监督
权。
第十八条 监事履行的义务：
（一）遵守国家法律、法规和
公司章程的规定，履行诚信和勤勉
义务，忠实履行监督职责；
（二）在职责及授权范围内行
使职权，不得越权；
（三）履行监事会决议，维护
全体股东、职工权益和公司利益；
（四）不得以权谋私，不得收
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受贿赂和其他非法收入，不得侵占
公司财产；
（五）未经批准，不得与公司
订立合同或进行交易；
（六）不得自营或为他人经营
与公司相同的业务，不得从事损害
公司利益的活动；
（七）保守公司机密，除依照
法律规定或股东大会同意外，不得
泄露公司机密；
（八）监事提出辞职或任期届
满，对公司的商业保密义务在其任
职结束后仍然有效；
（九）根据党章及公司章程的
规定，协助公司为党组织活动提供
必要条件，积极配合党委开展监管
工作义务；
（十）及时向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况；
（十一）国家法律、法规及公
司章程规定的其他义务。
第三章 监事会 第三章 监事会
第十九条 监事会设监事会办公室，
处理监事会日常事务。
第二十条 公司监事会由 5 名监
事组成，由股东代表和公司职工代
表担任。其中，股东代表担任的监
事 3 人，职工代表担任的监事 2
人。
第二十一条 监事会设监事会主
席一名，由全体监事过半数选举产
生，更换时亦同。
监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第二十二条 监事会行使下列职
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权：
（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（十）对公司重大投资、经营
活动行使监督权；
（十一）监事会有权通过职工
选举的监事收集、反映职代会与职
工代表的意见，有权向董事会表达
职代会与职工代表的意见与建议；
（十二）向上市公司股东大会
提名具有上市公司独立董事任职
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资格的独立董事候选人。
第十八条 监事会会议分为定期 第二十三条 监事会会议分为定
会议和临时会议。 期会议和临时会议。
第十九条 监事会定期会议应当 第二十四条 监事会定期会议应
每 6 个月召开一次，并根据需要及 当每 6 个月召开一次，并根据需要
时召开临时会议。 及时召开临时会议。
监事会会议因故不能如期召 监事会会议因故不能如期召
开，应说明原因。 开，应说明原因。
第二十条 出现下列情况之一的， 第二十五条 出现下列情况之一
监事会应当在 10 日内召开临时会 的，监事会应当在 10 日内召开临
议： 时会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议 （二）股东大会、董事会会议
通过了违反法律、法规、规章、监 通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章 管部门的各种规定和要求、公司章
程、公司股东大会决议和其他有关 程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时； 规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的 （三）董事和高级管理人员的
不当行为可能给公司造成重大损 不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时； 害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高 （四）公司、董事、监事、高
级管理人员被股东提起诉讼时； 级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高 （五）公司、董事、监事、高
级管理人员受到证券监管部门处 级管理人员受到证券监管部门处
罚或者被上海证券交易所公开谴 罚或者被上海证券交易所公开谴
责时； 责时；
（六）证券监管部门要求召开 （六）证券监管部门要求召开
时； 时；
（七）公司章程规定的其他情 （七）公司章程规定的其他情
形。 形。
第二十一条 监事会设主席1名，
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第二十二条 监事会行使职权时， 第二十六条 监事会行使职权时，
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必要时可以聘请律师事务所、会计 必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助， 师事务所等专业性机构给予帮助，
由此发生的费用由公司承担。 由此发生的费用由公司承担。
第二十三条 监事会会议通知应 第二十七条 监事会会议通知应
当在会议召开10日以前以专人送 当在会议召开10日以前以专人送
达、邮寄送达或者传真送达的方式 达、邮寄送达、传真送达或者书面
送达全体监事。召开临时监事会 的方式送达全体监事。召开临时监
时，应在5日前书面通知全体监事。 事会时，应在5日前书面通知全体
情况紧急，需要尽快召开监事 监事。
会临时会议的，可以随时通过口头 情况紧急，需要尽快召开监事
或者电话等方式发出会议通知，但 会临时会议的，可以随时通过口头
召集人应当在会议上作出说明。 或者电话等方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 书面会议通知应当 第二十八条 书面会议通知应当
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提 （二）拟审议的事项（会议提
案）； 案）；
（三）会议召集人和主持人、 （三）会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提议； 临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会 （四）监事表决所必需的会
议材料； 议材料；
（五）监事应当亲自出席会议 （五）监事应当亲自出席会议
的要求； 的要求；
（六）联系人和联系方式。 （六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上 口头会议通知至少应包括上
述第（一）、（二）项内容，以及 述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临 情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。 时会议的说明。
第二十五条 监事会会议应当由 第二十九条 监事会会议应当由
1/2以上的监事出席方可举行。如 1/2以上的监事出席方可举行。如
出席会议的监事不足监事总人数 出席会议的监事不足监事总人数
的1/2，则监事会会议延期至有1/2 的1/2，则监事会会议延期至有1/2
以上监事出席方可举行。 以上监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于 相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开 出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求的，其他监事应当 的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。 及时向监管部门报告。
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第二十六条 监事应当亲自出席 第三十条 监事应当亲自出席会
会议，如确实因故不能，应当委托 议，如确实因故不能，应当委托其
其他监事代为出席。 他监事代为出席。
董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书应当列席监事会
应当列席监事会会议。 会议。
第二十七条 监事会议事方式分 第三十一条 监事会议事方式分
为现场出席开会方式和通讯方式。 为现场出席开会方式和通讯方式。
第二十八条 以现场出席方式开 第三十二条 以现场出席方式开
会的，出席会议的监事应在会议签 会的，出席会议的监事应在会议签
到本上进行登记。 到本上进行登记。
第二十九条 监事会会议的表决 第三十三条 监事会会议的表决
实行一人一票，以记名表决方式进 实行一人一票，以记名表决方式进
行。 行。
监事的表决意向分为同意、反 监事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会监事应当从上述意 对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时 向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人 选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选 应当要求该监事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不 择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。 回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 监事会应共同推举 1 第三十四条 监事会应共同推举
名监事作为计票人。 1 名监事作为计票人。
第三十一条 监事会作出决议，必 第三十五条 监事会作出决议，必
须经全体监事的过半数通过。 须经全体监事的过半数通过。监事
监事会决议公告事宜，由董事 会决议公告事宜，由董事会秘书根
会秘书根据《上海证券交易所股票 据《上海证券交易所股票上市规
上市规则》的有关规定办理。 则》的有关规定办理。
第三十二条 监事会会议应有记 第三十六条 监事会会议应有记
录，会议记录应当包括以下内容： 录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时 （一）会议届次和召开的时
间、地点、方式； 间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位 （五）会议审议的提案、每位
监事对有关事项的发言要点和主 监事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向； 要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和 （六）每项提案的表决方式和
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表决结果（说明具体的同意、反对、 表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）； 弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载 （七）与会监事认为应当记载
的其他事项。 的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会 对于通讯方式召开的监事会
会议，应当参照上述规定，整理会 会议，应当参照上述规定，整理会
议记录。 议记录。
第三十三条 出席会议的监事和 第三十七条 出席会议的监事和
记录人，应当在会议记录上签名。 记录人，应当在会议记录上签名。
监事对会议记录有不同意见的，可 监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要 以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也 时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。 可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签 监事既不按前款规定进行签
字确认，又不对其不同意见作出书 字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表 面说明或者向监管部门报告、发表
公开声明的，视为完全同意会议记 公开声明的，视为完全同意会议记
录的内容。 录的内容。
第三十四条 监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保
管期限为十年。
第三十八条 上市公司应在监事
会会议结束后及时将监事会决议
报送证券交易所，并披露监事会决
议。监事应保证监事会决议公告的
内容真实、准确、 完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。监事应对监事会决议承担责
任。如能证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该监事可以
免除责任。
第三十九条 监事会会议档案，包
括会议通知和会议材料、会议录音
资料、表决票、经与会监事签字确
认的会议记录、决议公告等，由监
事会主席指定专人负责保管。监事
会会议资料作为公司档案，保存期
限为 10 年以上。
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第四章 附则 第四章 附则
第三十五条 本规则所称“以上”、 第四十条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；“过”、“低于”、 “内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。 “多于”，不含本数。
第三十六条 本规则作为公司章 第四十一条 本规则作为公司章
程的附件，经股东大会审议通过后 程的附件，经股东大会审议通过后
生效，由监事会解释。 生效，由监事会解释。
第三十七条 本规则未尽事宜，参 第四十二条 本规则未尽事宜，依
照公司《董事会议事规则》有关规 照国家有关规定、公司章程执行。
定执行。 本规则与公司章程如发生矛盾，以
公司章程的规定为准。
第三十八条 本规则修改时，由监 第四十三条 本规则修改时，由监
事会提出修正案，提请股东大会审 事会提出修正案，提请股东大会审
议批准。 议批准。
修订后的《海南海汽运输集团股份有限公司监事会议事
规则》已于 2021 年 12 月 31 日刊登上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
此议案已于 2021 年 12 月 30 日召开的第三届监事会第十
六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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