海南海汽运输集团股份有限公司
        2021 年度独立董事述职报告

    作为海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们根据《公司法》《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章
程》《独立董事工作细则》等有关规定，勤勉尽责，独立、
忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，
对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司及股东特别是
中小股东的利益。现将 2021 年度担任独立董事期间履行独
立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2019 年 4 月 24 日，公司 2019 年第一次临时股东大会选
举金永、邢明、涂显亚继续担任公司第三届董事会独立董事。
    1.金永，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，注册会计师，副教授。现任海南师范大学会计学副教授、
立信长江（海南）会计师事务所审计经理。
    2.邢明，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
现任天涯社区网络科技股份有限公司董事长兼 CEO。
    3.涂显亚，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任在贵州省社会科学院经济法研究室从事法学研究、海南
省中级人民法院经济庭审判员；现任海南方圆律师事务所合
伙人、主任。
    报告期内，因公司独立董事任期已满 6 年，2021 年 7 月

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15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会选举段华友、陈海
鹰、韦飞俊担任公司第三届董事会独立董事。
    1.段华友，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，博士学位，会计学教授。现任海南师范大学会计学教
授、海南友财企业管理有限公司法人代表。
    2.陈海鹰，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，博士学位，旅游管理专业教授。现任海南大学旅游学
院教授、海南全域通旅游开发研究院特聘研究员（兼职）。
    3.韦飞俊，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历，高级会计师，高级经济师，注册税务师。现任海南大华
光明税务师事务所（普通合伙）法人代表、海口正大光明税
务代理有限公司法人代表。
    离任及现任的独立董事均具备相应任职条件，均拥有上
海证券交易所独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立
董事的情形，具有完全的独立性。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）会议召开情况
    1.2021 年，公司共召开了 11 次董事会，其中现场表决
会议 1 次，现场加通讯表决会议 2 次，通讯表决会议 8 次，
审议了公司日常关联交易预案的议案、提名第三届董事会独
立董事候选人的议案、2020 年年度报告全文及摘要等 54 项
议案。
    2.2021 年，公司共召开股东大会 5 次（2020 年年度股
东大会、2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次临时
股东大会、2021 年第三次临时股东大会、2021 年第四次临
时股东大会），审议了公司 2020 年度董事会工作报告、2020
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  年度独立董事述职报告、2020 年度监事会工作报告等 15 项
  议案。
        3.2021 年，公司召开审计委员会 7 次，薪酬与考核委员
  会 2 次，提名委员会 4 次，战略委员会 1 次。
        （二）参会情况
        1.在 2021 年度担任独立董事期间，我们出席参加了公
  司 2021 年召开的董事会 11 次和相应专门委员会会议，及时
  与公司经理层保持联系，对历次董事会会议审议的议案以及
  公司其它事项进行了充分的交流与沟通且均未提出异议，同
  时对重大事项进行了独立客观的判断并出具了书面的独立
  意见及事先认可意见。
                                                                     参加股东大
                                   参加董事会情况
                                                                       会情况
独立董事姓名
                 本年应出席   出席    委托出          是否连续两次   出席股东大
                                               缺席
                 董事会次数   次数    席次数          未出席会议     会的次数
金永（离任）         6         6         0      0          否            2
邢明（离任）         6         6         0      0          否            2
涂显亚（离任）       6         6         0      0          否            2
段华友（现任）       5         5         0      0          否            2
陈海鹰（现任）       5         5         0      0          否            2
韦飞俊（现任）       5         5         0      0          否            2

      2.出席董事会专门委员会情况
      在 2021 年度担任独立董事期间，我们认真履行职责，主
  动召集和参加各专门委员会会议，对公司高级管理人员的聘
  任、职业经理人选聘工作方案等履行了自己的职责，在审议
  及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高
  了公司董事会的决策效率。
        （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
        在 2021 年度担任独立董事期间，我们密切关注公司的

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发展趋势和总体行业状况，定期到公司进行现场考察，现场
了解公司的生产经营情况、财务状况，就公司的发展规划、
所面临的市场环境及应采取的应对措施等方面与公司经理
层进行沟通和交流，积极建言献策。及时获悉公司各个重大
事项的进展情况，公司经理层高度重视与我们的密切联系，
定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我
们履职提供了充分的支持，公司全体独立董事能够及时了解
公司的重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程
中未受到任何干扰或阻碍。
    三、重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
    报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》《关联交易决策管理规定》及《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定对公司关联交
易进行认真核查，公司董事会在审议《关于审议公司日常交
易预案的议案》前，取得了我们事先认可，我们认为公司关
联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基
础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。公司与
关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场
经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。关联交易不影
响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利
益。
       （二）对外担保情况
    报告期内，公司未发生对外担保行为。
       （三）募集资金的使用情况


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    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
公司《募集资金使用管理规定》，重点对公司募集资金使用
情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过
程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
    （四）董事及高级管理人员辞职、聘任及提名等情况
    报告期内，我们对公司第三届董事会第十九次会议审议
的《关于公司副总经理辞职的议案》、第三届董事会第二十
一次会议审议的《关于提名第三届董事会独立董事候选人的
议案》、第三届董事会第二十二次会议审议的《关于公司总
会计师兼董事会秘书辞职的议案》及第三届董事会第二十三
次会议审议的《关于聘任王兆学先生为公司副总经理的议
案》、《关于聘任孙豪先生为公司副总经理的议案》和《关
于聘任李永青女士为公司总会计师的议案》进行了审核，并
发表如下独立意见：1.牛干先生因达到法定退休年龄，辞去
公司副总经理职务，其辞职原因与实际情况一致，因此同意
该议案。2.我们对独立董事候选人的进行了核查，认为本次
提名是充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业
素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名
人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公
司独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》《公司章程》
等法律、法规规定的不得任职的情形，不存在被中国证监会
确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同意提名陈海
鹰、段华友、韦飞俊为第三届董事会独立董事候选人。3.符
人恩先生因工作变动原因，辞去公司总会计师兼董事会秘书


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职务，其辞职原因与实际情况一致，因此同意该议案。4.公
司董事会聘任公司副总经理、总会计师的程序符合法律法规
和《公司章程》的有关规定。经审阅，王兆学先生、孙豪先
生及李永青女士具备与其行使职权相适应的任职条件，未发
现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高
级管理人员的情形及被中国证监会确定为市场禁入者或者
禁入尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级
管理人员之情形。
    （五）利润分配情况
    根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认为
《公司 2020 年度利润分配预案》是公司综合考虑所处行业
发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资
金支出安排等因素制定的。符合公司的客观情况，符合有关
法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益
的情况。因公司当年度亏损，未满足公司现金分红条件，本
年度不进行现金分红，不送股，也不以资本公积金转增股本，
剩余未分配利润结转至下一年度。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于续
聘公司 2021 年度审计机构的议案》。对此，我们发表如下
独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计资格，具备为公司提供财务报告和内部控
制审计服务能力，此次续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）不会损害全体股东利益，我们一致同意公司继续聘请大
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华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构（含年度财务报告审计、内部控制审计等）。
    （七）信息披露的执行情况
    在 2021 年度担任独立董事期间，我们严格按照相关法
律、法规、规范性文件和《信息披露管及内部信息报告管理
办法》等有关规定要求，督促公司真实、准确、完整、及时、
公平的做好信息披露。公司 2021 年共发布临时公告 84 个，
定期报告 4 个，信息披露内容包括定期报告及其他临时性公
告，基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项，使投资
者更快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了
认真核查，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的
情况。
    （九）内部控制执行情况
    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等
的要求，组织实施了内部控制自我评价工作，公司在内部控
制自我评价过程中，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷。
同时，公司进一步完善内部控制的建设工作，推进企业内部
控制规范体系稳步实施，2021 年公司共修订了《内部审计管
理规定》《董事会议事规则》及制定了《经济责任审计管理
办法》《总经理工作规则》等 7 项制度。
    （十）董事会下设专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各


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委员会议事规则的要求，我们以认真勤勉、恪尽职守的态度
履行各自的职责。2021 年度，共召开审计委员会 7 次，薪酬
与考核委员会 2 次，提名委员会 4 次，战略委员会 1 次。认
真审议了募集资金存放与实际使用、日常关联交易预案、定
期报告等事项，确保了公司重大决策事项的科学性，有效地
维护了公司利益和股东利益。
    四、其他工作情况
    （一）2021 年，无提议召开临时董事会的情况。
    （二）2021 年，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    （三）2021 年，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况。
    五、总体评价
    2021 年，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律
法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，认真参
与公司重大事项的审议决策，认真履行独立董事职责，充分
发挥独立董事作用，切实推动了公司治理结构完善与优化、
维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。




                   离任独立董事：金永、邢明、涂显亚
                   现任独立董事：段华友、陈海鹰、韦飞俊
                                2022 年 3 月 30 日




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