证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2022-039


     海南海汽运输集团股份有限公司
 关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司海南旅投信息技术有限公司（以下简称“旅投信息”）为
增强资金实力及竞争力、开展技术合作，拟增资扩股引入外部投
资者间接控股股东海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海
南旅投”）。公司作为原股东放弃优先购买权，不参与此次增资。
本次增资完成后，海南旅投持有旅投信息 51%的股权，取得旅投
信息实际控制权，公司持有旅投信息 25%的股权，威斯达信息科
技（海南）有限公司（以下简称“威斯达”）持有旅投信息 24%
的股权。
     根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相
关规定，海南旅投是公司间接控股股东，构成关联关系，故本次
交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
     过去 12 个月内，公司与海南旅投发生关联交易的金额约为
249.2 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》的规定，本次交易属于公司董事会的决策事项，不需要提交
股东大会表决。本次议案已经公司第三届董事会第三十二次会议
审议通过，2 名关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认
可意见及同意的独立意见。


    一、关联交易概述
    （一）基本情况
    为增强资金实力及竞争力、开展技术合作，拟增资扩股引入
外部投资者间接控股股东海南旅投。公司作为原股东放弃优先购
买权，不参与此次增资。海南旅投计划将旅投信息注册资本金由
500 万元增加至 1020 万元，海南旅投出资 521 万元持股 51%。本
次增资完成后，海南旅投持有旅投信息 51%的股权，取得旅投信
息实际控制权，公司持有旅投信息 25%的股权，威斯达持有旅投
信息 24%的股权。
    （二）构成关联关系
    海南旅投为公司间接控股股东，作为投资者参与本次增资，
构成关联关系，故本次交易构成关联交易。
    （三）过去 12 个月与海南旅投关联交易情况
    过去 12 个月内，公司与海南旅投发生关联交易的金额为
249.2 万元。
    （四）关联交易是否构成重大资产重组
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1.企业名称：海南省旅游投资发展有限公司
    2.法定代表人：陈铁军
    3.注册资本：300,000 万元
    4.注册地址：海南省海口市琼山区国兴大道 5 号
    5.主营业务：投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅
游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地
产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，
广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。
    6.最近一年主要财务指标如下（未经审计）：
                                               单位：人民币亿元

财务指标 2021 年 12 月 31 日   财务指标    2021 年度
 总资产         134.85          营业收入           35
负债总额         50.48           净利润           1.21
 净资产          84.37               —
    三、增资标的的基本情况
    （一）旅投信息基本情况
    1.企业名称：海南旅投信息技术有限公司
    2.统一社会信用代码：91460000MA5TC1EG0G
    3.法定代表人：黄凌新
    4.注册资本：500 万元
    5.成立时间：2019 年 8 月 15 日
    6.注册地址：海南省海口市龙华区迎宾大道 5 号海口汽车客
运总站 3 楼
    7.经营范围：国内旅游业务，出入境旅游业务，旅游咨询，
全域旅游、主题公园、自驾旅游娱乐、导游服务，旅游资讯广告
信息发布，商务信息咨询，会务展览服务，旅游用品、工艺品(象
牙及其制品除外)、计算机软件、硬件、辅助设备、电子产品、
通讯设备及周边产品销售，海底海上旅游项目开发，水上旅游开
发运营，旅游规划设计；网络预约出租汽车经营，汽车租赁（不
含 9 座以上乘用车），公共电汽车客运，城市公共交通运输，客
货水路运输代理，新能源汽车维修服务，公路交道应急保障服务；
计算机科技、信息技术、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，计算机系统集成，互联网跨境电商服务；
汽车驾驶培训，海钓游艇摩托艇帆船驾驶培训，潜水培训，游艇
维修培训，游艇代购代售，游艇租赁，仓储服务（危险化学品除
外），为国内企业提供票务代理、国内航空运输航线的航空客运
销售代理业务，广告设计、制作、代理、发布各类广告。（一般
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
    8.最近一年及一期的主要财务指标（经审计）：
                                                 单位：人民币元

财务指标 2021 年 12 月 31 日   财务指标       2021 年度
 总资产      5,015,134.24       营业收入            0
负债总额       1,293.51          净利润       11,930.49
 净资产      5,013,840.73          —
                                                 单位：人民币元

财务指标 2022 年 2 月 28 日    财务指标    2022 年 1-2 月份
 总资产      5,018,431.86       营业收入            0
负债总额       1,200.00          净利润        3,391.13
 净资产      5,017,231.86          —
    （二）交易的定价政策及增资扩股方式
    旅投信息聘请第三方评估机构海南方知资产评估有限公司对
旅投信息全部权益的市场价值进行评估，为增资扩股行为提供价
值参考，评估基准日定为 2022 年 2 月 28 日，增资定价不低于公
司备案的评估价值。
    海南方知资产评估有限公司根据项目评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法和市场法
三种基本方法的适用性，选择评估方法。
    根据海南方知资产评估有限公司出具的评估报告结论，此次
评估按照资产基础法评估结论为最终评估结果，即：截止评估基
准日 2022 年 2 月 28 日，旅投信息股东全部权益的评估价值为人
民币 501.35 万元。
    四、增资扩股协议
    公司董事会审议通过本次关联交易且旅投信息完成资产评估
备案后，旅投信息、原股东、海南旅投将签署增资扩股协议。
    五、本次增资对上市公司的影响
    本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、
公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
    本次增资扩股完成后，海南旅投将取得旅投信息实际控制权，
导致公司合并报表范围发生变更。
    六、交易履行的决策程序
    2022 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，
审议通过了《关于控股子公司海南旅投信息技术有限公司增资扩
股暨关联交易的议案》，同意上述增资事宜。关联董事刘海荣、
符人恩回避表决，其他 5 名董事一致同意通过了该议案。
    公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意
的独立意见，认为：控股子公司旅投信息增资扩股暨关联交易事
项，公司关联方在不低于标的公司股权评估值的基础上进行增资，
本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，聘请的评估机构具备
应有的独立性和专业胜任能力，不存在任何违规情形，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司第三届董事
会第三十二次会议在对该议案进行表决时，关联董事均回避表决，
相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     七、备查文件
     1、《海南海汽运输集团股份有限公司第三届董事会第三十二
次会议决议》
     2、独立董事发表的事先认可意见和独立意见
     3、海南旅投信息技术有限公司审计报告
     4、海南旅投信息技术有限公司拟进行增资扩股事宜所涉及
海南旅投信息技术有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
告
     特此公告。




                      海南海汽运输集团股份有限公司董事会
                               2022 年 5 月 19 日