海南海汽运输集团股份有限公司
               董事会授权经理层管理办法


                      第一章       总 则
    第一条 为规范海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会对经理层的授权行为，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规以及《海南海汽运输集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《公司董事会议事规则》《公
司总经理工作规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办
法。
    第二条 本办法所称的授权管理，是指公司董事会在不违反法
律法规强制性规定的前提下，结合工作实际，董事会将部分职权
授予公司经理层。
    本办法所称经理层，是指由公司总经理、副总经理、总会计
师、总法律顾问等高级管理人员组成的经营团队。
    第三条 董事会的授权、经理层行使被授予权限以及转授权等
行为，适用本办法。
    第四条 公司授权管理的基本原则：
    （一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，
从严控制；
    （二）授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》《公
司董事会议事规则》规定和股东对董事会授权范围内，不得超越

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董事会、董事长职权范围；
    （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期内保持相对稳
定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调
整授权权限；
    （四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检
查，保障对授权权限执行的有效监控。
    第五条 董事会是公司的决策机构，董事会应当建立严格的审
查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专
业人员进行评审。根据有关法律法规及《公司章程》《公司董事
会议事规则》的有关规定应由董事会决策的事项，未经董事会决
议授权，任何个人不得擅自决策。
    第六条 根据本办法规定进行的授权，公司经理层应在授权范
围内按相关制度合理行使，不得违反相关法律法规、交易所相关
规则及《公司章程》，授权人与被授权人共同对被授权事项负责。
    第七条 董事会办公室负责董事会授权事项的日常协调管理
工作，包括组织起草、提交董事会审议以及更新董事会对经理层
授权清单等工作。


                   第二章   授权内容与形式
    第八条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，在
董事会权限内授权经理层行使下列事项一定范围或额度内的权利：
    （一）人事权
    1.人员选聘、推荐；

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   2.薪酬管理；
   （二）财权
   1.投资管理；
   2.融资管理；
   3.财务管理及资金支付；
   4.产权管理；
   5.贷款及相应的财产担保；
   6.关联交易；
   7.对外捐赠；
   （三）事权
   1.战略管理；
   2.改革和改组事项管理；
   3.制度建设；
   4.风险管理；
   5.诉讼工作管理。
   （四）董事会认为需要授权经理层行使的其他事项
   第九条 董事会对经理层的授权以授权清单为主要形式，均须
经董事会审议通过。
   第十条 授权清单应当载明以下内容
   （一） 授权对象；
   （二） 授权事项及其范围或额度；
   （三） 授权生效日期；

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   （四） 授权人认为需要明确的其他事项。
   第十一条 印发授权清单
   公司履行授权内部决策手续后，由董事会办公室根据发文规
定正式印发授权清单。
   第十二条 调整授权清单
   授权清单内容调整的流程为：由相关部门根据工作需要提出
调整意见，经总经理办公会讨论、党委会前置研究、总经理常务
会讨论后，提交董事会审议。
   第十三条 在不改变公司股东大会、董事会对相关事项的决策
原意和精神的基础上，授权相关人员代表公司股东大会、董事会
行事，在相关事务实施与办理中给与被授权人一定范围的灵活操
作权和决定权。
   第十四条 当公司内部的规章制度与授权清单产生冲突时，按
以下方式处理：
   （一）如董事会批准的规范性文件中涉及的董事会授权内容
与授权清单不一致，以董事会批准的最新文件为准。董事会办公
室应及时发布通知更新授权清单内容；
   （二）公司其他制度中对权限有规定但与授权清单存在差异
的，如不违背且不超越授权清单权限范围，视为有效授权；如违
背或超越了已有授权清单权限范围，董事会办公室应提醒该制度
的责任部门及时修改制度中的不当授权。
   第十五条 转授权
   被授权人可根据需要在权限范围内将权限转授给其他高级管
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理人员、分支机构或职能部门负责人，转授权以授权清单为主要
形式。
   转授权不免除责任，不得转授或变相转授已有权限之外的权
限。
   第十六条 发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更：
   （一） 公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
   （二）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
   （三）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
   （四）股东要求；
   （五）其他需要变更的情况。
   第十七条 发生下列情况之一的，董事会可终止授权：
   （一）被授权人有越权行为；
   （二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
   （三）授权有效期届满；
   （四）其他需要终止的情况。


                第三章 被授权人权利的行使
   第十八条 决策程序
   董事会授予经理层权限范围事项，原则上通过总经理办公会、
常务会进行集体决策；董事会授予经理层个人的权限范围事项，
由个人进行决策。如属于须经党委会前置研究讨论的事项，应按
相关规定履行前置审议程序。
   对于公司经营中发生的突发性事件，按以下方式处理：
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    如超越授予权限的，可先由总经理临时决定，但应当在事后
及时向公司董事长报告，并由公司董事会在事后按程序予以追认；
    如超越了被转授权限，但未超越董事会授予经理层权限的，
可先由总经理临时决定，并在事后及时履行经理层决策程序。
    如上级有关部门或单位对决策程序有要求的，从其规定。
    第十九条 授权事项按规定决策后，由总经理或被转授权人负
责组织实施。
    第二十条 总经理每年至少向董事会书面报告一次授权决策
执行情况。
    第二十一条 董事会每年对经理层权限使用效用进行一次评
估，评估授权是否得到充分运用，并根据需要调整授权。
    第二十二条 经理层成员及被转授权人应当诚信、谨慎、认真、
勤勉地行使被授予的权利，并主动接受董事会管理和监事会监督。
    如经理层成员或被转授权人因不当或超越授权范围行使权利
给公司造成损失或严重影响的，将根据有关规定追究责任。


                       第四章       附 则
    第二十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件或《公司章程》《公司董事会议事规则》《公
司总经理工作规则》等有关规定执行。本办法与前述规定不一致
的，以前述规定为准。
    第二十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第二十五条 本办法公司董事会审议通过后生效并实施。
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