海汽集团：海汽集团第三届董事会第三十三次会议决议公告2022-05-28
证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2022-044
海南海汽运输集团股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第三十三次会议通知和材料于 2022 年 5 月 22 日以电子邮件向全体董事、
监事及高级管理人员发出，会议于 2022 年 5 月 27 日以现场与通讯方式召
开。本次董事会应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。本次会议
的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：
一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，初步认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
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四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第
三十九条等上述规定所要求的实质条件。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）
暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）方案主要内容如下：
1.本次交易整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
本次交易公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅
投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品
有限公司（以下简称“海旅免税”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
同时，公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份
的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份购买资
产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的30%，发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
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证监会”）的相关规定确定。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
2.本次发行股份及支付现金的方式购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
（2）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会
决议公告日，即公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准
日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 12.32 11.09
前60个交易日 12.52 11.27
前120个交易日 13.24 11.92
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、
交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票
交易均价为市场参考价，本次购买资产发行价格按照不低于首次董事会决
议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致
确定为11.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的
发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发
新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调
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整后发行价。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
（3）发行数量
本次购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行
数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发
行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据
上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁
免公司支付。
在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相
应调整。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
（4）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
（5）锁定期安排
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交易对方海南旅投在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上
市之日起36个月内将不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，交易对方持有前述股票的锁定期自动延长至少6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素
调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股
票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期
安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照
中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
（6）过渡期间损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估
工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）
起至标的资产交割日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
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致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持
股比例共享。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
3.募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普
通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
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表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
（3）发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发
行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均
价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交
所的相关规则等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调
整。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
（4）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行
结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，
认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁
定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不
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相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
5）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、补充流动资金以及
支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
（6）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于审议本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方海南旅投为公司的间接控股股东，根据《上海证
券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，海南旅投为公司的关联
方，本次交易构成关联交易。
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在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规的规定编制，将与公司本次董事会决议公告同日
于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附
条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
公司拟与海南旅投签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，对交易方案，标的资产价格的确定，本次重组项下股份发行及认
购，债权债务安排及人员安置，标的资产的交割，本次发行股份及支付现
金购买资产的先决条件、交易双方的保证与承诺，税费，协议的生效、变
更与解除，不可抗力，违约责任、保密、适用法律和争议解决，通知，其
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他等相关事项进行明确约定。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于审议本次交易预计构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案》
公司本次交易涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的
公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，经初步测算，本次交易构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重
组。
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易完
成后，上市公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理委员会，故本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于审议本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
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干问题的规定》第四条的规定作出如下审慎判断：
1.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税100.00%的股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税100.00%的股权，交易对方
已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交
易对方也不存在违反标的公司章程的出资不实或影响合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关规定。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于审议公司股票价格波动情况说明的议案》
公司股票于2022年5月16日开市起停牌，剔除大盘因素后，公司股票
在停牌前20个交易日内累计下跌16.96%，剔除同行业板块因素后，公司股
票在停牌前20个交易日内累计下跌12.35%。因此，在剔除大盘和同行业板
块因素影响后，公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过
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20%，未构成异常波动情况。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于审议本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
截至本通知发布之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市
公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
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件有效性，拟作出如下审慎判断：
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担连带责任。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于审议公司聘请中介机构为本次交易提供服务的
议案》
公司聘请中信建投证券股份有限公司、北京金杜（海口）律师事务所、
大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）海南分所、中联资产评估集团有限公司为公司本次交易提供财务顾问、
法律、审计及评估服务。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
十二、审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提交股
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东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的相
关事宜，包括：
1.根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确
定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
等具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、
合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3.应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关
审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
4.如有关监管部门有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体
方案进行调整；
5.在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款，办
理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
6.办理资产交割，并在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务
开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规
划、部署、划转等内部调整（如需）；
7.办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
8.授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具
体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于审议本次交易暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不
召集股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等
工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，
并依照法定程序召集股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 28 日
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