海南海汽运输集团股份有限公司
       独立董事关于公司重大资产重组的
                   独立意见

    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股

份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司持有的海南旅投免

税品有限公司的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下

简称“本次交易”）。

    公司第三届董事会第三十三次会议于 2022 年 5 月 27 日召开。作

为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对

有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及

《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，对公司本次交易有关事宜发表独立意见如下：

    1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的

相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关

资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认

可。

    2、本次交易方案以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现

金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理

办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，


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本次交易方案具备可操作性。

    3、本次交易的标的资产的交易价格将由交易双方根据具有证券

业务资格的评估机构出具的并经有权国资部门核准或备案的资产评

估报告中确认的标的资产评估价值为依据协商，不会损害上市公司及

其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

    4、本次交易有利于提高公司资产质量和可持续盈利能力，有利

于增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公

司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。

    5、公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司的间接

控股股东均为海南省旅游投资发展有限公司，本次交易构成关联交

易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案

的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定。

    6、本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本

次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理

委员会，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的

重组上市。

    7、本次交易行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公

开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易需满

足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件后方可完成。

    综上所述，我们同意公司本次交易相关事宜，并同意将相关议案


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提交公司股东大会审议。

   （以下无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关

于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》签字页）




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（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关于公

司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签名：



     段华友             陈海鹰                 韦飞俊




                                  签署日期：2022 年 5 月 27 日




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