海汽集团：海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2022-06-22
股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所
海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
摘要（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 海南省旅游投资发展有限公司
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
二〇二二年六月
海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司
董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方海南旅投已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
1
海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
2
海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目 录
声明 ......................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明.................................................................................................................. 1
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 .................................................................. 1
三、交易对方声明.................................................................................................................. 1
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 5
第一节 重大事项提示 ........................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述.......................................................................................................... 7
二、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 7
三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 7
四、本次交易不构成重组上市.............................................................................................. 8
五、标的资产预估值或拟定价情况...................................................................................... 8
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 9
七、本次交易决策过程和批准情况...................................................................................... 9
八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................ 10
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................ 15
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划.................................................................................................... 15
十一、待补充披露的信息提示............................................................................................ 15
第二节 重大风险提示 ......................................................................................................... 17
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 17
二、标的公司业务与经营风险............................................................................................ 18
三、其他风险 ....................................................................................................................... 20
第三节 本次交易的概况 ..................................................................................................... 21
一、本次交易的背景及目的................................................................................................ 21
二、本次交易的具体方案.................................................................................................... 22
三、标的资产预估值或拟定价情况.................................................................................... 27
3
海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
四、本次交易构成关联交易................................................................................................ 27
五、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 27
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................ 28
七、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 28
八、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................... 30
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 海南海汽运输集团股份有限公司，在上海证券交易所上
指
海汽集团 市，A 股股票代码为 603069
交易对方/海南旅投/间接
指 海南省旅游投资发展有限公司
控股股东
海汽控股/控股股东 指 海南海汽投资控股有限公司
海旅免税/标的公司 指 海南旅投免税品有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指 海南旅投免税品有限公司 100%股权
买资产
海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有的
本次交易/本次重组 指 海旅免税 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的
特定对象非公开发行股票募集配套资金
海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计持
本次购买资产 指
有的海旅免税 100%股权
配套融资/本次募集配套 海汽集团向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行
指
资金 股票募集配套资金
预案摘要/本预案摘要/重 《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
指
组预案摘要 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
海南省国资委、实际控制
指 海南省国有资产监督管理委员会
人
海南高速 指 海南高速公路股份有限公司
农垦集团 指 海南省农垦投资控股集团有限公司
海峡股份 指 海南海峡航运股份有限公司
联合资产 指 海南联合资产管理有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
海旅免税城 指 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司
香港海旅免税 指 海旅免税（香港）有限公司
海旅黑虎 指 海南旅投黑虎科技有限公司
海南优选 指 海南优选跨境电商有限公司
黑虎香港 指 旅投黑虎（香港）有限公司
海南乐购仕 指 海南乐购仕供应链管理有限公司
海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限
海旅新消费新业态私募 指
合伙）
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限值、
限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策的免税
离岛免税 指
商店内或经批准的网上销售窗口付款，在机场、火车站、
港口码头指定区域提货离岛的税收优惠政策
中国中免 指 中国旅游集团中免股份有限公司
中服 指 中国出国人员服务有限公司
海控全球精品免税 指 全球精品（海口）免税城有限公司
深圳免税 指 深圳市国有免税商品（集团）有限公司
海南自贸港 指 海南自由贸易港
定安实业 指 定安海汽实业有限公司
永驰新能源 指 海南永驰新能源汽车有限公司
康盛达 指 海南康盛达贸易发展有限责任公司
海南海汽康达汽车贸易服务有限公司、海南海汽康达汽车
海汽康达 指
销售服务有限公司
众兴达公司 指 苏州市众兴达报废汽车回收有限公司
海南沪能 指 海南沪能新能源汽车销售有限公司
海汽资源再生 指 海南海汽再生资源循环利用有限公司
旅投信息 指 海南旅投信息技术有限公司
威斯达 指 威斯达信息科技（海南）有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易
指 上海证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《规范运作指引》 指
范运作》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的 100%
股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方
式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，发行数量及
价格按照中国证监会的相关规定确定。
鉴于本次交易标的评估值和交易作价尚未确定，本次交易中对交易对方的股
份支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，本次交
易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购海旅免税 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高值 额孰高值
海旅免税 100%股权 266,267.23 37,295.68 245,478.29
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 187,113.12 95,615.60 73,211.80
财务指标比例 142.30% 39.01% 335.30%
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
注：1、标的公司数据为截至 2022 年 3 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2021 年度营
业收入，上述数据未经审计。
2、上市公司数据为截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2021 年度营业
收入，上述数据已经审计。
3、本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，因此，上表中资产总额及交易金额孰
高值、资产净额及交易金额孰高值系资产总额及资产净额。
根据初步测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入占上市公司 2021
年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查
工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，
本次交易拟购买资产的预估值区间为 50-60 亿元。本次交易价格将以经有权国资
部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请
投资者注意上述风险。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业
务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评
估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，
本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为综合旅游业务，实
现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母
公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利
益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在
本预案摘要出具日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做
出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的
议案。
2、2022 年 5 月 18 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第 39 次会议决
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
（二）尚需履行的审批程序
1、有权国有资产监督管理部门资产评估报告备案程序；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会的审议通过；
5、取得中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。
2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
上市公司及其 的，在形成调查结论以前，不转让在海汽集团拥有权益的股份（如
全体董事、监事
关于提供资 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
及高级管理人
料真实、准 请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和
员
确、完整的 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
承诺函 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
交易对方 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
10
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者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在海汽集团拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
标的公司
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次
交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受
上市公司及其
到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失
全体董事、监事
信行为。
及高级管理人 关于未受处
2、本公司/本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易
员 罚及不存在
的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
内幕交易的
情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追
声明
究刑事责任的情形。
1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
交易对方
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处
分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信
息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究
刑事责任的情形。
1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦
不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承
交易对方/交易
诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监
标的董事、监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
事、高级管理人
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息
员
进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事
责任的情形。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除海汽
集团、海旅免税及其下属企业以外的其他企业，下同）不存在从事
或参与海汽集团、海旅免税及其下属企业开展的主营业务相同或
相似并构成竞争的业务或活动。
2、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其
一致行动人期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从
上市公司控股 关于避免同 事或参与海汽集团及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。
股 东 /间 接 控 股 业竞争的承 3、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其
股东 诺函 一致行动人期间，本公司保证不会利用在海汽集团的控股股东/控
股股东及其一致行动人地位，损害海汽集团及其下属企业的利益。
本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿海汽集团或其下属企
业由于本公司及本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损
失、损害和支出。如本公司及本公司控制的企业因违反本承诺的内
容而从中受益，本公司统一将所得收益返还海汽集团或其下属企
业。
1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及海汽集
团关联交易内控制度的规定规范与海汽集团及其下属企业的关联
交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的
企业将与海汽集团及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法
上市公司控股
关于规范关 签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
股 东 /间 接 控 股
联交易的承 2、本公司保证将依照相关法律法规及《海南海汽运输集团股份有
股东
诺函 限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义
务。不利用控股股东/控股股东及其一致行动人地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移海汽集团及其下属企业的资金、利
润，不利用关联交易恶意损害海汽集团其他股东的合法权益。
上市公司董事、 1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其
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监事、高级管理 下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关
人员 联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上
遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范
性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决
策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
一、保持海汽集团业务的独立性
本公司不会对海汽集团的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的企业与海汽集团的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规的规定，履行必要的程序。
二、保持海汽集团资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用海汽集团的
资产、资金及其他资源。
三、保持海汽集团人员的独立性
本公司保证海汽集团的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的
其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持海汽集团劳动、人事
上市公司控股 关于保持上 和工资及社会保障管理体系的完整性。
股 东 /间 接 控 股 市公司独立 四、保持海汽集团财务的独立性
股东 性的承诺函 本公司将保证海汽集团财务会计核算部门的独立性，建立独立的
会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业
务的具体运作。海汽集团开设独立的银行账户，不与本公司及本公
司控制的企业共用银行账户。海汽集团的财务人员不在本公司及
本公司控制的企业兼职。海汽集团依法独立纳税。海汽集团将独立
作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预海汽集团的
资金使用调度的情况。
五、保持海汽集团机构的独立性
本公司将确保海汽集团与本公司及本公司控制的企业的机构保持
独立运作。本公司保证海汽集团保持健全的股份公司法人治理结
构。海汽集团的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等
均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控
制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
1、本次交易中，自海汽集团股票复牌之日起至本次交易实施完毕
期间，本公司/本人不存在减持海汽集团股份的计划。
上市公司控股 2、本公司/本人承诺前述不减持海汽集团股票的期限届满后，将继
股 东 /上 市 公 司 关于股份减 续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上
董事、监事、高 持计划的说 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
级 管 理 人 员 /间 明 实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证
接控股股东 券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本
公司/本人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归海汽集团所有，
13
海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
赔偿因此给海汽集团造成的一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
1、本公司在本次交易取得的海汽集团非公开发行的股份，自上述
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有前述股票的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买
资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，
交易对方
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后，如本公司由于海汽集团派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因增持的海汽集团股份，亦应遵守上述
关于股份锁 约定。
定的承诺 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
1、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股
份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
交易对方一致 2、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份因分配股票股利、资
行动人 本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安
排。
3、若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、海旅免税依法设立且有效存续。本公司已按照海旅免税《公司
章程》的约定对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及
责任的情形，亦不存在其他影响其合法存续、正常经营的情形。
2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有
该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情
形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给海汽集
关于标的资
团。
产权属情况
交易对方 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设
的说明与承
置任何权利限制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止
诺函
或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引
致潜在纠纷的其他情形。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷。
5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》、海旅免税
《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。
关于不存在 本公司不存在不得非公开发行股票的如下情形：
上市公司
不得非公开 （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
发行股份情 （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
形的承诺函 消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《关于本次重组
的原则性意见》： 本公司原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十一、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查
工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，
本次交易拟购买资产的预估值区间为 50-60 亿元。本次交易价格将以经有权国资
部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请
投资者注意上述风险。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评
估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）标的公司的财务数据、评估数据
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）本次交易标的资产的评估结
果经有权国有资产监督管理部门备案；（2）本次交易标的资产的审计、评估工作
完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方
案；（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的正式批复；（4）上市公司股
东大会审议通过本次交易的正式方案；（5）中国证监会核准本次交易；（6）相关
法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次
交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大
不确定性，提请投资者注意相关风险。
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至目前，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查工作阶段，与标
的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购
买资产的预估值区间为 50-60 亿元，2021 年标的公司净利润为-5,567.01 万元（未
经审计）、截至 2021 年末净资产为 31,261.10 万（未经审计）元，市净率区间为
15.99-19.19 倍，净资产溢价率区间为 1,499.43%-1,819.32%，较同行业可比公司
中国中免（601888）市净率（13.01 倍）较高，提请投资者注意标的资产预估值
较高的风险。本次交易价格将以经有权国资部门备案的评估结果为依据协商确定，
本次交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。
本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出
具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、经有权国资部门备案的评估报
告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，上市公司从传统客运业务转型为综合旅游业务，将面临包
括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。本次交易完成后，
上市公司能否有效整合海旅免税，并充分发挥旅游客运与旅游商业协同优势存在
不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）政策变化的风险
近年来，我国持续出台鼓励性产业政策支持免税零售行业发展，2020 年 6
月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《关于海南离岛旅客免税购物政策的
公告》；2020 年 7 月，海关总署发出《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税
购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税商品，受惠
于利好政策，标的公司成立以来业绩呈上升趋势。但未来若离岛免税政策发生变
化，如削减年度免税购物额度或对免税购物施加其他限制，将对于标的公司经营
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
业绩产生不利影响。
（二）市场竞争的风险
近年来，随着进入中国免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对
手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。此外，其他领先的全球旅游零售
运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建立战
略合作关系的方式进军中国免税市场。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争
对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。
（三）业务集中的风险
标的公司大部分收入来自于旅游零售业务，主要为销售免税商品及少量有税
商品，相较于其他业务多元化的公司，标的公司的业务较为集中。此外，标的公
司业务收入主要来自于中国境内。因此，标的公司业务可能受到影响中国旅游业
的任何不利事件的影响，进而对其经营业绩造成重大不利影响。
（四）销售季节性波动的风险
标的公司的销售存在季节性波动，由于游客通常于假期到海南旅游，标的公
司于主要假期前后的节假日期间实现较高收入，因此，标的公司在五一假期前后、
十一国庆节前后以及一季度、四季度收入通常较高。若标的公司在旅游旺季受到
不可预测事件所影响，则可能对其经营业务造成不利影响。
（五）业绩波动风险
2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，全
国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制等，
由于疫情对于我国宏观经济、消费者购买力等均有一定程度影响，如果新冠肺炎
疫情在国内持续时间较长，将对于标的公司盈利能力带来不利影响。另一方面，
若未来疫情得到一定缓解，我国疫情防控措施有所放宽，随着国门进一步打开，
海外代购市场的恢复将对标的公司业绩亦带来一定程度影响。
（六）供应商集中风险
报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，考虑到国
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，免税持牌企
业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占比会较高，
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额
占采购总额的比例分别为 62.37%、77.53%、60.79%。标的公司对拉格代尔的采
购占比较高，存在供应商集中风险。
尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关
系变化，无法继续合作，标的公司难以在短时间内采购充足的商品，其正常经营
活动将受到一定程度不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
上市公司自 2022 年 5 月 30 日股票复牌以来，股价大幅上涨，截至本预案摘
要签署日（2022 年 6 月 21 日）股价累计涨幅达 235.86%。截至本预案摘要签署
日（2022 年 6 月 21 日），上市公司市净率为 13.82，高于同行业平均水平，存在
估值较高的风险，提请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
公司本次交易的推进仍然存在不确定性，且本次交易需经中国证监会的核准，
核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意
相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
第三节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015 年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励国
有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关
于深化国有企业改革的指导意见》明确指出， 支持企业依法合规通过证券交易、
产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》 证监发[2015]61 号）
明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业
布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注
资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业
务整合，提升企业整体价值”。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企
业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局提供发展契机
2020 年 6 月 1 日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方
案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并赋予海南免税
购物政策、签证政策、航线政策、加工贸易政策、空域开放政策、金融开放政策、
人才引进政策等一系列支持政策。2021 年，发改委、商务部、财政部、中国人民
银行等各部委陆续发布了关于市场准入、金融开放、税收优惠、贸易便利化等各
领域支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环境。
党的十九届五中全会提出了“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促
进的新发展格局”。近两年，中国游客的境外消费已经超过 2 万亿元人民币，新
发展格局下，消费回流将使得国内旅游、购物、健康、教育等领域的消费将得到
快速增长。海南省致力于成为新发展格局中双循环的交汇点和枢纽，其旅游消费
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
市场将得到历史性的发展机遇。
海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为上市公司及标的公司提
供了发展契机。
（二）本次交易的目的
1、助力海汽集团转型发展，打造海南旅游名片
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，
本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成综合旅游上市公司，打造海南旅
游新名片。
2、提高海汽集团的盈利能力
受疫情等因素影响等，海汽集团主营业务业绩近年来有所下滑，2019 年度、
2020 年度以及 2021 年度实现净利润分别为 4,874.30 万元、-9,901.15 万元、-
7,268.22 万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次
交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免
税 100%股权。同时，海汽集团拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非
公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
鉴于本次交易标的的交易作价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付
比例及数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方
协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（一）发行股份及支付现金的方式购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即海汽集团第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.32 11.09
前 60 个交易日 12.52 11.27
前 120 个交易日 13.24 11.92
经充分考虑海汽集团的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为
11.09 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发
行价。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价
格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计
算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
5、锁定期安排
交易对方海南旅投在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日
起 36 个月内将不以任何方式转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，交易对方持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份
购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取
得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股
份，亦遵守前述锁定期安排。
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易完成后，交易对方海南旅投持股比例将进一步提高，涉及要约收购，
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约。”
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
海南旅投及其一致行动人有关股份锁定的安排如下：
海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增
股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完
成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资
产交割日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，发行股份数量及价格按照中
国证监会的相关规定确定。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
3、发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开
发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则
等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、补充流动资金以及支付本
次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
予以披露。
6、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
三、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查
工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，
本次交易拟购买资产的预估值区间为 50-60 亿元。本次交易价格将以经有权国资
部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请
投资者注意上述风险。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务
资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基
础协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
四、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，因此，
本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，
相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购海旅免税 100%股权。根据《重组管理办法》
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高值 额孰高值
海旅免税 100%股权 266,267.23 37,295.68 245,478.29
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 187,113.12 95,615.60 73,211.80
财务指标比例 142.30% 39.01% 335.30%
注：1、标的公司数据为截至 2022 年 3 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2021 年度营
业收入，上述数据未经审计。
2、上市公司数据为截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2021 年度营业
收入，上述数据已经审计。
3、本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，因此，上表中资产总额及交易金额孰
高值、资产净额及交易金额孰高值系资产总额及资产净额。
根据初步测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入占上市公司 2021
年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，
本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为综合旅游业务，实
现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
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（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母
公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利
益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在
本预案摘要出具日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做
出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
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海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的
议案。
2、2022 年 5 月 18 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第 39 次会议决
议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
（二）尚需履行的审批程序
1、有权国有资产监督管理部门资产评估报告备案程序；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会的审议通过；
5、取得中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
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（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
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