海汽集团：北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》之专项核查意见2022-06-22
北京市金杜律师事务所
关于上海证券交易所《关于海南海汽运输集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的问询函》
之专项核查意见
致：海南海汽运输集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下
简称本所）接受委托，担任海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称海汽集团
或上市公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称本次交易或本次重组）的专项法律顾问。
本所根据上海证券交易所（以下简称上交所）《关于海南海汽运输集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询
函》（上证公函[2022]0571 号）（以下简称《问询函》）的要求，就需本所律师
发表意见的相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国
境内，为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区）现行的法律法规，对本次交易涉及的相关材料和问题进行
了必要的核查和验证。
本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易相关的法律问题发表意见，
且仅根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行有
1
效的法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上交所的有
关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明
文件出具本专项核查意见。
本所仅就与海汽集团本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到相关方的如下保证：
1.其已对本所及本所律师提供本所为出具本专项核查意见所要求其提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本
和原件一致和相符。
本专项核查意见仅供上市公司为回复《问询函》并上报上交所之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其回复《问询函》时引用本专项核
查意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项
核查意见如下：
一、《问询函》问题 6.预案显示，标的公司存在租赁商业物业价格上涨的
风险。请公司：（1）补充说明标的公司主要生产经营场所的租赁情况，包括但
不限于出租人及是否为关联方、租赁价格及价格的公允性、租赁物业的权属是否
清晰、租赁期限等；（2）评估标的公司的租赁情况对标的公司生产经营的重要
性，并结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性及拟采取何种措施消
除影响。请财务顾问、律师发表意见。
2
（一）补充说明标的公司主要生产经营场所的租赁情况，包括但不限于出租
人及是否为关联方、租赁价格及价格的公允性、租赁物业的权属是否清晰、租赁
期限等
1.标的公司主要生产经营场所的租赁情况
根据海南旅投免税品有限公司（以下简称标的公司或海旅免税）提供的租赁
协议、承租房屋权属证明文件等资料及标的公司出具的说明，并经本所律师实地
走访标的公司及其境内控股子公司的部分主要生产经营场所，截至本专项核查意
见出具之日，标的公司及其境内控股子公司承租 8 处主要生产经营场所，其基本
情况如下：
出租
方是 出租方权
序 面积（平
承租方 出租方 否为 房屋坐落 用途 租赁期限 属证明情
号 方米）
关联 况
方
已取得土
海旅免税 一至五
地证琼
城（三 三亚市迎宾 层：
（2019）
亚）迎宾 三亚居然 路 303 号商 46,865.0
2020.8.10 三亚市不
有限公司 之家购物 业楼一至五 4；负一 经营、仓
1 否 - 动产权第
（以下简 中心有限 层商铺；负 层： 储、办公
2035.8.9 0029865
称海旅免 公司 一层；第八 2,195；
号，尚未
税城公 层 第八层：
取得房产
司） 1,022
证
三亚市吉阳 已取得土
区迎宾路 2020.9.20 地证琼
海南旺豪
海旅免税 303 号居然 - （2019）
2 实业有限 否 2,894.50 经营
城公司 之家负一层 2035.11.1 三亚市不
公司
第 B1001 号 4 动产权第
商铺 0029865
3
号，尚未
取得房产
证
一期：
2020.10.2 琼
三亚佳翔 三亚市天涯 3- （2018）
约为
航空货运 区大兵河片 2026.1.22 三亚市不
3 海旅免税 否 19,160.0 仓储
服务有限 区控规 DB- ； 动产权第
0
公司 01 地块 二期： 0028213
2021.1.5- 号
2026.4.4
琼
海南博鳌 琼海市博鳌 （2022）
海旅免税 国宾馆有 镇龙潭路 1 2022.4.1- 琼海市不
4 是 175.00 经营
城公司 限公司分 号博鳌国宾 2023.3.31 动产权第
公司 馆酒店 1 层 0000126
号
三亚市吉阳
琼
三亚海旅 区鹿岭路 6
2021.11.1 （2021）
酒店有限 号鹿回头国
海旅免税 - 三亚市不
5 公司鹿回 是 宾馆地处酒 60.00 经营
城公司 2022.10.3 动产权第
头国宾馆 店一层大堂
1 0013798
分公司 右侧第一间
号
商铺
三亚海旅 海南省三亚 琼（2020）
酒店有限 市三亚湾路 三亚市不
海旅免税 2021.8.1-
6 公司三亚 是 217 号君澜 42.00 经营 动产权第
城公司 2022.7.31
湾迎宾馆 三亚湾迎宾 0004129
分公司 馆大堂左侧 号
4
海南旅投
海南省海口 出租方未
黑虎科技
海南旺豪 市龙华区金 2022.4.20 能 提 供 产
有限公司
7 阳光实业 否 龙路 2 号友 1,273.40 经营 - 权证明文
（以下简
有限公司 谊阳光城 2024.4.19 件 或 相 关
称海旅黑
B1 层 建设许可
虎）
海南省三亚 出租方未
海南旺豪 市天涯区胜 2022.4.20 能 提 供 产
8 海旅黑虎 阳光实业 否 利路胜利购 1,320.80 经营 - 权证明文
有限公司 物广场 A 区 2024.4.19 件 或 相 关
3楼 建设许可
2.出租人是否为关联方
经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和企查查（https://www.qcc.com/）查
询，标的公司及其境内控股子公司的上述租赁物业的出租人的基本情况如下：
（1） 三亚居然之家购物中心有限公司
公司名称 三亚居然之家购物中心有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 海南省三亚市吉阳区迎宾路 303 号居然之家三亚生活广场
法定代表人 梁来鹏
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91460000MA5THJJ16U
一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服
务；企业管理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；家具销售；建筑装饰
材料销售；日用百货销售；针纺织品销售；五金产品零售；电子
经营范围
产品销售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及
其制品除外）；珠宝首饰零售；食用农产品零售；城市配送运输
服务（不含危险货物）；仓储服务；停车场服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2020-04-08
5
营业期限 2020-04-08 至无固定期限
股东姓名/名称 持股比例（%）
股权结构 海口居然之家商业管理有限公
100
司
（2） 海南旺豪实业有限公司
公司名称 海南旺豪实业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 海南省三亚市天涯区解放路 001 号国际商业城 B2 栋
法定代表人 叶家生
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91460200MA5T3U3K3Y
商业管理及信息咨询，房地产开发经营，实业投资，旅游项目投
资开发，农业综合开发，超级市场经营，物业管理，餐饮服务，
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、干果、冷
冻饮品、药品零售，粮油制品、农副产品、果蔬、海产品、蛋类
产品、畜禽肉类、特产、滋补保健品、烟、酒、日用百货、杂
货、化妆品、洗涤用品、妇女儿童用品、服装、针纺织品、金银
饰品、珠宝镶嵌、钟表、音像制品、图书、工艺美术品、眼镜、
经营范围 健身器材、文体用品、保洁用品、汽车饰品、医疗器械、建筑材
料、金属材料销售，食品（含冷冻食品）加工销售，康乐休闲服
务，保健服务，美容美发服务，房屋租赁，物业管理服务，室内
娱乐活动，儿童乐园服务，停车场服务，实业投资，进出口业务
（国家法律法规禁止除外），广告发布，商业咨询与管理服务。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
成立日期 2018-04-09
营业期限 2018-04-09 至无固定期限
股东姓名/名称 持股比例（%）
股权结构
海南旺豪阳光实业有限公司 100
（3） 三亚佳翔航空货运服务有限公司
公司名称 三亚佳翔航空货运服务有限公司
公司类型 其他有限责任公司
6
海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒
公司住所
店 B 座(2#楼)6 楼 615 室
法定代表人 邢孔梅
注册资本 4,265 万元人民币
统一社会信用代码 91460200760386698J
跨境电商，保税仓，交通运输，农产品加工，农产品批发市场，
国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空货运销售代理业务
（危险品除外），房地产开发，水产品养殖、加工及自产自销，
农业开发，农产品，食品仓储、配送，航空物流，进出口贸易，
经营范围
批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方
乳粉），道路货物运输（不含危险），普通货运（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2004-08-24
营业期限 2004-08-24 至 2034-08-24
股东姓名/名称 持股比例（%）
股权结构 海南佳翔集团有限责任公司 70.34
海南交控投资有限公司 29.66
（4） 海南博鳌国宾馆有限公司分公司
公司名称 海南博鳌国宾馆有限公司分公司
公司类型 有限责任公司分公司（国有独资）
公司住所 海南省琼海市博鳌镇龙潭路 1 号
负责人 景丽
统一社会信用代码 91469030MAA92QR31E
许可项目：生活美容服务；理发服务；住宿服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店
经营范围
管理；商务代理代办服务；健身休闲活动；日用百货销售（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021-09-26
营业期限 2021-09-26 至 2059-05-07
总公司名称 海南博鳌国宾馆有限公司
股东姓名/名称 持股比例（%）
总公司股权结构
海南省旅游投资发展有限公司 100
7
（以下简称海南旅投）
（5） 三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司
公司名称 三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 海南省三亚市吉阳区鹿鸣路 6 号鹿回头国宾馆
负责人 林荣江
统一社会信用代码 91460200MA5TM9JG9W
许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；餐饮管
理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；养生保健服务（非
医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；职工疗休养策划服务；健
经营范围
身休闲活动；棋牌室服务；游乐园服务；物业管理；非居住房地
产租赁（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或
者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
成立日期 2020-08-13
营业期限 2020-08-13 至无固定期限
总公司名称 三亚海旅酒店有限公司
股东姓名/名称 持股比例（%）
总公司股权结构
海南旅投酒店集团有限公司 100
（6） 三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司
公司名称 三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 海南省三亚市天涯区三亚湾路 217 号
负责人 刘瑞兴
统一社会信用代码 914602000757461491
酒店管理，旅游投资，游乐项目，附属商场及商务中心，住宿与
经营范围
餐饮服务，疗养服务。
成立日期 2013-10-23
营业期限 2013-10-23 至无固定期限
总公司名称 三亚海旅酒店有限公司
总公司股权结构 股东姓名/名称 持股比例（%）
8
海南旅投酒店集团有限公司 100
（7） 海南旺豪阳光实业有限公司
公司名称 海南旺豪阳光实业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 海南省海口市龙华区金龙路 2 号友谊阳光城负一楼旺豪阳光超市
法定代表人 叶小勇
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91460100MA5RH0HM1U
商场经营与管理，日用百货、杂货、家电、电子产品、针纺织
品、化妆洗涤用品、妇女儿童用品、服装、钟表、音像制品、图
书、工艺美术品销售，车内饰品（含保洁用品）销售，药品、滋补
保健品、烟、酒，干鲜果品、金银饰品的销售，预包装食品兼散
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（干果、冷冻饮品）、粮油
制品、农副产品、蔬菜、海产品、蛋类产品、畜禽肉类、活海鲜
经营范围
产品、海干品、食品、熟食、快餐、面点、土特产品、建筑材
料、金属材料的销售，孕妇产前辅导，婴幼儿洗澡护理，婴幼儿
室内游戏娱乐，儿童乐园，美容美发，保健服务、柜台租赁，房
屋租赁，物业服务，停车场服务，消防器材销售。（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2017-05-08
营业期限 2017-05-08 至无固定期限
股东姓名/名称 持股比例（%）
股权结构 叶小勇 75
叶丹青 25
根据标的公司董监高调查表及标的公司出具的说明，并经本所律师登录国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 和 企 查 查
（https://www.qcc.com/）查询，出租方海南博鳌国宾馆有限公司分公司、三亚
海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司、三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分
公司系标的公司控股股东海南旅投的全资子公司的分公司，上述其他出租人与标
的公司均不存在关联关系。
3．关联租赁价格及公允性
9
根据标的公司提供的租赁合同，上述关联租赁的租赁价格如下：
（1） 自海南博鳌国宾馆有限公司分公司承租物业
根据海旅免税城公司与海南博鳌国宾馆有限公司分公司签订的租赁合同，租
金为 20,000 元/月，租赁面积共 175.00 平方米。
经本所律师登录 58 同城等房屋租赁平台网站检索，琼海市同类面积商铺在
市场中的租赁价格区间为 55.20-91.80 元/月/平方米，平均价格为 70.80 元/月
/平方米。海旅免税城公司租赁此处商铺的价格为 20,000 元/月，折合 114.29 元
/月/平方米。根据标的公司的说明，由于该处商铺所处区域市场数据有限，且该
酒店属于高档酒店，故其租金高于市场平均价格，具有合理性。
（2） 自三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司承租物业
根据海旅免税城公司与三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司签订的
租赁合同，租金为 20,000 元/月，租赁面积共 60.00 平方米。
经本所律师登录 58 同城等房屋租赁平台网站检索结果，三亚市同类面积商
铺在市场中的租赁价格区间为 249.90-337.80 元/月/平方米，平均价格为 305.76
元/月/平方米。海旅免税城公司租赁此处商铺的价格为 20,000 元/月，折合
333.33 元/月/平方米，与周边租赁价格不存在重大差异。
（3） 自海旅免税城公司与三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司承
租物业
根据海旅免税城公司与三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司签订的
租赁合同，租金为 20,000 元/月，租赁面积共 42.00 平方米。
经本所律师登录 58 同城等房屋租赁平台网站检索结果，三亚市同类面积商
铺在市场中的租赁价格区间为 380.10-500.10 元/月/平方米，平均价格为 435.06
元/月/平方米。海旅免税城公司租赁此处商铺的价格为 20,000 元/月，折合
476.19 元/月/平方米，与周边租赁价格不存在重大差异。
4.租赁物业的权属是否清晰
截至本专项核查意见出具之日，标的公司及其境内控股子公司共有 4 处租赁
房屋的出租方未提供其所出租房屋的权属证明。
（1） 第 1、2 项租赁物业
上述第 1、2 项租赁物业均坐落于三亚市迎宾路 303 号，其出租方均未提供
房产权属证明。包括：海旅免税城公司自三亚居然之家购物中心有限公司承租的
10
三亚市迎宾路 303 号商业楼一至五层商铺；负一层；第八层，以及海旅免税城公
司自海南旺豪实业有限公司承租的三亚市吉阳区迎宾路 303 号居然之家负一层
第 B1001 号商铺（该处商铺系由海南旺豪实业有限公司自三亚居然之家购物中心
有限公司承租后转租）。根据标的公司提供该两处房产坐落土地的《不动产权证
书》，土地的权利人为三亚市吉阳区东岸村东岸第一组、三亚市吉阳区东岸村东
岸第二组，权利类型为集体建设用地使用权，用途为零售商业用地。
根据标的公司提供的租赁合同及标的公司的说明，鉴于：①上述第 1、2 项
租赁物业的出租方未提供房产权属证明，但就该等房屋，三亚市吉阳区东岸村东
岸第一组、三亚市吉阳区东岸村东岸第二组已取得有关土地使用权证书并办理取
得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。根据《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(2020 修正)第
二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可
证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前
取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
因此，该两处租赁物业的权属瑕疵不影响相关租赁合同的效力；②三亚市吉阳区
东岸村委会已出具证明，同意三亚居然之家购物中心有限公司出租及转租经营。
同时三亚居然之家购物中心有限公司已出具《同意转租证明》的回执，同意促进
海南旺豪实业有限公司与海南旅投免税品有限公司转租合作；③三亚居然之家购
物中心有限公司与海旅免税城公司签署的《商铺租赁合同》约定：“第十四章甲
方（即三亚居然之家购物中心有限公司）违约责任 14.2 甲方因违法而受到有关
部门或司法机构处罚，且影响乙方（即海旅免税城公司）正常经营的。14.13 出
现以上情形的，甲方须双倍退还乙方已缴纳的履约保证金，并赔偿乙方所有损失。
乙方有权提出解除合同。”根据上述约定，针对上述第 1 项租赁物业，如因租赁
房屋权属瑕疵影响海旅免税城公司正常经营，出租方将赔偿由此给海旅免税城公
司造成的所有损失。
（2） 第 7、8 项租赁物业
截至本专项核查意见出具日，海南旺豪阳光实业有限公司未能就上述第 7、
8 项租赁物业提供相关产权证明文件或相关建设许可。
根据标的公司提供的租赁合同及标的公司的说明，鉴于：①上述第 7、8 项
租赁物业自 2022 年 4 月起租赁，目前并非标的公司的主要经营场所；②上述租
11
赁物业周围存在其他可替代场所，如无法继续租赁，标的公司可在较短时间内找
到符合条件的替代场所；③海南旺豪阳光实业有限公司与标的公司签订的《合作
协议》及海南旺豪阳光实业有限公司与标的公司、海旅黑虎签订的《三方协议》
约定：“甲方（即海南旺豪阳光实业有限公司）未保障乙方（即海旅黑虎）使用
协议约定场地的，乙方有权要求甲方整改；甲方拒绝整改或者逾期整改超过 7 日
的，乙方有权解除本协议，并要求甲方向乙方赔偿无法使用场地而造成的实际损
失。”根据上述约定，如因租赁房屋权属瑕疵影响标的公司及其控股子公司正常
经营的，承租方有权要求出租方配合整改。
此 外 ， 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）网站、标的公
司及其境内控股子公司所在地区县级以上自然资源、住建部门政府网站核查，标
的公司报告期内不存在因为违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情况。
同时，为避免因前述租赁物业瑕疵给标的公司或其子公司造成损失，标的公
司控股股东海南旅投已就该事宜出具《关于标的公司租赁物业权属情况的承诺
函》，承诺如下：“如标的公司或其子公司因其在本次交易完成前的租赁物业权
属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业，
需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任
何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现
金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
基于上述，本所律师认为，标的及其境内控股子公司上述租赁房屋的出租方
未提供房产权属证明的情形，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。
（二）评估标的公司的租赁情况对标的公司生产经营的重要性，并结合上述
因素说明相关租赁是否存在重大不确定性及拟采取何种措施消除影响。
1.评估标的公司的租赁情况对标的公司生产经营的重要性
根据标的公司的说明，标的公司主要从事离岛免税品销售业务，属于免税零
售类企业。免税零售企业通常采用租赁物业的方式设立实体店开展销售活动，物
业租金也是免税零售企业所负担的主要成本之一。标的公司及其境内控股子公司
所承租的上述物业主要用于其经营和仓储，其中，海旅免税城公司自三亚居然之
家购物中心有限公司和海南旺豪实业有限公司承租的第 1、2 项租赁物业用作海
旅免税城的经营场所，海旅免税城是标的公司及其境内控股子公司最主要的线下
12
经营场所。因此，上述物业租赁情况的稳定对于标的公司的经营稳定具有重要意
义。
2.结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性及拟采取何种措施消
除影响
（1） 结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性
根据相关租赁合同及标的公司的说明，标的公司及其境内控股子公司承租上
述物业，均与出租方签订了具有法律效力的租赁合同。
海旅免税城公司自三亚居然之家购物中心有限公司和海南旺豪实业有限公
司承租的第 1、2 项租赁的出租方无法提供房屋不动产权证明，但根据三亚市吉
阳区东岸村委会出具的相关证明以及出租方取得的《建设工程规划许可证》《建
筑工程施工许可证》等资料，该权属瑕疵不影响相关租赁合同的效力。另外，该
等物业的租赁合同期限为 15 年。因此，上述租赁物业租期较长、租赁期内合作
稳定。
海旅免税自三亚佳翔航空货运服务有限公司承租的第 3 项租赁物业，出租方
已提供权属证明文件，租赁合同期限为 5 年以上。并且，双方已在租赁合同中约
定，承租方需继续承租该等房屋的享有优先承租权，承租方于租赁期届满前 6 个
月，向出租方提出续租要求，协商一致后双方重新签订房屋租赁合同。因此，上
述租赁物业租期较长、且承租方享有续租优先承租权，合作稳定。
海旅免税城公司自海南博鳌国宾馆有限公司分公司、三亚海旅酒店有限公司
鹿回头国宾馆分公司、三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司承租的第 4、
5、6 项租赁物业，出租方均系标的公司的关联方，且上述出租方已提供权属证明
文件。根据相关租赁合同约定，合作期满承租方在同等条件下对场地有优先使用
权，双方另行签订继续合作合同。因此，上述租赁物业系关联租赁，且承租方享
有续租优先承租权，合作稳定。
海旅黑虎自海南旺豪阳光实业有限公司承租的第 7、8 项租赁物业目前非标
的公司的主要经营场所，可替代性较强。根据相关合同约定，如因租赁房屋权属
瑕疵影响标的公司及其控股子公司正常经营的，承租方有权要求出租方配合整改。
另外，根据海南旺豪阳光实业有限公司与海旅免税签署的《合作协议》，双方已
建立长期和互为海南独家的战略合作关系，合作期限为十年，合作期限届满后经
双方协商可以续签。因此，上述租赁物业的出租方和承租方为战略合作伙伴，合
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作期限较长、合作期内合作稳定。
综上，本所律师认为，标的公司及其境内控股子公司的上述相关物业租赁不
存在重大不确定性。
（2） 拟采取何种措施消除影响
根据三亚居然之家购物中心有限公司与海旅免税城公司签署的《商铺租赁合
同》，如因租赁房屋权属瑕疵影响海旅免税城公司正常经营，出租方将赔偿由此
给海旅免税城公司造成的所有损失。
根据海南旺豪阳光实业有限公司与标的公司签订的《合作协议》及海南旺豪
阳光实业有限公司与标的公司、海旅黑虎签订的《三方协议》，如因租赁房屋权
属瑕疵影响标的公司及其控股子公司正常经营的，承租方有权要求出租方配合整
改，出租方拒绝整改或者逾期整改超过 7 日的，承租方有权解除协议，并要求出
租方赔偿无法使用场地而造成的实际损失。
另外，为避免因前述租赁物业瑕疵给标的公司或其子公司造成损失，标的公
司控股股东海南旅投已就该事宜出具《关于标的公司租赁物业权属情况的承诺
函》，承诺如下：“如标的公司或其子公司因其在本次交易完成前的租赁物业权
属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业，
需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任
何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现
金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
二、《问询函》问题 8.预案显示，公司拟向间接控股股东海南省旅游投资
发展有限公司发行股份及支付现金购买资产。目前，海南旅投间接控制上市公司
42.5%股权。请公司补充披露海南旅投及其一致行动人相关股份的锁定期安排，
是否符合相关规则要求。请财务顾问、律师发表意见。
（一）海南旅投的锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下
列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市
公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份
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的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
海南旅投已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺如下：
“1、本公司在本次交易取得的海汽集团非公开发行的股份，自上述股份发
行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本公司持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买
资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后，如本公司由于海汽集团派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等原因增持的海汽集团股份，亦应遵守上述约定。
3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）海南海汽投资控股有限公司的锁定期安排
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
海南海汽投资控股有限公司（以下简称海汽控股）系海南旅投的控股子公司
及一致行动人，海汽控股已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺如下：
“1、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行
结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
2、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份因分配股票股利、资本公积金
转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
3、若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
综上，本所律师认为，海南旅投相关股份的锁定期安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十六条的规定，海南旅投的一致行动人海汽控股在本次
交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四
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条的规定。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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