中信建投证券股份有限公司

                 关于海南海汽运输集团股份有限公司

       本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“公司”）拟向
海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购
买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”）的全部股权（以
下简称“本次交易”）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道
制实施方案》、上海证券交易所《并购重组审核分道制实施业务指引》等规范性
文件的要求，中信建投对海汽集团本次重组分道制审核相关事项进行了核查，具
体如下：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次重组为海汽集团海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计持有的海旅
免税 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
配套资金。

    本次交易完成前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、
汽车综合服务以及交通旅游等业务。

    本次重组的标的公司海旅免税主要业务为免税零售。根据中国证监会《上市
公司行业分类指引》的规定，海旅免税处于批发和零售业（F）中的零售业（分
类代码：F52）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行
业为批发和零售业中的百货零售（分类代码 F5211）。

    因此，本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重

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组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市

    1、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易完成前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、
汽车综合服务以及交通旅游等业务。

    本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加免税零售业务。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购。

    经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组不属于同行业或上下游并购。

    2、本次资产重组是否构成重组上市

    上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组不构成重组上市。

    三、本次资产重组是否涉及发行股份

    本次重组为海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计持有的海
旅免税 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募
集配套资金。本次交易完成后海旅免税将成为海汽集团的全资子公司。

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    经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。

    五、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

    本次重组的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，其他中介机构分别
为北京市金杜律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师
事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司。

    经核查，截至本核查意见出具之日，本次重组的独立财务顾问、中介机构及
经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分
且未满规定期限的情形。

    六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                        田   斌           王   瑀             孟   婧




                                               中信建投证券股份有限公司


                                                       2022 年 8 月 29 日




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