证券代码：603069     证券简称：海汽集团公告编号：2022-106


    海南海汽运输集团股份有限公司
关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“公
司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发
行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称
“海旅免税”）的全部股权（以下简称“本次交易”）。
    2022 年 5 月 17 日，公司披露了《海南海汽运输集团股份有限公
司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-033），公司
拟筹划本次重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券
交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：
海汽集团，证券代码：603069）自 2022 年 5 月 16 日（星期一）开市
起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。
    2022 年 5 月 21 日，公司披露了《海南海汽运输集团股份有限公
司关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2022- 043），
公司及有关各方正在积极推进相关工作，为维护投资者利益，避免公
司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，公司股票继续停
牌。停牌期间，公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务。
    公司股票停牌后，按照相关法律规定，公司积极推进本次重组各
项工作，对本次交易方案进行了充分的论证，与参与方案论证的中介
机构签署了《保密协议》，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形
成了初步方案。
    公司按照有关规定，进行了重大事项进程备忘录、内幕信息知情
人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了上报。
    2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审
议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案，同时公司与本次交易对方签署了附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产协议。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本
次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相
关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。
    2022 年 5 月 28 日，公司公告了《海南海汽运输集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等
相关文件，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2022 年 5 月 30 日
开市起复牌。
    2022 年 8 月 2 日，公司披露了《海南海汽运输集团股份有限公
司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022- 088），公
司及相关方正在积极推动本次重大资产重组工作。截至本公告日，涉
及本次重组事项的相关资产的审计工作已完成，评估工作已接近尾声，
待评估工作完成后，依照国有资产评估管理的相关规定，相关评估报
告还需履行国有资产评估备案程序。上述工作完成后，公司将再次召
开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并按照相关法律法规的规
定，履行有关公告、审批程序。
    鉴于公司本次交易相关审计、评估等工作已完成，公司于 2022
年 8 月 29 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的
正式方案等相关议案。同时，公司与本次重组的交易对方签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。公司独立董事在
召开董事会前认真审核了本次交易正式方案的相关议案及文件，对本
次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并
对本次交易发表了独立意见。
    综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》等相关规定，如公司本次重组事项停牌
前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致
本次重组被暂停、被终止的风险。本次交易尚需履行以下程序：（1）
海南省国资委批准本次交易方案；（2）上市公司股东大会审议通过；
（3）取得中国证监会的核准；（4）相关法律法规所要求的其他可能
涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否取得上
述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
    公司郑重提示投资者注意投资风险。
    特此公告。


                          海南海汽运输集团股份有限公司董事会
                                       2022 年 8 月 30 日