海南海汽运输集团股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

              报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表


     海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2022年5月27
 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并
 募集配套资金暨关联交易预案相关议案，于2022年5月28日披露了《海南海汽运
 输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
 预案》。2022年6月22日，上市公司根据上海证券交易所《关于海南海汽运输集团
 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
 问询函》（上证公函【2022】0571号）披露了修订后的《海南海汽运输集团股份
 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
 稿）》（以下简称“预案（修订稿）”），2022年8月29日，上市公司召开第四届董事
 会第六次会议，审议通过《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

     相比于预案（修订稿）内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书   重组预案
                                                主要差异情况
主要章节     主要章节
             上市公司声
公司及董
             明及上市公
事、监事、                删除审计、评估尚未完成，完成后将将在重组报告书中予以披露的
             司董事、监
高级管理人                安排。
             事和高级管
  员声明
             理人员声明
                          1、 增加了保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
                              在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项的相关声
                              明。
交易对方声   交易对方声   2、 增加如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
    明           明           述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                              调查的，交易对方的锁定安排。
                          3、 增加保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
                              实、准确、完整的相关声明。
证券服务机
                 -        新增章节。
  构声明

                                         1
                          1、根据本次交易拟购买资产股权比例及标的资产的审计、评估结
                          果更新相关内容，包括本次交易方案概述、本次交易发行股份及支
                          付现金情况、锁定期安排、本次交易的评估及作价情况、本次交易
                          对上市公司的影响等相关内容。
                          2、根据签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》更新本
                          次交易的业绩承诺补偿情况。
                          3、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审
重大事项提   重大事项提
                          批程序。
    示           示
                          4、增加本次重组对于中小投资者权益保护的措施、重组后上市公
                          司仍然满足上市条件、独立财务顾问拥有保荐机构资格的相关内
                          容。
                          5、删除由于审计、评估工作尚未完成，待补充披露的信息提示的
                          相关内容。
                          6、更新本次交易相关方作出的关于本次交易摊薄即期回报采取填
                          补措施的承诺。
重大风险提   重大风险提   更新了与本次交易相关的风险、标的公司业务与经营风险、其他风
    示           示       险
                          1、更新本次交易的决策过程和批准情况。
                          2、根据本次交易拟购买资产股权比例及标的资产的审计、评估结
第一节 本    第一节 本    果更新本次交易的具体方案、评估及作价情况。
次交易的概   次交易的概   3、增加业绩承诺与补偿安排的相关内容。
    况           况       4、删除由于审计、评估工作尚未完成，待补充披露的信息提示的
                          相关内容。
                          5、根据审计、评估结果，更新本次交易对上市公司的影响的内容。
                          1、 更新了上市公司业务情况。
第二节 上    第二节 上
                          2、 对 2019 年、2020 年财务数据的披露口径进行了调整。
市公司基本   市公司基本
                          3、 增加上市公司合法合规经营情况的说明。
  情况         情况
                          4、 更新实际控制人对上市公司的控制关系图中股权比例。
第三节 交    第三节 交
                          1、增加交易对方主要财务数据及财务指标。
易对方基本   易对方基本
                          2、增加交易对方其他重要事项。
  情况         情况
                          1、增加历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况。
                          2、根据标的公司审计报告更新主要资产权属、对外担保、主要负
                          债、财务指标的情况。
                          3、增加交易标的为企业股权时的相关说明。
                          4、增加重要子公司海旅免税城财务数据、历史沿革、产权控制关
第四节 交    第四节 交    系等基本信息。
易标的情况   易标的情况   5、增加资产许可使用情况、债权债务转移情况、业务资质及涉及
                          的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况的说明。
                          6、增加标的公司会计政策及相关会计处理的说明。
                          7、增加标的公司其他事项的说明。
                          8、删除标的公司主营业务情况，并在重组报告书第五节 标的公司
                          业务与技术中披露。
    -        第五节 预    删除章节。
                                         2
              估值情况
第五节 标
的公司业务       -        新增章节
  与技术
第六节 本
次交易标的       -        新增章节。
的评估情况
                          1、根据本次交易拟购买资产股权比例及标的资产的审计、评估结
                          果更新发行股份购买资产的发行数量、锁定期安排等内容。
第七节 发                 2、根据本次交易拟购买资产股权比例及标的资产的审计、评估结
             第六节发行
行股份及募                果更新募集配套资金的金额及发行数量，增加募集配套资金的使用
             股份及支付
集配套资金                及管理、募集配套资金失败的补救措施、收益法评估预测现金流是
             现金的情况
  的情况                  否包含募集配套资金投入带来收益的说明的内容。
                          3、增加本次交易对上市公司主营业务、股权结构、财务指标的影
                          响。
第八节 本
次交易合同       -        新增章节。
的主要内容
第九节 本
次交易的合       -        新增章节。
规性分析
第十节 管
理层讨论与       -        新增章节。
  分析
第十一节
财务会计信       -        新增章节。
    息
第十二节
同业竞争和       -        新增章节。
关联交易
             第七节 本
             次交易对上
    -                     删除章节。
             市公司的影
                 响
 第十三节    第八节 风    更新了与本次交易相关的风险、标的公司业务与经营风险、其他风
 风险因素      险因素     险
                          1、 增加了本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
                              制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
                              人提供担保的情形的说明。
第十四节
             第九节 其    2、 增加了本次交易后上市公司负债结构合理的说明。
其他重要事
             他重要事项   3、 增加了本次交易对上市公司治理机制的影响的说明。
    项
                          4、 增加了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董
                              事会对上述情况的说明。
                          5、 增加了本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月
                                         3
                              内至今买卖上市公司股票的情况。
                          6、 增加了本次交易对中小投资者权益保护的安排。
                          7、 增加了本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况。
                          8、 删除了上市公司控股股东对本次重组的原则性意见以及控股
                              股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
                              施完毕期间的股份减持计划，并在重大事项提示中进行披露。
第十五节     第十节 独
独立董事及   立董事关于   1、 更新了独立董事的意见。
相关中介机   本次交易的   2、 增加独立财务顾问及法律顾问意见。
  构意见       意见
第十六节
本次交易相
                 -        新增章节。
关的中介机
    构
             第十一节
第十七节     上市公司及
                          1、 更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明。
上市公司及   全体董事、
                          2、 增加独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、财务审阅机构
相关机构声   监事、高级
                              及资产评估机构声明。
    明       管理人员声
                 明
 第十八节
                 -        新增章节。
 备查文件




                                         4
（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表》之
签章页）




                                         海南海汽运输集团股份有限公司
                                                      2022 年 8 月 29 日




                                  5
（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表》之
                                                              签章页）




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                      2022 年 8 月 29 日




                                  6