中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司本

        次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”、“上市公司”）
拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现
金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”）的全部股权，
同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范
围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资
产的情况进行了核查。

    本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的情况如下：

    （一）设立海南海汽易行科技有限公司

    2021 年 6 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次董事会，审议通
过了《关于设立海南海汽易行科技有限公司的议案》，同意公司使用自有资金合
计 2,000 万元人民币（含本数）在海南省海口市设立全资子公司。海南海汽易行
科技有限公司已于 2021 年 8 月 3 日成立，注册资本 2,000 万元。

    （二）设立海南海汽康达汽车销售服务有限公司

    2021 年 7 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次董事会，审议通
过《关于设立海南海汽康达汽车贸易服务有限公司的议案》，同意全资子公司海
南永驰新能源汽车有限公司（以下简称“永驰新能源”）与海南康盛达贸易发展有
限责任公司（以下简称“康盛达”）共同投资设立海南海汽康达汽车贸易服务有限

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公司（暂定名）（以下简称“海汽康达”）。其中永驰新能源出资 2,550 万元人民
币，持有海汽康达 51%股权；康盛达出资 2,450 万元人民币，持有海汽康达 49%
股权。2021 年 11 月 29 日完成工商登记注册，注册名称为“海南海汽康达汽车销
售服务有限公司”，注册资本 5,000 万元。

    （三）设立海南海汽资源再生科技有限公司

    2021 年 10 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次董事会，审议
通过《关于设立海南海汽再生资源循环利用有限公司的议案》，同意上市公司与
苏州市众兴达报废汽车回收有限公司（以下简称“众兴达公司”）、海南沪能新能
源汽车销售有限公司（以下简称“海南沪能”）共同投资设立海南海汽再生资源循
环利用有限公司（以下简称“海汽资源再生”）。海汽资源再生注册资本为 5,000
万元，其中上市公司认缴出资 2,250 万元，持有 45%股权；众兴达公司认缴出资
1,500 万元，持有 30%股权；海南沪能认缴出资 1,250 万元，持有 25%股权。海
汽资源再生已于 2022 年 3 月 15 日成立，注册资本 5,000 万元。

    （四）对全资子公司定安海汽实业有限公司增资扩股

    2022 年 4 月 27 日，上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过定安海
汽实业有限公司（以下简称“定安实业”）增资扩股工作方案，同意对全资子公司
定安实业以增资扩股方式引入外部投资者。外部投资者原则上须为国有企业，拟
将定安实业注册资本增加至 1.3 亿元，增加的 8,000 万元由公司与外部投资者分
别出资。完成增资扩股后，上市公司持有定安实业 51%或以上股权，外部投资者
在定安实业的持股比例为 49%或以下，最终引入的外部投资者以海南产权交易所
公开挂牌交易的结果为准。

    （五）对控股子公司海南旅投信息技术有限公司增资扩股

    2022 年 5 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于控股子公司海南旅投信息技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，
同意控股子公司海南旅投信息技术有限公司（以下简称“旅投信息”）增资扩股引
入外部投资者间接控股股东海南旅投。上市公司作为原股东放弃优先购买权，不
参与此次增资。本次增资完成后，海南旅投持有旅投信息 51%的股权，取得旅投

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信息实际控制权，公司持有旅投信息 25%的股权，威斯达信息科技（海南）有限
公司持有旅投信息 24%的股权。

    最近 12 个月内，上述事项与本次交易标的资产不属于相同或相似的业务类
型，无需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

    除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资
产的情况。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，上市公司不存在与本
次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范
围的情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限
公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                        田   斌           王   瑀             孟   婧




                                               中信建投证券股份有限公司



                                                       2022 年 8 月 29 日




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