北京市金杜律师事务所

                   关于海南海汽运输集团股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

                之相关人员买卖股票情况的专项核查意见


致海南海汽运输集团股份有限公司：

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受海南海汽运输集团股
份有限公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）的委托，担任海汽集团发行股
份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“交易对方”）所持海
南旅投免税品有限公司（以下简称“目标公司”或“海旅免税”）的 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易自查期间内相
关人员买卖海汽集团股票情况，出具本专项核查意见。

    2022 年 8 月 29 日，本所就本次交易出具了《北京市金杜律师事务所关于海南
海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，本所律师对本次交易相关人员自首
次披露重组事项之日前 6 个月至《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告
书（草案）》”）披露之前一日止（即 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 8 月 29 日，以下
简称“自查期间”或“核查期间”）于二级市场买卖海汽集团股票的情况进行了专
项核查，并出具本专项核查意见。

                                        1
    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查
意见。除本专项核查意见另有定义外，本专项核查意见中使用的定义与《法律意见
书》相同。

    金杜及金杜律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    本专项核查意见仅用作海汽集团本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报。金杜同意海汽集团在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意
见的相关内容，但海汽集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

    本专项核查意见的出具前提为：本次交易相关各方向金杜提供了为出具本专项
核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子
版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副
本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实
的；相关文件的签署人员经合法授权并有效签署文件。

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核
查意见如下：

    一、 本次交易内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为本次披露重组
事项之日前 6 个月（即 2021 年 11 月 15 日）至《重组报告书（草案）》披露之前一
日（即 2022 年 8 月 29 日）。


    二、 本次交易内幕信息知情人核查范围

    本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

    1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
    2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；


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    3. 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

    4. 目标公司及其董事、监事、高级管理人员；

    5. 本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；

    6. 其他知悉本次交易内幕信息的机构和自然人；

    7. 前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

    三、 本次交易内幕信息知情人买卖海汽集团股票的核查情况

    根据相关主体出具的自查报告、声明函、承诺函及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》，本次交易核查范围内人员和机构在自查期间买卖海汽集团股票的情
况如下：

 姓名          身份          交易日期        买入/卖出   交易股数（股）
           上市公司控股     2022-07-22         买入            300
           股东海南海汽     2022-07-22         买入           100
           投资控股有限     2022-07-22         买入           100
王玉鹏     公司（以下简     2022-07-25         卖出           -200
             称“海汽控     2022-07-25         卖出           -100
           股”）副总经理   2022-07-25         卖出           -100
             陈健的配偶     2022-07-25         卖出           -100
                            2022-04-06         买入           700
           目标公司海旅
 谌强                       2022-04-13         卖出           -400
             免税监事
                            2022-04-13         卖出           -300

    针对上述买卖海汽集团股票的情形，本所律师对陈健及其配偶王玉鹏、谌强进
行了访谈。同时，陈健及其配偶王玉鹏、谌强均已出具承诺函，具体情况如下：

    1、陈健已出具承诺函，主要内容如下：

    “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，
并未向王玉鹏透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海
汽集团股票的指示。王玉鹏在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信

                                         3
息进行股票交易的情形。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    2、陈健的配偶王玉鹏已出具承诺函，主要内容如下：

    “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自陈健
或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信
息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信
息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交
易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人
自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    3、谌强已出具承诺函，主要内容如下：

    “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次
交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人
在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独
立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如
本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由
此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    除上述相关自然人外，不存在上述内幕信息知情人核查范围中的其他内幕信息


                                   4
知情人在自查期间买卖海汽集团股票的情况。

    就上述内幕信息知情人买卖股票的情况，本所律师对海汽集团董事会秘书、陈
健任职单位海汽控股分管公司治理的副总经理、谌强任职单位海旅免税总经理及财
务总监进行了访谈。

    此外，海汽集团、海汽控股及海旅免税分别出具了声明函，确认其严格遵守内
幕信息保密措施，明确告知相关人员不得进行内幕交易，不存在泄露本次重组内幕
信息的情况；陈健及谌强未参与本次重组的筹划或决策。

    四、 结论意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告及承诺
函、声明函等文件，并经本所律师对上述相关人员进行访谈，本所律师认为，在上
述主体出具的自查报告、声明函、承诺函及在访谈记录中确认的内容真实、准确、
完整的前提下，该等主体在核查期间买卖海汽集团股票的行为不构成内幕交易行
为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

    本专项核查意见正本一式伍份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                    5
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情
况的专项核查意见》之签署页）




   北京市金杜律师事务所                     经办律师：________________
                                                          王建平




                                                      ________________
                                                           孙 及




                                                      ________________
                                                          章懿娜




                                          单位负责人：________________
                                                           王 玲




                                                    二〇二二年     月    日




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