中信建投证券股份有限公司

关于海南海汽运输集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人

                  买卖股票情况自查报告的核查意见

    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）
拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）发
行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”
或“标的公司”）的 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，对海汽集团本次交易相关内幕信息知情人买卖上
市公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为：上市公司
就本次交易停牌之日（2022 年 5 月 16 日）前 6 个月至《海南海汽运输集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》披露之前一日止（即 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 8 月 29 日）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

    3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

    5、本次重组的相关中介机构及其经办人员；

                                       1
    6、其他内幕信息知情人员；

    7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

    三、本次交易的内幕信息知情人员在自查期间买卖上市公司股票的情况

    根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》，自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的行为如下：

              任职及                                   变更股数   结 余股数
    姓名                   交易日期         交易类型
              亲属关系                                 （股）       （股）
                           2022-07-22         买入       300         300

                           2022-07-22         买入       100         400

                           2022-07-22         买入       100         500
            上市公司控股
   王玉鹏   股东副总经理   2022-07-25         卖出       -200        300
              陈健配偶
                           2022-07-25         卖出       -100        200

                           2022-07-25         卖出       -100        100

                           2022-07-25         卖出       -100         0

                           2022-04-06         买入       700         700

    谌强    标的公司监事   2022-04-13         卖出       -400        300

                           2022-04-13         卖出       -300         0


    针对上述股票买卖行为，陈健、王玉鹏和谌强已分别出具承诺，陈健承诺：

    “对于本次交易相关事项， 除证券市场业已公开的信息外， 本人严格遵守
有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密
义务，并未向王玉鹏透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作
出买卖海汽集团股票的指示。王玉鹏在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据
二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲



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属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    王玉鹏承诺：

    “除证券市场业已公开的信息外， 本人不知悉本次交易相关事项， 亦未自
陈健或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为
利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集
团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    谌强承诺：

    “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项， 亦未自
本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信
息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信
息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本
次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所
有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    四、独立财务顾问核查意见


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    经核查，独立财务顾问认为：上市公司遵守相关法律、法规及规范性文件要
求，严格遵守内幕信息知情人登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要
且充分的保密措施防止内幕信息泄露；上述内幕信息知情人在自查期间买卖海汽
集团 A 股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对
本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在
自查期间均不存在买卖海汽集团 A 股股票的情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次海南海汽运输集团股份
有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之
签章页）




独立财务顾问主办人：
                        田 斌             王 瑀               孟 婧




                                             中信建投证券股份有限公司


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