海汽集团：海汽集团2022年第七次临时股东大会会议资料2022-09-27
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2022 年第七次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司
2022 年第七次临时股东大会会议资料
2022 年 10 月
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目 录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会
会议须知 4
二、海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会
会议议程 6
三、海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会
审议议案 10
（一）关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规的议案 10
（二）关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案的议案 11
（三）关于审议本次交易构成关联交易的议案 25
（四）关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的议案 26
（五）关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 27
（六）关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案 28
（七）关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案 29
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（八）关于审议本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案 31
（九）关于审议公司股票价格波动情况说明的议案32
（十）关于审议本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 33
（十一）关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案 34
（十二）关于审议本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案 35
（十三）关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价
的公允性的议案36
（十四）关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的
议案 38
（十五）关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要
约的议案 39
（十六）关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案 40
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2022 年第七次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布
的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有
限公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会
议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，
做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护
会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示
意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先
作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围
绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，
每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言
的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司
董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
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四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日
向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票
方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票
方式请参见 2022 年 9 月 24 日在上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团
股份有限公司关于召开 2022 年第七次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规
则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海锦天城律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音
状态。
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2022 年第七次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2022 年 10 月 10 日（星期一）上午 9:30
地点：海南省海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2
号会议室
主持人：刘海荣（董事长）
时 间 议 程
9:00－9：20 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出
席统计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
宣读、介绍议案内容
1.关于审议公司发行股份及支付现金购买
9:30 开始
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规的议案
二
2.关于审议本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案
3.关于审议本次交易构成关联交易的议案
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4.关于审议《海南海汽运输集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案
5.关于审议公司与海南省旅游投资发展有
限公司签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》的议案
6.关于审议公司与海南省旅游投资发展有
限公司签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产补充协议》的议案
7.关于审议本次交易构成重大资产重组但
不构成重组上市的议案
8.关于审议本次交易符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案
9.关于审议公司股票价格波动情况说明的
议案
10.关于审议本次交易相关主体不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案
11.关于审议本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的议案
12.关于审议本次交易有关审计报告、备考
审阅报告及评估报告的议案
13.关于审议评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法选取与评估目的
及评估资产状况的相关性以及评估定价的
公允性的议案
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14.关于审议本次交易摊薄即期回报风险
提示及填补措施的议案
15.关于提请股东大会审议同意要约收购
义务人免于发出要约的议案
16.关于审议提请股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜的议案
三 股东审议议案
四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等
相关文件
二、股权登记日：2022 年 9 月 28 日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 10 日
至 2022 年 10 月 10 日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
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时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15
－15：00。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案一：
关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，初步认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质
条件。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案二：
关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案的议案
各位股东及股东代表：
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称
“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配
套资金”或“本次配套融资”）暨关联交易（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）方案主要内容如下：
1.本次交易整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金两部分组成。
公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海
南旅投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的
海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的
公司”）的 100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市
公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的
方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股
份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2.发行股份及支付现金购买资产
（1）交易价格
本次交易拟购买资产的交易作价初步确定为 500,188.00
万 元 ， 其中 以 发 行 股 份的 方 式 支 付 交 易 对价 的 85%， 即
425,159.80 万元 ； 以现 金 方 式 支 付交 易 对价的 15%，即
75,028.20 万元。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民
币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本
次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会
第六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.32 11.09
前 60 个交易日 12.52 11.27
前 120 个交易日 13.24 11.92
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行
价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 11.09 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格
亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股
本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D
为每股派送现金股利，P1 为调整后发行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需
经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（4）交易对方和发行数量
①交易对方
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本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
②发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次
非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支
付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式
计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计
算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意
豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为
425,159.80 万元，向海南旅投发行 383,372,227 股。本次发
行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会
最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行
价格和发行数量将做相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交
所”）上市。
（6）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为海南旅投，本次发
行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（7）锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的上市公司非公开发
行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本
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次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个
月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价
格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易
对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、
资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁
定期安排。
此外，海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控
股”）在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股
份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的
上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情
形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述
锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主
体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（8）过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的
资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生
的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标
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的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。该部分现金补偿
应计入《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中双方所
约定利润补偿方式中的已补偿金额。双方确认，关于过渡期
损益具体金额，由上市公司确定的审计机构在交割日后 30 个
工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损
益具体金额以专项审计结果为准。
（9）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全
体股东按其持股比例共享。
3.募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的
方式募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过
180,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，即不超过 425,159.80 万元，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过
94,800,000 股，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关
规定确定。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市
人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
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本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价
基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数
量将按照中国证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套
融资的发行股份数量和价格进行相应调整。
（4）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法
律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过
35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次
发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关
规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
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（5）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份
自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起
至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市
公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期
届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机
构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金中 75,028.20 万元用于支付本次交易
的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关
税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%。
（7）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套
资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4.本次交易的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估
报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
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本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联
资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经
海南省国资委备案的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购
买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中
联评报字[2022]第 2482 号）（以下简称“评估报告”），以
2022 年 3 月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场
法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最
终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公
司所有者权益在评估基准日 2022 年 3 月 31 日评估值为
500,188.00 万 元 ， 与 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值
35,701.27 万元相比增值 464,486.73 万元，增值率 1,301.04%。
经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为
500,188.00 万元。
5.业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其
后两个会计年度，即若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年
为 2022 年、2023 年及 2024 年；若本次交易于 2023 年实施完
毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年，以此类推。
（2）盈利预测及利润承诺情况
双方以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告载明
的海旅免税 2022 年度至 2024 年度的预测净利润数据为参考
协商确定海南旅投对海旅免税的承诺利润数。海南旅投承诺，
海旅免税 2022 年度净利润不低于 11,634.00 万元，2023 年度
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净利润不低于 35,846.00 万元，2024 年度净利润不低于
53,828.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2025 年，则 2025
年度净利润不低于 72,786.00 万元。净利润是指合并报表中
扣除非经常性损益净利润。
（3）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现
的净利润计算原则如下：
①前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损
益净利润数确定。
②标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
③除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会
计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的
会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必
要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会
计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项
审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
④标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利
息收入不计算在内。
⑤如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配
套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入
的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际
使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助（包
括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的
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财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集
资金金额与财务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款
利率以及资金实际使用时间计算。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司
应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务
所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利
润数出具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度
报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根
据专项审核报告确定。
（4）盈利预测补偿安排
交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，标的公司在
业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利
润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根
据补充协议的约定向上市公司进行补偿。
①业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净
利润数之和×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限
不超过海南旅投获取的交易对价总额。
②补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序
向上市公司承担补偿义务：
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i.补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交
易获得的上市公司股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股
份数＝海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。
ii.海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额
的，海南旅投应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补
偿。如果上市公司在本次交易中应向海南旅投支付的现金对
价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对
价进行补偿，即上市公司有权在向海南旅投支付现金对价时
直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已
履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿
金额的，海南旅投应当按照上市公司发出的付款通知要求向
上市公司支付现金补偿价款。
（5）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在
出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具
年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方
法应与本次交易出具的评估报告的估值方法一致。前述减值
测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额
＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照
补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
①另行补偿金额的计算公式如下：
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海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩
承诺期内已补偿金额。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
②另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和
顺序向上市公司承担补偿义务：
i.海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减
值测试情况进行补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下
列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次
交易的标的股份发行价格
ii.若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足
以补偿其需另行补偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足
部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按
照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易
对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格。
（6）补偿股份的调整
若上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投
其按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年
度累积获得的分红收益，应随之返还（该等返还不应视为海
南旅投已经支付等额的补偿款，也不影响海南旅投实际应补
偿的总金额）给上市公司；若上市公司在业绩承诺期限内实
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施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6.有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决
议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案三：
关于审议本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次交易的交易对方海南旅投为公司的间接控股股
东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条等相
关规定，海南旅投为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案四：
关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
的规定编制，公司已于 2022 年 8 月 30 日在上交所网站等公
司指定信息披露平台予以披露。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案五：
关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签
署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司已与海南旅投签署附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，对交易方案，标的资产价格的确定，本
次重组项下股份发行及认购，债权债务安排及人员安置，标
的资产的交割，本次发行股份及支付现金购买资产的先决条
件、交易双方的保证与承诺，税费，协议的生效、变更与解
除，不可抗力，违约责任、保密、适用法律和争议解决，通
知，其他等相关事项进行明确约定，协议主要内容已在《海
南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届
监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，请
审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案六：
关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签
署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司已与海南旅投签署《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》，对标的资产交易价格、上市公司股份支付数量、
过渡期损益、标的资产盈利预测、利润补偿方式及减值测试
补偿等事项进行了约定，协议主要内容已在《海南海汽运输
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案七：
关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标
计算如下：
单位：万元
资产总额及交易 资产净额及交易
项目 营业收入
金额孰高值 金额孰高值
海旅免税 100%股权 500,188.00 500,188.00 244,258.87
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 187,113.12 95,615.60 73,211.80
财务指标比例 267.32% 523.12% 333.63%
注：1、标的公司数据为截至 2022 年 3 月 31 日的资产总额、资产净额以及
2021 年度营业收入，上述数据已经审计。
2、上市公司数据为截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2021
年度营业收入，上述数据已经审计。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更，
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为海南省国有资
产监督管理委员会，故本次交易不会导致上市公司实际控制
人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重
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组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案八：
关于审议本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出如下审慎判
断：
1.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税 100.00%的股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。
2.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税 100.00%的股
权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在违反标的公司章
程的出资不实或影响合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立
性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案九：
关于审议公司股票价格波动情况说明的议案
各位股东及股东代表：
公司股票于 2022 年 5 月 16 日开市起停牌，剔除大盘因
素后，公司股票在停牌前 20 个交易日内累计下跌 16.96%，剔
除同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日内累计
下跌 12.35%。因此，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，
公司股价在重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未构成异常波动情况。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案十：
关于审议本次交易相关主体不存在依据〈上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
关于公司本次交易，《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条所列的相
关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上述本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案十一：
关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性，作出如下审慎判断：
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规及《公司章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件
合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带
责任。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案十二：
关于审议本次交易有关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易，以 2022 年 3 月 31 日为审计、评估基准日，
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司 2020 年度、
2021 年度及 2022 年 1-3 月的财务情况进行审计并出具标准无
保留的《海南旅投免税品有限公司审计报告》（中天运[2022]
审字第 90390 号）（以下简称“审计报告”）；中联评估对目
标公司股东全部权益价值进行评估并出具评估报告，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南海汽运输集团股
份 有 限 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告 》（ 大 华 核 字
[2022]0011235 号）（以下简称“备考审阅报告”）。上述各项
审计报告、备考审阅报告及评估报告具体内容已于 2022 年 8
月 30 日在上交所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案十三：
关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况
的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
就中联评估为公司本次交易的标的资产进行评估并出具
相关评估报告的事项，公司董事会认为：
1.本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除
正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重
组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组
相关的工作。
2.中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估
假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例
和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了收益
法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行
了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评
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估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
4.本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券
法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国
资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2022 年第七次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案十四：
关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补
措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司
董事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分析。
公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分
析及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具
的承诺和说明详见公司于 2022 年 8 月 30 日在上交所网站等
公司指定信息披露平台披露的《海南海汽运输集团股份有限
公司关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
的公告》（公告编号：2022-107）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案十五：
关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于
发出要约的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次交易方案等相关情况，本次交易的交易对
象为海南旅投。本次交易前，海南旅投及其控制的企业海汽
控股合计持有公司 42.50%的股份。海南旅投认购本次交易项
下公司非公开发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务，鉴于海南旅投已承诺因本次交易而取
得的公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何
方式转让。
海南旅投认购本次交易项下公司非公开发行的股份的情
形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规
定的可免于发出要约的情形，因此提请股东大会批准其免于
发出要约。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2022 年第七次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会之议案十六：
关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董
事会拟提交股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权
办理与本次交易有关的相关事宜，包括：
1.根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，
制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情
况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有
关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报
事项；
3.应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批
准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、
补充文件；
4.如有关监管部门有新的规定和要求，根据新规定对本
次交易的具体方案进行调整；
5.在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的
相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相
关法律文件；
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6.办理资产交割，并在资产交割前后或过程中，根据经
营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治
理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如
需）；
7.办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁
定和上市等相关事宜；
8.授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的
其他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，
现提交股东大会审议，请审议。
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