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公司公告

海汽集团:海汽集团关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告2022-09-28  

                        证券代码:603069     证券简称:海汽集团    公告编号:2022-120


    海南海汽运输集团股份有限公司
关于重大资产重组相关财务数据有效期延期
                的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    一、本次重组基本情况
    海南海汽运输集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公
司”、“海汽集团”)拟以发行股份及支付现金方式收购海南省旅游投
资发展有限公司(以下简称“海南旅投”)持有的海南旅投免税品有
限公司(以下简称“海旅免税”、“标的公司”)100%股权(以下简称
“本次重组”)。
    二、本次重组进展情况
    1、2022 年 5 月 18 日,交易对方海南旅投召开第一届董事会第
三十九次会议决议,审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
    2、2022 年 5 月 27 日,上市公司召开第三届董事会第三十三次
会议,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案相关的议案。
    3、2022 年 6 月 7 日,上海证券交易所下发了《关于海南海汽运
输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的问询函》(上证公函【2022】0571 号,以下简称“问
询函”)。2022 年 6 月 22 日,公司及相关方就问询函所列问题进行了
回复,并对本次重组相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善。
    4、2022 年 8 月 19 日,本次交易所涉及标的资产的评估报告已
经海南省国资委备案。
    5、2022 年 8 月 26 日,交易对方海南旅投召开第一届董事会第
四十三次会议决议,审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等
相关议案。
    6、2022 年 8 月 29 日,上市公司召开第四届董事会第六次会议,
审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易正式方案等相关议案。
    三、本次重组相关财务数据有效期延期的原因
    本次交易的财务数据基准日为 2022 年 3 月 31 日,标的公司审计
报告有效期截止日为 2022 年 9 月 30 日。自 2022 年 8 月以来,由于
新型冠状肺炎疫情情况反复,中介机构人员工作受到一定程度的影响,
导致本次审计及尽职调查等工作受到一定程度的限制,具体原因如下:
    1、本次重组标的公司海旅免税主要经营主体海旅免税城(三亚)
迎宾有限公司(以下简称“海旅免税城”)位于海南省三亚市。因新
冠疫情,2022 年 8 月 4 日起海南省三亚市实施静态管理,海旅免税
城线下门店临时闭店,全市人员居家管理,标的公司员工无法进入办
公地点正常开展工作。同时,通往三亚市的各类运输线路暂停,导致
审计中介机构成员无法前往项目现场开展工作,中介机构工作主要采
用远程办公的方式进行,工作效率受到较大影响;管理层沟通、资产
盘点、银行函证、原始凭据查阅、客户及供应商现场访谈等工作均无
法正常开展,对本次重组更新财务数据所需审计工作产生了较大程度
的影响。
    2、受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,标的公司及其部分位于海
南的客户、供应商无法正常办公,无法对函证、访谈问卷等资料加盖
公章;且三亚市静态管理期间,邮件配送服务全部暂停,因此对客户、
供应商的尽职调查及函证等核查工作难以在规定的时间内完成。
    此外,由于标的公司银行账户主要开立地位于海南省三亚市及海
口市,新型冠状病毒肺炎疫情期间,银行无法正常办理相关业务,银
行询证函工作进度受到较大程度影响。
    3、由于标的公司、上市公司主要经营地均位于海南省,受新型
冠状病毒肺炎疫情的影响,海南省实施了行程报备、居家(集中)隔
离、静态管理、核酸检测等不同程度的防疫措施,使得各地区之间人
员出入受到一定程度的限制,导致文书的传递流转、签章用印、决策
审批等工作进展相对缓慢。
    4、上市公司就本次交易聘请的中介机构相关人员多居住于北京、
海口等地区,受近期上述地区对新型冠状病毒疫情防控工作的影响,
中介机构相关人员出行受到一定程度限制,对于推进审计、尽职调查
等相关工作造成较大程度的影响。
    四、申请财务数据有效期延期时限
    根据《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强
化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定,
“(二十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公
司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股
东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发
出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,
申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月,最多可申
请延期 3 次”。
    根据中国证监会《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响
严重地区和行业加快恢复发展的通知》之相关规定:“受疫情影响严
重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料
或发出股东大会通知的,可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响
后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月,最多
可以延期 3 次”。
    据此,公司拟将本次重组财务资料有效期截止日延长一个月,即
有效期截止日由 2022 年 9 月 30 日延长至 2022 年 10 月 31 日。
    五、本次申请财务数据有效期延期对本次重组的影响
    1、除 2022 年 8 月初至 9 月中旬因疫情原因闭店外,本次重组标
的公司经营情况相对稳定。截至本公告披露日,标的公司财务状况和
经营成果未发生重大变动,已披露的经审计财务数据、评估报告、重
组报告书等相关文件具有延续性和可参考性。
    2、自 2022 年 9 月 15 日 12 时起,三亚解除全域临时静态管理,
标的公司主要经营主体海旅免税城于 2022 年 9 月 16 日起恢复线下门
店营业。公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作,积极推进本次
重大资产重组有序进行。
    公司将根据本次重组进展情况,严格按照有关法律法规的规定和
要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注后续公告并注意投
资风险。
    特此公告。


                           海南海汽运输集团股份有限公司董事会
                                      2022 年 9 月 28 日