上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海南海汽运输集团股份有限公司
2022 年第七次临时股东大会的
法律意见书
致：海南海汽运输集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海汽运输集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第七次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2022 年 9 月
24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证
券日报》上刊登《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开 2022 年第七次临时
股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人
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员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15
日。
本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 10 日 9 点 30 分在海南海汽运输集团
股份有限公司（海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2 号会议室）如期召开。
网络投票通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 42 人，代表有表决权股
份 40,594,400 股（其中控股股东海南海汽投资控股有限公司持有的 134,300,000
股股份需要回避本次股东大会的全部议案），所持有表决权股份数占公司股份总
数的 12.8463 %，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，均为截至 2022 年 9 月
28 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东，其中控股股东海南海汽投资控股有限公司持有的 134,300,000 股股份需要
回避本次股东大会的全部议案，其他股东持有的有表决权的公司股份为
37,677,300 股，占公司股份总数的 11.9232%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
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根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过
网络投票系统进行有效表决的股东共计 40 人，代表有表决权股份 2,917,100 股，
占公司股份总数的 0.9231%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会
网络投票系统验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 40 人，代表有表决权
股份 2,917,100 股，占公司股份总数的 0.9231%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事，其出
席会议的资格均合法有效；同时，公司高级管理人员列席参加了本次股东大会。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规的议案》
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表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
2、审议通过《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
（1）本次交易整体方案
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（2）发行股份及支付现金购买资产
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（3）交易价格
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
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弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（4）发行股份的种类和面值
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（5）定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（6）交易对方和发行数量
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
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其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（7）上市地点
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（8）发行对象和发行方式
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（9）锁定期安排
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（10）过渡期损益安排
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表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（11）滚存未分配利润安排
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（12）募集配套资金
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（13）募集配套资金的金额及发行数量
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（14）发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（15）发行股份定价基准日及发行价格
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（16）发行对象和认购方式
表决结果：同意 40,562,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9211%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0789%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。关联股东已经回避
表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,885,100 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.9030％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0970％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（17）锁定期安排
8
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表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0804%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。关联股东已经回避
表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1176％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（18）募集资金用途
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0804%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。关联股东已经回避
表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1176％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（19）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（20）本次交易的评估及作价情况
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
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其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（21）业绩承诺与补偿安排
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（22）业绩承诺期间
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（23）盈利预测及利润承诺情况
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（24）实现净利润的确定
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表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（25）盈利预测补偿安排
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（26）减值测试及补偿
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（27）补偿股份的调整
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
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其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
（28）有效期
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
3、审议通过《关于审议本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
4、审议通过《关于审议<海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
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5、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生
效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
6、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生
效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
7、审议通过《关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
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8、审议通过《关于审议本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
9、审议通过《关于审议公司股票价格波动情况说明的议案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
10、审议通过《关于审议本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
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11、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
12、审议通过《关于审议本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
13、审议通过《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
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14、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议
案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
15、审议通过《关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约
的议案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
16、审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
表决结果：同意 40,561,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9196%；反对 32,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0788%；
弃权 600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东已
经回避表决，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 2,884,500 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8824％；反对 32,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0969％；弃
权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0207%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
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《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第七次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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