海南海汽运输集团股份有限公司                      跟投管理办法




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                                第一章   总则
      第一条 为进一步强化投资责任，防范投资风险，实现海南
海汽运输集团股份有限公司（以下简称公司）持续健康发展，同
时为更好激发员工创新创业激情，提升项目运营质量和效率，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规及《公
司章程》《公司投资管理规定》的规定，结合公司实际情况，特
制定本办法。
      第二条 本办法所称跟投是指跟投人员以自有资金与公司共
同投资并分享投资收益、承担投资风险的中长期激励约束机制。
      第三条 本办法适用于公司及下属全资子公司、控股子公司
（公司下属全资子公司、控股子公司统称单位）的跟投管理。
      第四条 本办法所称跟投项目是指经公司批准可以实施跟投
的投资项目，主要指从事新产业、新业态、新商业模式，投资周
期较长、业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性的投资
项目。业务范围包括公司已投资但持续亏损需进一步投入的业务、
目前与公司所在行业没有明显关联但未来可能存在关联的业务、
现盈利面临发展瓶颈，须通过改革注入动力和活力的业务。现已


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较为成熟且具有较高市场份额和竞争优势的业务不纳入跟投项
目范围。
      可实施跟投的项目类型包括固定资产投资项目和股权投资
项目，投资方式为对已成立公司或新设公司进行股权投资（固定
资产投资项目通过向已成立或新设项目公司注资的方式进行跟
投），股权来源包括新设出资、增资扩股或存量股份转让等。
       第五条 实施跟投的基本原则：
      （一）坚持依法合规、公开透明原则。严格遵守国家相关法
律法规和《公司章程》等规定，依法保护股东权益，维护公司利
益。
      （二）坚持规范运作，强化监督原则。严格审批程序与内控
管理，加强跟投后动态跟踪与监督评价，确保跟投工作操作规范，
风险可控，实现跟投项目与公司可持续健康发展。
      （三）坚持权责对等，利益绑定原则。建立健全激励约束长
效机制，将个人投资风险收益与公司投资风险收益绑定，共同投
资、共担风险、共享收益。
      （四）坚持结合实际，持续创新原则。跟投项目的选择应符
合公司战略发展规划，同时应从实际出发，在实践中完善管理制
度，优化操作流程。

                               第二章   跟投人员
       第六条 跟投人员应系公司及下属单位具有正式劳动关系的



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在岗员工。跟投项目实施单位领导班子成员、对项目运营管理具
有重要作用并承担直接责任的核心管理人员、核心技术人员或业
务骨干，以及经公司研究认为有必要参与跟投的其他人员均可自
愿跟投。

                          第三章   跟投架构及跟投比例
      第七条 跟投分为两种持股模式，包括组建跟投平台间接跟
投和员工直接跟投。
      （一）跟投平台间接跟投是指由跟投人员出资成立跟投平台
对跟投项目进行投资。跟投平台包括有限责任公司、有限合伙企
业、投资基金等形式的法律实体。
      （二）员工直接跟投是指由跟投人员以合格投资人（自然人）
身份直接对跟投项目进行投资，享有分红权，按照出资比例行使
表决权。
      第八条 以跟投平台间接投资的，根据具体的投资项目可分
别设立有限责任公司、有限合伙企业或基金等作为跟投平台。若
跟投平台以有限责任公司、有限合伙企业形式组建，跟投平台在
设立时，应当明确平台管理规则、员工出资、收益分享、份额内
部转让等约定；若跟投平台以基金形式设立，则必须根据国家相
关法律法规及规范性文件的规定，在基金设立之初，约定基金管
理、收益分配、退出等事宜。
      第九条 跟投比例应结合项目规模、行业特点、单位发展阶



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段等因素确定，直接或间接跟投股权总合原则上应不超过跟投项
目总股权的 49%，公司保持控股地位。
      第十条 为体现风险共担原则，跟投项目应设定跟投人员最
低起投额度，在跟投方案中予以明确。
      第十一条 跟投人员可自行决定跟投比例，跟投的金额及跟
投比例不高于其自行申报的数额。
      第十二条 跟投价格应确保同股同价。
      第十三条 所有符合跟投条件的人员，均应认真、审慎考虑，
自愿跟投，出资跟投的人员以认缴出资额为限承担投资风险。

                               第四章   跟投事务审批
      第十四条 跟投方案由跟投项目实施单位负责制定。跟投方
案一般应包括以下内容：跟投项目概况、跟投目的、跟投模式（直
接跟投或间接跟投）、操作模式、跟投人员范围、出资额度、最
低起投额、锁定期、资金来源和时间安排、收益分配、退出方案、
特殊情形处理、权利与义务等。
      第十五条 项目实施单位为子公司不设董事会的，召开办公
会审议通过后，按流程报公司审核，批准后实施。
      第十六条 项目实施单位为子公司设董事会的，按《公司法》
和本公司章程约定召开董事会、股东会，经审议同意后，按流程
报公司，由责任部门、所属分管领导召开专题会议进行初审，根
据《公司章程》规定的权限，报总经理常务会、党委会、董事会、



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股东大会等决策主体审批。
      第十七条 跟投项目的设立、建设、经营等均需遵守《公司
章程》、内控制度的规定，并履行相应决策程序。
      第十八条 为保障员工知情权和监督权，跟投项目应依法依
规进行信息披露，接受公司的监督和检查。

                               第五章   跟投出资方式
      第十九条 参加跟投的员工出资方式为自有现金出资。员工
应保证资金来源真实、合法，不得在跟投过程中侵犯公司利益，
项目实施单位不得为跟投员工提供贷款、担保等财务资助。
      第二十条 员工出资应按照跟投方案约定，依法按时、足额
缴纳出资。如员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，
实施主体有权调整其权益份额或取消其跟投资格。

                               第六章   跟投项目退出
      第二十一条 项目跟投应设定锁定期，具体期限由跟投方案
确定。原则上锁定期内跟投人员不得退出，不得以任何方式转让
其所持有的跟投份额或股权，不得将所持跟投份额或股权用于担
保、偿还债务或设定任何第三方权益。满足本办法规定退出条件
的情况除外。
      第二十二条 在公司未对外转让跟投对象股权的情况下，跟
投人员或跟投平台原则上不得向任何第三方转让其跟投的股权。
经公司批准的情况除外。


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      第二十三条 跟投项目可通过以下方式退出：
      （一）约定退出。跟投方案中应当明确退出条件，当达到约
定的退出条件时按照约定退出，约定条件可包括投资回报率、营
业收入、净利润等财务指标，市场占有率等非财务指标或锁定期
等条件。当达到约定退出条件时，按决策流程经审批后，跟投人
员可依据个人意愿将其持有的跟投份额进行转让，转让给国有股
东的，股权转让价格不得高于最近一期经审计的所持股权评估值；
转让给非国有股东的，股权转让价格由双方协商确定。集团公司
在同等条件下享有优先购买权。
      （二）整体回购。公司或下属单位可根据需要整体回购跟投
人员所持股权。整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成，
回购价格不得高于最近一期经审计的所持股权评估值。如国家法
律法规对整体回购事项有明确规定的，以规定为准。
      （三）独立上市。如跟投项目实施单位符合独立上市的条件，
可考虑支持其上市。若项目实施单位于境内外证券交易所挂牌上
市，则员工持有的跟投权益退出安排，按照所适用的证券交易所
规则与公司总体战略决策统一执行。
      （四）股权转让。在未达到跟投方案约定的退出条件时，经
公司审议批准后，跟投人员或跟投平台可对外转让其持有的跟投
股权，公司及下属单位或其他符合条件的跟投人员在同等条件下
享有优先购买权。
      （五）破产重整和清算。员工跟投项目公司破产重整和清算


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时，持股员工应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。
      第二十四条 若跟投项目未达到约定退出条件的，员工在职
期间原则上不得主动退出，特殊情形按以下规定处理：
      （一）跟投人员退休的，应在规定时间内将其所持有的跟投
份额进行内部转让或由公司及下属单位进行回购，股权转让或回
购价格按照最近一期经审计的所持股权评估值计算。
      （二）跟投人员死亡、丧失民事行为能力的，应在规定时间
内将其所持有的跟投份额进行内部转让或由公司及下属单位进
行回购，股权转让或回购价格按照最近一期经审计的所持股权评
估值计算。
      （三）跟投人员因辞职、调离、被辞退、不续签劳动合同等
原因离开公司及下属单位的，应在规定时间内将其所持有的跟投
份额进行内部转让或由公司及下属单位回购。
      其中，因非员工过错导致劳动关系解除或终止的，股权回购
价格按照最近一期经审计的所持股权评估值计算；因员工违法、
违纪等过错导致劳动关系解除或终止的，回购价格按照实际出资
额与最近一期经审计的所持股权评估值孰低原则计算；对跟投项
目实施单位负有赔偿或其他给付责任的，实施单位可从股权转让
价款中优先受偿。
      （四）跟投人员发生职务调整或岗位变更的，若跟投人员仍
在所跟投的跟投项目实施单位任职，可保留其跟投份额；若跟投
人员调离跟投项目实施单位，应在规定时间内将其所持有的跟投


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份额进行内部转让或由公司及下属单位回购，股权转让或回购价
格按照最近一期经审计的所持股权评估值计算。
      第二十五条 经公司认定跟投人员有以下情形之一的，公司
有权取消该人员的跟投资格：
      （一）严重违反国家法律法规，严重违反公司及下属单位内
部管理规章制度和签署的各项合同、协议。
      （二）发生失职、渎职、受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄
露公司机密、实施非公允性交易等行为，严重损害公司或下属单
位利益或声誉，给公司或下属单位造成重大直接或间接经济损失
或重大不良影响。
      （三）未经跟投项目实施单位同意，以直接或间接方式自营
或同他人合作经营与公司或所属单位相同、相类似的竞争业务。
      （四）未与跟投项目实施单位协商一致，擅自终止或解除与
实施单位订立的劳动合同，擅自离职，或因个人过错或重大失误、
无法胜任工作而致使实施单位提出解除或终止劳动合同。
      （五）跟投项目实施单位认定的因跟投人员个人过错不应继
续持有跟投股权的其他情形。
      符合以上情形的相关跟投人员须在规定时间内将其所持有
的跟投份额进行内部转让并办理相关转让手续，其转让价款按照
实际出资额与最近一期经审计的所持股权评估值孰低原则计算，
并减去已取得分红等收益部分，转让价款在办理完相关转让手续
后兑现支付。


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                               第七章   跟投收益分配
       第二十六条 跟投收益分为股权分红收益和股权增值收益，
跟投人员按照实际出资额占比与其他股东同等享受股权分红收
益；股权增值收益采取股权退出后一次性支付的方式予以兑现。
若跟投项目出现亏损，跟投人员以认缴出资额为限承担亏损。基
金跟投的，收益分配按照基金相关约定实施。
       第二十七条 跟投项目实施单位在充分考虑项目经营风险、
保证项目运营所需资金的前提下，可按照其股东会决议并上报公
司审批后实施利润分配。其中，由员工个人直接跟投的，按照跟
投方案约定的收益分配机制将收益直接分配至员工个人；通过设
立跟投平台间接跟投的，待跟投平台取得相关收益后，按照跟投
方案约定的收益分配机制向跟投人员分配。
       第二十八条 跟投人员取得跟投收益，应当自行承担个人所
得税，税费的缴纳应当按照相关法律法规的要求执行。
       第二十九条 公司及下属单位不得向跟投人员承诺年度分红
回报和收益，不得对跟投人员的投入设置本金保障和收益保证机
制。

                               第八章   跟投终止情形
       第三十条 出现下列情形的，已审批但未实施的跟投方案应
终止，再次实施的，按照规定重新履行申报审核程序：
      （一）项目跟投方案相关事项变更，包括跟投方式变更、跟



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投人员发生重大调整等。
      （二）项目公司年度财务报告、资产评估报告、法律意见书、
尽职调查报告被中介机构出具否定意见或无法表示意见的。

                               第九章    附则
      第三十一条 如本办法内容因法律法规相关条款修改，存在
不一致时，则应以相关法律法规的规定为准。
      第三十二条 未经允许，任何人不得泄漏跟投实施主体、方
案等相关信息。
      第三十三条 本办法由公司战略投资管理部门负责解释。
      第三十四条 本办法自 2022 年 10 月 27 日起施行。




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