海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2022 年第八次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司
2022 年第八次临时股东大会会议资料
2022 年 12 月
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目 录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会
会议须知 3
二、海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会
会议议程 5
三、海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会
审议议案 7
（一）关于政府有偿收回公司海口汽车南站土地及地上资产的议
案 7
（二）关于调整定安汽车总站项目估算的议案 15
（三）关于确定定安汽车总站项目概算的议案 18
（四）关于促进服务业领域困难行业恢复发展给予再次减免房屋
租金的议案 21
（五）关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司章程》及相关
附件的议案 27
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2022 年第八次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布
的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有
限公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会
议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，
做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护
会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示
意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先
作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围
绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，
每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言
的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司
董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
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四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日
向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票
方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票
方式请参见 2022 年 12 月 8 日在上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团
股份有限公司关于召开 2022 年第八次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规
则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海锦天城律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音
状态。
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2022 年第八次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2022 年 12 月 23 日（星期五）上午 9:30
地点：海南省海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2
号会议室
主持人：刘海荣（董事长）
时 间 议 程
9:00－9：20 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出
席统计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
宣读、介绍议案内容
1.关于政府有偿收回公司海口汽车南站土
9:30 开始
地及地上资产的议案
二 2.关于调整定安汽车总站项目估算的议案
3.关于确定定安汽车总站项目概算的议案
4.关于促进服务业领域困难行业恢复发展
给予再次减免房屋租金的议案
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5.关于修订《海南海汽运输集团股份有限
公司章程》及相关附件的议案
三 股东审议议案
四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等
相关文件
二、股权登记日：2022 年 12 月 19 日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 23 日
至 2022 年 12 月 23 日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15
－15：00。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会之议案一：
关于政府有偿收回公司海口汽车南站土地及地上
资产的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
按照海南省委省政府部署，由海口市建设海南环岛高铁
海口至美兰段公交化列车项目。根据项目规划建设需要，海
口市人民政府（以下简称“海口市政府”）为进一步提升项
目沿线各站点的接驳功能，构建“一站一枢纽”的格局。2019
年 4 月 28 日海口市政府办公室向公司来函《关于原海口汽车
南站土地征收事宜的函》（海府办函〔2019〕101 号），海口
市政府将有偿征收公司坐落于海口市龙华区南海大道 32 号地
块的土地使用权及地上资产，委托海口市自然资源和规划局
（以下简称“海口市资规局”）作为主体进行征收并签订相
关协议，总补偿款为人民币 14,226 万元。
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第四届董事会第十一次会
议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于
政府有偿收回公司海口汽车南站土地及地上资产的议案》，
董事会同意海口市资规局收回公司坐落于海口市龙华区南海
大道 32 号地块的土地使用权及地上资产事项，并授权公司经
理层办理本次收回土地事项的具体事宜并签署相关合同及文
件。本次交易需提交公司股东大会审议。
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本次交易不涉及债权债务转移，不构成债务重组。上述
事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、被征收标的基本情况
（一）土地基本情况
海口汽车南站土地位于海口市龙华区南海大道 32 号，
2009 年 2 月 1 日以划拨方式取得，土地证号为海口市国用
（2008）第 011561 号，面积为 28858.24 ㎡ ，土地用途为公
路用地。2010 年公司进行股份制改革，办理换证，2010 年 4
月 14 日国土局重新核发证:海口市国用（2010）第 004752 号，
土地面积、土地用途不变，使用类型变更为作价出资，使用
年期至 2058 年 7 月 13 日。2016 年因东环铁路项目征收公司
该项土地 595 ㎡ ，截止目前，该土地证剩余实际用地面积为
28263.24 ㎡ （42.39 亩）。
（二）地上资产情况
海口汽车南站地上资产包括建筑物 16059.67 平方米,产
证号为：海口市房权证海房字第 HJ007575 号、海口市房权证
海房字第 HJ007576 号（其中有南站候车厅大楼、副楼、加油
站、岗亭和其他建筑物）；构筑物 29976.59 平方米（其中有
练车台、修车台、水池、硬化道路、绿化带等构筑物）；以
及部分大棕苗木、可移动的办公设备设施等。
被征收标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
目前，海口汽车南站大部分房屋由公司租赁给 5 家单位
使用；部分土地被海口市政府作为公交场站使用。
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三、交易定价情况
（一）经公司与海口市政府及相关部门反复沟通协调，
双方同意由海口市资规局、海口市国有资产监督管理委员会
与公司共同聘请一家评估机构对本次交易标的进行评估，以
经三方确认的资产评估报告作为经济补偿依据。2021 年 8 月，
三方共同聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京
亚超评估”）出具了《海口市自然资源和规划局、海口市国
有资产监督管理委员会、海南海汽运输集团股份有限公司拟
共同确定资产补偿涉及海口汽车南站土地、地上建筑物、构
筑物、生物资产、设备等资产价值追溯评估资产评估报告》
（北京亚超评报字（2021）第 A284 号）（以下简称“资产价
值追溯评估报告”）。2021 年 11 月 8 日，根据评估专家评审
提出的修改完善意见，北京亚超评估出具了最终的资产价值
追溯评估报告。该资产价值追溯评估报告于 2022 年 3 月 16
日经海口市政府“两重一大”会议审议通过。根据北京亚超
评估出具的资产价值追溯评估报告，本次交易的标的资产以
2019 年 5 月 31 日为估价基准日，评估总价为人民币 14,226.00
万元，评估增值 11,019.68 万元，增值率 343.69%。
（二）为公允反映公司持有海口汽车南站资产的市场价
值，切实维护公司及全体股东的利益，2022 年 11 月，公司聘
请中威正信（北京）资产评估有限公司海南分公司（以下简
称“中威正信评估”）以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，
对海口汽车南站资产的市场价值进行评估。根据中威正信评
估出具的《海南海汽运输集团股份有限公司为公允反映海口
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汽车南站资产市场价值项目资产评估报告》（中威正信评报
字（2022）第 5088 号）（以下简称“中威正信资产评估报告”），
本次交易的标的资产以 2022 年 10 月 31 日为估价基准日，评
估总价为人民币 13,188.41 万元，评估增值 10,639.44 万元，
增值率 417.40%。
（三）中威正信评估出具的资产评估报告评估值低于北
京亚超评估出具的资产价值追溯评估报告评估值的主要原
因：一是以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日时部分构筑物已
拆除，减少评估值约 280 万元；二是两次评估均采用收益法，
受近三年疫情影响，目前市场租金比 2019 年下降，对评估结
论影响较大；三是收益年限的减少，土地剩余使用寿命变短，
收益年限较之减少约 3.5 年，对评估结论有一定影响。
鉴于海口汽车南站资产以 2022 年 10 月 31 日为估价基准
日的市场价值评估总价人民币 13,188.41 万元，低于以 2019
年 5 月 31 日为估价基准日的评估总价人民币 14,226.00 万元,
为维护公司和全体股东的利益，公司拟以 14,226.00 万元作
为本次交易价格。
四、征收主体情况
征收主体为海口市自然资源和规划局，地址：海南省海
口市秀英区长滨路市政府第二行政办公区 15 号楼。公司与征
收主体不存在关联关系。
五、协议书的主要内容
目前，公司与海口市资规局就本次收回土地使用权及地上
资产协议（以下简称“协议”）的核心条款达成一致，主要内
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容如下：
（一）协议双方
1.甲方:海口市自然资源和规划局
2.乙方：海南海汽运输集团股份有限公司
（二）协议主要条款
1.土地基本情况
乙方海口汽车南站用地位于南海大道南侧，2009 年 2 月
1 日以划拨方式取得，土地证号为 2008011561 号，面积为
28858.24 ㎡ ，土地用途为公路用地。2010 年乙方因企业改制，
注销 2008011561 号土地证，2010 年 4 月 14 日乙方重新取得
2010004752 号土地证，土地面积、土地用途不变，使用类型
变更为作价出资，使用年期至 2058 年 7 月 13 日。2016 年因
东环铁路项目征收乙方 2010004752 号项下 595 ㎡ 土地，截止
目前，该土地证剩余实际用地面积为 28263.24 ㎡（42.39 亩）。
2.地上资产情况
地上资产包括建筑物 16059.67 平方米,产证号为：海口
市房权证海房字第 HJ007575 号 、海口市房权证海房字第
HJ007576 号（其中有邮政交通大楼、加油站、岗亭和其他建
筑物）；构筑物 29976.59 平方米（其中有练车台、修车台、
水池、硬化道路、绿化带等构筑物）；以及部分大棕苗木、
可移动的办公设备设施等。
（三）收回总价款和支付方式
1.收回总价款：以人民币 14,226.00 万元收回公司海口
汽车南站的土地使用权和地上全部资产。
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2.支付方式
第一期为本协议签订后 2023 年，乙方向甲方提交申请付
款资料（包含相应金额的正规收据等），经审查通过后向乙
方支付补偿费 5692 万元人民币；第二期为 2024 年，乙方向
甲方提交申请付款资料（包含相应金额的正规收据等），经
审查通过后支付 4267 万元人民币；第三期为 2025 年，乙方
向甲方提交申请付款资料（包含相应金额的正规收据等），
经审查通过后，支付剩余 4267 万元。
（四）移交土地使用权和地上资产
在本协议签订后十个工作日内，乙方将包括但不限于
2010004752 号国有土地使用证原件以及 HJ007575、HJ007576
号地上建筑物产权证书等原海口汽车南站全部权属原件提交
给甲方，并配合甲方办理该证项下国有土地使用权的注销登
记手续以及地上资产的变更登记、移交土地、地上资产等移
交手续。
（五）产权保证
乙方保证本协议书签订前，原海口汽车南站的土地使用
权和地上资产没有其它实际的或已有的债务责任，不附带有
任何抵押、质押、留置或其它担保权益。如签订本协议书后，
甲方发现存在前述问题的，由乙方负责解决，并由其赔偿由
此给甲方造成的全部损失。
（六）其他约定
1.乙方应当在本协议签订后的一个月内就此前涉及海口
汽车南站土地对外的租赁协议由乙方自行处理，因此所产生
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的一切费用由乙方自行承担。如甲方因此承担赔付责任的，
则甲方有权向乙方进行追偿。
2.乙方完成全部清退工作并经甲方验收合格后，向甲方
提交付款申请材料，甲方在经政府财政部门审核通过后的十
五个工作日向乙方支付补偿款。
六、对公司的影响
本次收回的土地使用权及地上资产事项，不会对公司的
正常生产经营产生不利影响。本交易完成后，经公司财务部
门初步测算，预计将增加公司当年净利润约 1.2 亿元左右。
公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会
计处理及影响数以会计师事务所年度审计确认后的结果为
准。
七、本次交易的履行程序
（一）审计委员会的审议情况
公司董事会审计委员会经过审核，认为评估机构出具的评
估报告符合客观、独立、公正的原则，交易方式符合市场规
则，价值公允，符合公司和全体股东利益。公司第四届董事
会审计委员会第六次会议审议通过了《关于政府有偿收回公
司海口汽车南站土地及地上资产的议案》。
（二）独立董事的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我
们认为：本次由政府有偿回收公司所持土地证号为海口市国
用（2010）第 004752 号，面积为 28858.24 ㎡ ，土地用途为
公路用地；地上资产包括建筑物 16059.67 ㎡ ，产证号为海口
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市房权证海房字第 HJ007575 号、海口市房权证海房字第
HJ007576 号的交易事项，审议表决程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。评估机构出具的评估报告符合客观、独
立、公正的原则，交易方式符合市场规则，价值公允，符合
公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意《关于政府有偿收回公司海口汽车南站土
地及地上资产的议案》。
（三）董事会的审议和表决情况
此议案已于公司于 2022 年 12 月 7 日召开第四届董事会
第十一次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2022 年 12
月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海
汽集团关于政府有偿收回公司海口汽车南站土地及地上资产
的公告》（公告编号：2022-143）。
现提交股东大会审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会之议案二：
关于调整定安汽车总站项目估算的议案
各位股东及股东代表：
一、项目基本情况
2022 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二次会议，
审议通过了《关于投资建设定安汽车总站项目的议案》，具
体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站披
露的《关于投资建设定安汽车总站项目的公告》（公告编号：
2022-072）。2022 年 7 月 20 日，公司召开 2022 年第四次临
时股东大会，审议通过了《关于投资建设定安汽车总站项目
的议案》，同意投资建设定安汽车总站项目，总投资估算不
超过 4.27 亿元，目前，该项目已取得建设工程规划许可证和
图审合格证。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 21 日在上海
证券交易所网站等媒体披露的相关公告。
二、本次项目调整情况
根据工作实际和相关部门的审核意见，该项目规划方案
在编制过程中，前后调整较大。基于地勘报告和经专家评审
通过的规划方案内容，初步设计方案进行深化后，与原可研
报告中的设想方案存在以下差异：一是回填土方量大幅度提
高，新增 610.38 万元。二是新增基坑开挖、支护、降水工程
685.4 万元。三是新增室外电气及配套设备工程 1,587.81 万
元。鉴于项目建设内容发生较大变化，为保障项目投资测算
的科学性、合理性和全面性，聘请第三方机构重新调整、编
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制了新的可研方案，调整后的方案将原总投资估算 42,627.66
万元调整为 45,632.48 万元，调增 3,004.82 万元。
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第四届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于调整定安汽车总站项目估算的议案》。
同 意调 整 定安 汽 车总 站 项目 设 计 方 案， 且将 投资估算由
42,627.66 万元调整为 45,632.48 万元。
本次调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组，亦不构成关联交易。
三、调整后项目建设效益情况
（一）调整后的项目投资金额
总投资估算调整为 45,632.48 万元，调增 3,004.82 万元，
其 中 ：建安工程费 36,601.46 万 元 ，工程建设其他费用
7212.54 万元（含土地费用 4,516.96 万元），预备费 1,178.91
万元，建设期利息 639.57 万元。资金来源为银行贷款及企业
自筹资金。
（二）调整后的项目建设效益情况
经测算，全部投资（税后）财务内部收益率为 5.57%，全
部投资财务净现值（税后）为 304.67 万元，资本金财务内部
收 益 率 为 6.09% 大 于 基 准 收 益 率 ， 资 本 金 财 务 净 现 值为
1,830.78 万元；税后全部静态投资回收期为 15.71 年，税后
动态投资回收期为 21.95 年，税后资本金动态回收期 21.70
年，以上数据说明本项目财务指标可行。
四、本次调整对公司的影响
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本次定安汽车总站项目投资估算调整主要是基于设计规
划方案调整，该项目的投资方向没有改变，不影响该项目的
正常实施。该项目增加投资估算有利于推进项目建设，加快
项目投产运营，增加公司产能，符合公司战略发展的需要，
符合公司及全体股东的利益。
五、本次交易的履行程序
（一）战略委员会的审议情况
2022 年 12 月 2 日，公司第四届董事会战略委员会第三次
会议审议通过了《关于调整定安汽车总站项目估算的议案》。
（二）董事会的审议和表决情况
此议案已于公司于 2022 年 12 月 7 日召开第四届董事会
第十一次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2022 年 12
月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海
汽集团关于调整定安汽车总站项目投资估算的公告》（公告
编号：2022-144）。
现提交股东大会审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会之议案三：
关于确定定安汽车总站项目概算的议案
各位股东及股东代表：
一、项目基本情况
2022 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二次会议，
审议通过了《关于投资建设定安汽车总站项目的议案》，具
体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站披
露的《关于投资建设定安汽车总站项目的公告》（公告编号：
2022-072）。2022 年 7 月 20 日，公司召开 2022 年第四次临
时股东大会，审议通过了《关于投资建设定安汽车总站项目
的议案》，同意投资建设定安汽车总站项目，总投资估算不
超过 4.27 亿元，目前，该项目已取得建设工程规划许可证和
图审合格证。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 21 日在上海
证券交易所网站等媒体披露的相关公告。
（一）项目的估算调整情况
根据工作实际和相关部门的审核意见，该项目规划方案
在编制过程中，前后调整较大。鉴于项目建设内容发生较大
变化，为保障项目投资测算的科学性、合理性和全面性，聘
请第三方机构重新调整、编制了新的可研方案，调整后的方
案将原总投资估算 42,627.66 万元调整为 45,632.48 万元，
调增 3,004.82 万元。
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第四届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于调整定安汽车总站项目估算的议案》。
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同 意调 整 定安 汽 车总 站 项目 设 计 方 案， 且将 投资估算由
42,627.66 万元调整为 45,632.48 万元，该议案尚需提交股东
大会审议。
（二）项目的工程概算
2022 年 12 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十一次会
议，会议审议通过了《关于确定定安汽车总站项目概算的议
案》，根据定安汽车总站项目初步设计方案，同意该项目的
工程概算为 44,774.93 万元。
二、本次项目对公司的影响
该项目有利于增加公司产能，并将进一步增强公司的综
合实力，符合公司战略发展的需要，符合公司及全体股东的
利益。
三、项目的风险提示
1.因该项目建设周期较长，可能存在因工期、人力成本
变动等原因导致投资额超预算的管理风险。公司将加强项目
管理，在保证项目工程质量的前提下，严格控制各个环节的
成本费用，加强项目跟踪，力争投资金额控制在投资预算范
围内。
2.可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的其他
风险，敬请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的履行程序
（一）战略委员会的审议情况
2022 年 12 月 2 日，公司第四届董事会战略委员会第三次
会议审议通过了《关于确定定安汽车总站项目概算的议案》。
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（二）董事会的审议和表决情况
此议案已于公司于 2022 年 12 月 7 日召开第四届董事会
第十一次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2022 年 12
月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海
汽集团关于确定定安汽车总站项目工程概算的公告》（公告
编号：2022-145）。
现提交股东大会审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会之议案四：
关于促进服务业领域困难行业恢复发展给予再次
减免房屋租金的议案
各位股东及股东代表：
一、概述
根据海南省发展和改革委员会等部门印发《海南省进一
步促进服务业领域困难行业恢复发展实施办法》（琼发改财
金﹝ 2022﹞ 321 号）、《海南省人民政府办公厅关于印发<海
南省超常规稳住经济大盘行动方案>和<海南省稳经济助企纾
困发展特别措施>的通知》（琼府办〔2022〕28 号）及海南省
国有资产监督管理委员会《关于印发 2022 年国有房屋减免租
金工作实施细则的通知》(琼国资财〔2022〕71 号)等有关文
件要求，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）
积极履行国有企业服务经济发展的责任，为进一步促进服务
业领域困难行业恢复发展，切实降低服务业小微企业和个体
工商户租金负担，支持市场主体共渡难关，保持全年服务业
运行稳定。将对承租公司房屋的服务业小微企业和个体工商
户，实施一定程度的租金减免。
（一）前次减免房屋租金情况
2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，
审议通过了《关于审议促进服务业领域困难行业恢复发展给
予减免房屋租金的议案》，同意按《关于 2022 年度促进服务
业领域困难行业恢复发展给予减免房屋租金的实施方案》（以
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下简称“实施方案”），对符合房屋租金减免的 363 户小微
企业和个体工商户减免租金共计约 1,657.61 万元，最终减免
金额以审核后的核减金额为准。具体内容详见公司于 2022 年
8 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《关于促进服务业领
域困难行业恢复发展给予减免房屋租金的公告》（公告编号：
2022-100）。
公司按照实施方案要求对符合条件的承租商户进行审
核，于 2022 年 10 月 31 日前按照审核后的核减金额与承租商
户签订了租金减免协议，该次承租公司房屋符合租金减免条
件的承租商户共 367 户，面积共 143,528 平方米，减租金额
为 14,773,052.94 元。
（二）本次减免房屋租金情况
1.本次减免房屋租金依据
2022 年 8 月，海南省爆发新一轮新冠肺炎疫情，全省除
文昌、保亭、白沙、屯昌、琼中等 5 个市县外，其他市县均
被列为疫情中高风险区域。根据 2022 年 5 月 16 日海南省国
有资产监督管理委员会印发的《2022 年国有房屋租金工作实
施细则》第五条 “…2022 年被列为疫情中高风险地区所在市
县级行政区域内的国有房屋，2022 年减免 6 个月租金，其他
地区减免 3 个月租金…”之规定，本次减免房屋租金除上述 5
个市县外，需再次进行减免 3 个月租金。
2.会议审议情况
2022 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于审议促进服务业领域困难行业恢复发展给
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予再次减免房屋租金的议案》，同意按照实施方案要求对原
2022 年 5 月至 10 月份中符合减免条件的承租户进行再次减免
50%租金，符合再次减免房屋租金的承租户共计 304 户，面积
共 130,454.51 平方米，核减金额约为 13,992,110.06 元（最
终减免金额以审核后的核减金额为准）。
结合前次减免房屋租金情况，公司 2022 年度两次共计减
免金额约为 28,765,163 元（最终减免金额以审核后的核减金
额为准），预计影响公司 2022 年归母净利润约为人民币
2,356.06 万元，占 2021 年经审计的归母净利润的比例为
32.82%。根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次减免租金的总体安排
（一）实施主体
公司及所属分公司、全资子公司、直属单位（公司所属
分公司、全资子公司、直属单位以下统称“单位”）。
（二）租金减免适用房屋
公司及单位涉租企业用于出租的国有资产类经营用房。
（三）租金减免适用对象
承租公司或单位物业（“物业”是指公司及单位对外出
租的国有资产类经营用房)从事合法生产经营活动，对象为服
务业的小微企业和个体工商户。
服务业根据《国民经济行业分类》中三次产业划分范围，
明确为“利用设备、工具、场所、信息或技能等为社会提供
劳务、服务”的行业，且应在企业营业执照中载明营业范围
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为“服务业”。小微企业和个体工商户的规模划分标准参照
工信部印发的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工
信部联企〔2011〕300 号）文件规定划分。
三、本次租金减免的实施方案
（一）对于已与公司签订房屋出租合同或协议的服务业
小微企业和个体工商户，用于生产经营用房的，以房屋出租
合同或协议约定的租金数额为依据，2022 年 5 月至 10 月份按
50%给予再次减免租金。
（二）对房屋出租合同或协议中同时租用房屋和场地或
土地的，有明确约定房屋租金和场地或土地租金的，对房屋
约定租金进行相应减免。未明确约定房屋租金和场地或土地
租金的，公司或单位可对房屋和场地或土地部分进行区分后
对房屋部分租金进行相应减免。
（三）对减免租金后仍有较大困难的服务业小微企业和
个体工商户，公司或单位可根据实际情况，明确缓收标准，
给予进一步支持。
四、本次减免租金对公司的影响
根据本次减免租金安排，结合前次减免房屋租金情况，
公司 2022 年度两次共计减免金额约为 28,765,163 元（最终
减免金额以审核后的核减金额为准），预计影响公司 2022 年
归母净利润约为人民币 2,356.06 万元，占 2021 年经审计的
归母净利润的比例为 32.82%。前述数据为未经审计的预估数
据，仅为投资者了解租金减免安排对公司的影响所用，公司
提醒投资者审慎使用该等数据。
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本次公司在新型冠状病毒肺炎疫情背景下的减免租金安
排，既是响应政府号召，帮助小微企业客户坚定信心，持续
经营和发展，又是积极履行上市公司社会责任的具体表现，
有利于推动小微企业客户可持续发展，有利于提升公司社会
形象和影响力。此次减免租金安排不会影响公司的持续 经营
能力和长期发展。
五、本次交易的履行程序
（一）独立董事的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我
们认为：本次公司在新型冠状病毒肺炎疫情背景下再次减免
租金的安排，是公司响应政府号召，支持小微企业及个体工
商户的重要举措，亦是公司积极履行上市公司社会责任的具
体表现，有利于提升公司社会形象。本次公司减免小微企业
和个体工商户房屋租金事宜符合《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等相关规定和国家发展改革委等部门
《关于印发<关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干
政策>的通知》（发改财金﹝ 2022﹞ 271 号）、《海南省进一步促
进服务业领域困难行业恢复发展实施办法》（琼发改财金
﹝ 2022﹞ 321 号）、海南省国有资产监督管理委员会《关于印
发 2022 年国有房屋减免租金工作实施细则的通知》(琼国资
财〔2022〕71 号)等文件精神，我们一致同意《关于促进服务
业领域困难行业恢复发展给予再次减免房屋租金的议案》。
（二）董事会的审议和表决情况
此议案已于公司于 2022 年 12 月 7 日召开第四届董事会
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第十一次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2022 年 12
月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海
汽集团关于促进服务业领域困难行业恢复发展给予再次减免
房屋租金的公告》（公告编号：2022-146）。
现提交股东大会审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会之议案五：
关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司章程》
及相关附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理机制，根据《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，并结合公司实际，公司对《公司章程》及
其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》
进行了修订，具体修订内容详见附件。
此议案公司于 2022 年 12 月 7 日召开第四届董事会第十
一次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2022 年 12 月 8
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司
章程》（修订草案）、《股东大会议事规则》（修订草案）、
《董事会议事规则》（修订草案）及《海汽集团关于修订<公
司章程>的公告》（公告编号：2022-147）。
现提请股东大会审议。
附件：1.《海南海汽运输集团股份有限公司章程》修订对
照表
2.《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事
规则》修订对照表
3.《海南海汽运输集团股份有限公司董事会议事规
则》修订对照表
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附件 1：《海南海汽运输集团股份有限公司章程》修订对照表
原条款 新条款 修订原因
第三条 公司于 2016 年 6 月 29 日经中国证券监 第三条 公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币 督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币 结合公司实际修
普通股 7,900 万股，于 2016 年 7 月 12 日在上海 普通股 7,900 万股，于 2016 年 7 月 12 日在上海 订
证券交易所上市。 证券交易所上市。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 依据《上市公司章
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 程指引》修订
何资助。 任何资助。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
依据《上市公司章
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
程指引》修订
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）公司可以在其股价低于每股净资产的 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
情况下（公司亏损除外）回购股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 换为股票的公司债券；
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的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股
份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。 依据《上市公司章
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 程指引》修订
（三）法律法规认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购 应当经股东大会决议；公司因第二十五条第一款
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
依据《上市公司章
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的 董事会会议决议。
程指引》修订
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
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发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条公司持有 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
依据《上市公司章
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
程指引》修订
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
…… 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条 第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
……
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 依据《上市公司章
行使下列职权： 行使下列职权： 程指引》修订
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…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清
变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（十二）审议批准规定的担保事项； （十二）审议批准本章程规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列提供担保行为，应当提交 第四十三条 公司下列提供担保行为，应当提交
股东大会审议： 股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保； 依据《上市公司章
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 程指引》《上海证
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 券交易所股票上
任何担保； 任何担保； 市规则》修订
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
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算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
后提供的任何担保； 担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
以后提供，且绝对金额超过 5000 万元以上的担 任何担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保。
的担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 的 2/3 以上董事同意。股东大会审议第（四）项
的 2/3 以上董事同意。股东大会审议第（四）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。
的 2/3 以上通过。 ……
……
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达 财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 交股东大会审议：
（一）单笔交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
依据《上海证券交
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
易所股票上市规
期经审计总资产的 30%以上； 审计总资产的 50%以上；
则》修订
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上， （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
且绝对金额超过 5000 万元； 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 绝对金额超过 5000 万元；
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年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
500 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 且绝对金额超过 5000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5000 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
万元； 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元。 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 万元；
算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
…… 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
……
第四十五条 公司进行“提供财务资助”、“委 第四十五条 公司进行“委托理财”等交易时，
托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准， 应当以发生额作为计算标准，按照交易类别在连
按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累 续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额按 依据《上海证券交
计计算的发生额按照本章程第四十四条（若该项 照本章程第四十四条（若该项交易为关联交易的， 易所股票上市规
交易为关联交易的，则适用本章程第四十七条） 则适用本章程第四十七条）规定的标准履行相关 则》修订
规定的标准履行相关决策程序，已按照上述规定 决策程序，已按照上述规定履行相关决策程序的，
履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算 不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的
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范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 数据如为负值，取绝对值计算。
计算。
第四十七条 公司与关联人发生的交易（公司 第四十七条 公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 提供担保、提供财务资助除外）金额在 3000 万
的债务除外）金额在 3000 万元以上（交易金额 元以上（交易金额应按照与同一关联人的交易
应按照与同一关联人的交易或与不同关联人进 或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交 依据《上海证券交
行的交易标的类别相关的交易的标准，按照连 易的标准，按照连续十二个月内累计计算的原 易所股票上市规
续十二个月内累计计算的原则计算），且占公 则计算），且占公司最近一期经审计净资产绝 则》修订
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审
交易，应当提交股东大会审议。上述指标涉及 议。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
的数据如为负值，取绝对值计算。 计算。
第四十九条 公司进行“提供财务资助”交易
事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
依据《上海证券交
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
易所股票上市规
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
则》新增
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（四）根据相关法律、行政法规、部门规
章及中国证监会、证券交易所的有关规定，应
由股东大会审议的其他财务资助事项。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前三款规定。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 依据《上市公司章
不得低于 10%。 不得低于 10%。 程指引》修订
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 依据《上市公司章
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 程指引》修订
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
依据《上市公司章
法律、法规及本章程行使表决权。 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
程指引》修订
…… 规及本章程行使表决权。
……
第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
依据《上市公司章
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
程指引》修订
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 结合公司实际
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 ……
的一名监事主持。
……
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第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大
依据《上市公司章
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 会上公开的以外，董事、监事、高级管理人员在
程指引》等规定修
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
订
明。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
依据《上市公司章
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
程指引》修订
的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。 依据《上市公司章
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 程指引》修订
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
…… ……
依据《上市公司章
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
程指引》修订
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制；公司控股股东控股比例在 30%以上 累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益
且选举董事、监事人数在二名以上时，应当实行 的股份比例在 30%以上且选举董事、监事人数在
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累积投票制。 二名以上时，应当实行累积投票制。
依据《海南省省属
第五章 党组织 第五章 公司党委 企业公司章程指
引（试行）修订
第一百零三条 根据《党章》和有关规定，设立 第一百零四条 根据《党章》和有关规定，设立
公司党委，公司党委设党务工作部门作为工作部 公司党委和党的纪律检查委员会，公司党委设党
依据《海南省省属
门，配备党务工作人员，开展自身建设。党组织 务工作部门作为工作部门，配备党务工作人员，
企业公司章程指
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制， 开展自身建设。党组织机构设置、人员编制纳入
引（试行）修订
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司
列支。 预算，从公司管理费中列支。
第一百零五条 公司党委由党员大会或者党员
依据《海南省省属
代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期
企业公司章程指
届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员
引（试行）新增
会每届任期和党委相同。
第一百零六条 公司党委领导班子成员一般为 5 依据《海南省省属
至 9 人，设党委书记 1 人、党委副书记 2 人或者 1 企业公司章程指
人。 引（试行）新增
第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大
依据《海南省省属
事项。主要职责是：
企业公司章程指
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
引（试行）新增
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
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向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使
职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织。
第一百零四条 公司党组织发挥把方向、管大局、 第一百零八条 董事会决定公司重大问题，应当 依据《海南省省属
保落实的重要作用，董事会决定公司重大问题， 事先听取公司党委的意见，重大经营管理事项必 企业公司章程指
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应当事先听取公司党组织的意见，重大经营管理 须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层按 引（试行）《中国
事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经 照权限和规定程序作出决定。研究讨论的事项主 共产党国有企业
理层作出决定。 要包括： 基层组织工作条
(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战 例》（试行）修订
略的重大举措；
(二)公司发展战略、中长期发展规划，重要
改革方案；
(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和
大额投资中的原则性方向性问题；
(四)公司组织架构设置和调整，重要规章制
度的制定和修改；
(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权
益、社会责任等方面的重大事项；
(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百零九条 坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依据《海南省省属
依照有关规定和程序进入党委。 企业公司章程指
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总 引（试行）新增
经理担任党委副书记。党委可以配备专责抓党建
工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会
且不在经理层任职。
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第一百零五条 强化党组织在企业领导人员选拔 第一百一十条 强化党委在企业领导人员选拔任
任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事 用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会
会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用 依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人
人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。 权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。党
统一表述
党组织对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并 委对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出
提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名 意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出
究提出意见建议。 意见建议。
第一百零六条 公司党组织按照《党章》等有关 第一百一十一条 公司党委按照《党章》等有关
统一表述
规定开展工作和自身建设。 规定开展工作和自身建设。
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的； 依据《上市公司章
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 程指引》修订
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该 违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百一十三条 董事由股东大会选举或者更
依据《上市公司章
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，
程指引》修订
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
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…… ……
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
依据《中华人民共
…… 准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期
和国证券法》修订
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接
申请披露；
……
第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法
依据《上市公司章
及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会、证券交易所及部门规章的有关
程指引》修订
规定执行。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）制定公司的战略规划；
依据《上市公司章
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
程指引》修订并结
案； 票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形
合公司实际
（八）决定公司内部管理机构的设置； 式的方案；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
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副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
其报酬事项和奖惩事项； 项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十二）管理公司信息披露事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公 司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决
司审计的会计师事务所； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 （十二）制定公司的基本管理制度；
查总经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本 （十四）管理公司信息披露事项；
章程授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长行使下列职权： 第一百三十一条 董事长行使下列职权：
…… ……
（七）董事会在其权限范围内授权董事长 （七）董事会在其权限范围内授权董事长 依据《上海证券交
决定交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 决定交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 易所股票上市规
占公司最近一期经审计净资产的 5%以上但不超 占公司最近一期经审计净资产的 5%以上但不超 则》修订
过 10%的交易事项（关联交易、提供担保、受赠 过 10%的交易事项（关联交易、提供担保、提供
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）（“交 财务资助除外）（“交易”的定义参见本章程
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易”的定义参见本章程第四十四条）、贷款及 第四十四条）、贷款及相应的财产担保事项。
相应的财产担保事项。上述指标涉及的数据如 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
为负值，取绝对值计算。 （八）本章程或股东大会或董事会授予的
（八）本章程或股东大会或董事会授予的 其他职权。
其他职权。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
结合公司实际
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期；
（五）《董事会议事规则》规定的其它内
容。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：由 第一百三十九条 董事会决议表决方式为：由
参加会议的董事以投票方式表决。 参加会议的董事以投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
结合公司实际
的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方 的前提下，可以用视频会议、电话、传真、电
式进行作出决议，并由参会董事签字。 子邮件等方式进行作出决议，并由参会董事签
字。
第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一
的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘 的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘 调整修订后的相
董事会秘书： 董事会秘书： 应条款序号
（一）本章程第一百四十六条规定的任何 （一）本章程第一百五十一条规定的任何
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一种情形； 一种情形；
…… ……
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上
海证券交易所报告，说明原因并公告。 海证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百五十五条 本章程第一百零七条关于不 第一百六十条 本章程第一百一十二条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
调整修订后的相
本章程第一百零九条 关于董事的忠实义务 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义
应条款序号
和第一百一十条 （四）～（六）关于勤勉义务 务和第一百一十五条（四）～（六）关于勤勉
的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
依据《上市公司章
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
程指引》修订
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十）董事会在其权限范围内授权总经理 （十）董事会在其权限范围内授权总经理 依据《上海证券交
决定交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 决定交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 易所股票上市规
低于公司最近一期经审计净资产的 5%的交易事 低于公司最近一期经审计净资产的 5%的交易事 则》修订
项（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单 项（关联交易、提供担保、提供财务资助除外）
纯减免公司义务的债务 除外）（“交易”的定 （“交易”的定义参见本章程第四十四条）、
义参见本章程第四十四条）、贷款及相应的财 贷款及相应的财产担保事项。指标涉及的数据
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产担保事项。指标涉及的数据如为负值，取绝 如为负值，取绝对值计算。
对值计算。 （十一）本章程或股东大会或董事会授予
（十一）本章程或股东大会或董事会授予 的其他职权。
的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作规
统一表述
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内 第一百六十五条 总经理工作规则包括下列内
容： 容： 统一表述
…… ……
第一百六十五条 本章程第一百零七条关于不 第一百七十条 本章程第一百一十二条关于不 调整修订后的相
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。 应条款序号
第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 依据《中华人民共
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 和国证券法》修订
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百七十四条 监事会行使下列职权： 第一百七十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的证券发行文件
依据《中华人民共
进行审核并提出书面审核意见； 和公司定期报告进行审核并提出书面审核意
和国证券法》修订
…… 见，监事应当签署书面确认意见；
……
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第一百七十九条 在每一会计年度结束之日起 第一百八十四条 在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 依据《上市公司章
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 程指引》修订
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度
度财务会计报告。 报告。
第一百八十条 上述财务会计报告按照有关法 第一百八十五条 上述年度报告、中期报告、
依据《上市公司章
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章
程指引》修订
的规定进行编制。
第一百八十七条 现金分红的具体条件、比例 第一百九十二条 现金分红的具体条件、比例
和期间间隔： 和期间间隔：
公司实施现金分红的具体条件： 公司实施现金分红的具体条件：
依据《上海证券交
…… ……
易所股票上市规
（三）公司累计可供分配利润为正值； （三）公司累计可供分配利润为正值；
则》修订
公司在确定可供分配利润和计算分红比例 公司在确定可供分配利润和计算分红比例
时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东 时以母公司报表中可供分配利润为依据。
的可分配利润为基础。
第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人
依据《上市公司章
员的职责，应当经董事会批准后实施。 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
程指引》修订
责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相 第一百九十九条 公司聘用符合《证券法》规 依据《上市公司章
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关业务”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 程指引》修订
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第二百零六条 公司指定《上海证券报》或中 第二百一十一条 公司指定至少一家经中国证
国证监会指定的其他报纸和上海证券交易所网 监会指定的具备证券市场信息披露条件的媒体
站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 和上海证券交易所网站 结合公司实际
和其他需要披露信息的媒体。 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条
调整修订后的相
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
应条款序号
存续。 续。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
调整修订后的相
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
应条款序号
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议 第二百三十九条 本章程自 XX 年 XX 月 XX 日起
通过之日起生效并施行。 施行。原《海南海汽运输集团股份有限公司章 结合公司实际
程》（2019 年 4 月修订）同时废止。
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附件 2：《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条款 新条款 修订原因
第一条 为规范海南海汽运输集团股份有限公司 第一条 为规范海南海汽运输集团股份有限公司
（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法 （以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下 职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 依据《上市公司股
简称“《公司法》”)等法律、法规及《海南海汽 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下 东大会议事规则》
运输集团股份有限公司章程》（以下简称“公司 简称《证券法》）等法律、法规及《海南海汽运 修订
章程”）的规定，制定本规则。 输集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
的规定，制定本规则。
第五条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以 第五条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对
下问题出具法律意见： 以下问题出具法律意见并公告： 依据《上市公司股
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 东大会议事规则》
行政法规、本章程； 行政法规、本规则和公司章程的规定； 修订
…… ……
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 依据《上市公司股
东大会。……董事会不同意召开临时股东大会的， 东大会。……董事会不同意召开临时股东大会的， 东大会议事规则》
应当说明理由。 应当说明理由并公告。 修订
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
依据《上市公司股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权
东大会议事规则》
当以书面形式向董事会提出。…… 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
修订
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 形式向董事会提出。……
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到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
出请求。 复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股
…… 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 ……
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
东可以自行召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自
行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含 依据《上市公司股
不得低于 10%。 表决权恢复的优先股股东） 持股比例不得低于 东大会议事规则》
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 10%。 修订
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 依据《上市公司股
会，董事会应予配合。董事会应当提供股权登记 会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行 东大会议事规则》
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股 修订
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人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券 东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可
依据《上市公司股
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提
东大会议事规则》
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
修订
容。 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当 前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复 依据《上市公司股
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 东大会议事规则》
15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权 修订
恢复的优先股股东）。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人 股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
不得以任何理由拒绝。 均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何
依据《上市公司股
理由拒绝。
东大会议事规则》
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份
修订
没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开
股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公
司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
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优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股
股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，
但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百
分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形
式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监 依据《上市公司股
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 东大会议事规则》
管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。 修订
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份 依据《上市公司股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 东大会议事规则》
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 修订
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
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计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 依据《上市公司股
可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人 东大会议事规则》
拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用 修订
累积投票制。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有 依据《上市公司股
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的， 提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的， 东大会议事规则》
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 修订
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抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下
列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其
确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股
息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余
利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如
有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生
效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股
东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
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权；
（十一）其他事项。
第三十五条 同一表决权只能对同一提案表决一 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或 依据《上市公司股
次。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 东大会议事规则》
果为准。 决的以第一次投票结果为准。 修订
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
发行优先股的，就本规则第二十三条第二款 依据《上市公司股
所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表 东大会议事规则》
决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表 修订
决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况
分别统计并公告。
发行境内上市外资股的，应当对内资股股东
和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公
告。
第四十九条 本规则修改时，由董事会提出修正 第四十九条 本规则修改时，由董事会提出修正
案，提请股东大会审议批准。 案，提请股东大会审议批准。本规则自 XX 年 XX
结合公司实际
月 XX 日起施行。原《海南海汽运输集团股份有限
公司股东大会议事规则》同时废止。
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附件 3：《海南海汽运输集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款 新条款 修订原因
第三十条 董事会行使下列职权： 第三十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形
案； 式的方案； 依据《上市公司章
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司 程指引》修订
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
…… 项；
……
第三十一条 董事会可以在公司章程或股东大 第三十一条 董事会可以在公司章程或股东大
会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、 会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
银行贷款等事项的权限，建立严格的审查和决 银行贷款等事项的权限，建立严格的审查和决 依据《上海证券交
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 易所股票上市规
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。 则》修订
股东大会授权董事会决定下列交易事项标 股东大会授权董事会决定下列交易事项标
准： 准：
（一）决定公司章程第四十三条规定的股 （一）决定公司章程第四十三条规定的股
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东大会有权审议的对外担保权限以下的对外担 东大会有权审议的对外担保权限以下的对外担
保事项。 保事项。
（二）决定公司与关联自然人发生的交易 （二）决定公司章程第四十九条规定的股
金额在 30 万元以上；与关联法人发生的交易（公 东大会有权审议的提供财务资助权限以下的提
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 供财务资助事项。
务的债务除外）金额在 300 万元以上，且占公 （三）决定公司与关联自然人发生的交易
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 金额在 30 万元以上；与关联法人发生的交易（公
联交易，但尚未达到《公司章程》第四十七条 司提供担保、提供财务资助除外）金额在 300
规定的须经股东大会审议标准的关联交易。 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
（三）决定公司当年发生的单笔借款金额 对值 0.5%以上的关联交易，但尚未达到《公司
占公司最近一期经审计的净资产的 10％以上的 章程》第四十七条规定的须经股东大会审议标
贷款及相应的财产担保事项，但尚未达到《公 准的关联交易。
司章程》第四十八条规定的须经股东大会审议 （四）决定公司当年发生的单笔借款金额
标准的贷款及相应的财产担保事项。 占公司最近一期经审计的净资产的 10％以上的
（四）决定公司发生的交易（提供担保、 贷款及相应的财产担保事项，但尚未达到《公
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 司章程》第四十八条规定的须经股东大会审议
外），达到下列标准之一的，但尚未达到《公 标准的贷款及相应的财产担保事项。
司章程》第四十四条规定的须经股东大会审议 （五）决定公司发生的交易（提供担保、
标准的： 提供财务资助除外），达到下列标准之一的，
1.单笔交易涉及的资产总额（同时存在帐 但尚未达到《公司章程》第四十四条规定的须
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 经股东大会审议标准的：
期经审计总资产的 10%以上； 1.单笔交易涉及的资产总额（同时存在账
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
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期经审计总资产的 10%以上；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
100 万元； 对金额超过 1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 100 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年
元。 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
计算。…… 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。……
第四十二条 董事会决议表决方式为：记名表 第四十二条 董事会决议表决方式为：记名表
决。每名董事有一票表决权。董事会任何成员 决。每名董事有一票表决权。董事会任何成员 结合公司实际
均无投决定性票的权力。 均无投决定性票的权力。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方 的前提下，可以用视频会议、电话、传真、电
式作出决议，并由参会董事签字。 子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。
第六十三条 本规则修改时，由董事会提出修 第六十三条 本规则修改时，由董事会提出修正
正案，提请股东大会审议批准。 案，提请股东大会审议批准。本规则自 XX 年 XX
月 XX 日起施行，原《海南海汽运输集团股份有 结合公司实际
限公司董事会议事规则》（海汽发〔2022〕111
号）同时废止。
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