海南海汽运输集团股份有限公司
 独立董事关于公司第四届董事会第十三次
     会议相关事项的事前认可意见

     海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南

省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅

投免税品有限公司 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交

易”）。

     我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司

证券注册发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《海南

海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关

规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文

件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表事前认可意见如

下：

     1、本次交易方案的调整，不涉及交易对象和交易标的的变化，

亦不涉及增减配套募集资金的情况，不存在损害公司及其全体股东、

特别是中小股东利益的行为。根据《〈上市公司重大资产重组管理办

法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见

第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的

重大调整。

     2、公司为本次交易编制的《海南海汽运输集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）（修订稿）》及其摘要，以及公司拟与交易对方签订的附条件生效

的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，符合《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管

理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所颁布的规范性文件的规定。

    综上所述，我们同意将本次交易相关的议案、文件提交公司第四

届董事会第十三次会议审议。

    （以下无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关

于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》签字

页）
（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关于公

司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》签字页）



独立董事签名：段华友、陈海鹰、韦飞俊




                                  签署日期：2023 年 2 月 24 日