海南海汽运输集团股份有限公司
 独立董事关于公司第四届董事会第十三次
       会议相关事项的独立意见

    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南

省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付

现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司 100%的股权（以下简称

“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司第四届董事会十三次会议于 2023 年 2 月 27 日召开。作为公

司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关

情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上

市公司证券注册发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及

《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，对公司本次交易有关事宜发表独立意见如下：

    1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们

签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。董

事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定。

    2、本次对交易方案的修订系根据中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）、上海证券交易所最新发布的注册制相关制度

规则进行修订。本次交易方案的调整，不涉及交易对象和交易标的的

变化，亦不涉及增减配套募集资金的情况，不存在损害公司及其全体
股东、特别是中小股东利益的行为。根据《〈上市公司重大资产重组

管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适

用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组

方案的重大调整。

    3、公司为本次交易编制的《海南海汽运输集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）（修订稿）》及其摘要，以及公司拟与交易对方签署的附生效条件

的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》符合《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管

理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布

的规范性文件的规定。

    4、本次交易尚需经过上海证券交易所审核并经过中国证监会注

册。

    （以下无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关

于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》签字页）
（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关于公

司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签名：段华友 、陈海鹰、韦飞俊




                                  签署日期：2023 年 2 月 27 日