海南海汽运输集团股份有限公司                           董事会薪酬与考核委员会议事规则




            海南海汽运输集团股份有限公司
          董事会薪酬与考核委员会议事规则
                                （2023年3月修订）



                                 第一章      总则
       第一条       为进一步建立健全海南海汽运输集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《海南海汽运输集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关
规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员
会”），并制订本议事规则。
       第二条       本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负
责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
       第三条       本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非
独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经
理、总会计师、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人
员。
                               第二章       人员组成
       第四条       本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
       第五条       本委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或

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全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。
     第六条         本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报董事会批准产生。
     第七条         本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据本规则第五条、第六条的规定
补足委员人数。
     第八条         委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书
面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
     第九条         经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会
委员在任期内进行调整。
     第十条         当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事
会应当根据本议事规则的规定补足委员人数。
     第十一条          本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办
公室负责协调委员会会议的有关事务。


                               第三章       职责权限
     第十二条          本委员会的主要职责权限：
     （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划

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或方案；
     （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
     （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核
实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件
是否满足，并发表核实意见；
     （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至
少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董
事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业
绩考核，并提出有关建议；
     （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公
司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实
性、准确性和完整性；
     （六）公司董事会授权的其他事宜。
     第十三条          委员会主任职责：
     （一）召集、主持委员会会议；
     （二）督促、检查委员会的工作；
     （三）签署委员会有关文件；
     （四）向公司董事会报告委员会工作；
     （五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和
证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的
或授予的其他职责。
     第十四条          委员会委员的权利和义务如下：

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     （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意
见，行使投票权;
     （二）提出本委员会会议讨论的议题;
     （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查
研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息;
     （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员
的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和
发展情况，确保其履行职责的能力;
     （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力;
     （六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和
证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的
或授予的其他职责。
       第十五条        本委员会对董事会负责，委员会形成的决议应
提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方
案。
       第十六条        本委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事
会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。


                               第四章       决策程序
       第十七条        本委员会在每个报告年度第一个季度内应制定
当年的工作计划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报
告年度结束后一个季度内应完成考核评价和薪酬建议报告，报

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董事会审议。
       第十八条        工作组负责组织协调相关部门，提供本委员会
履行职责职权需要的有关资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中
涉及指标的完成情况；
     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩
效情况；
     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据；
     （六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和
提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案；
     （七）提供监事会的有关审计评价意见。
       第十九条        本委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结
束后一个季度内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员
聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召开前十五
天内完成。其程序是：
     （一）公司董事和高级管理人员向本委员会述职和自我评
价；
     （二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管
理人员进行绩效评价；

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     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。


                               第五章       议事规则
     第二十条          本委员会会议分为定期会议和临时会议，定期
会议每年至少召开一次，会议召开前五天通知全体委员，根据
工作需要不定期召开临时会议。有下列情况之一，可召开临时
会议：
     （一）董事会认为有必要时；
     （二）委员会主任提议；
     （三）两名以上委员提议。
     会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
     第二十一条            本委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须
经全体委员过半数通过。
     第二十二条            本委员会会议的表决方式为举手表决或投票
表决，临时会议可以采用通讯表决方式召开。在有委员借助视
频会议、电话会议或者类似通讯设备参加现场会议的情况下，
其在举手表决情况下借助视频或者电话会议或者类似通讯设备
表达的口头表决意见视为有效，但会后应当尽快履行书面签字
手续。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决

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必须与会议上的口头表决一致。
     第二十三条                本委员会会议必要时可以邀请公司其他董
事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列
席会议。工作组组长可列席本委员会不涉及需非董事会成员回
避的事项的会议。
     第二十四条            如有必要，本委员会可聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
     第二十五条                本委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应当回避。
     第二十六条            本委员会召开会议时，可要求有关董事和高
级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
     第二十七条            本委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本规则的规定。
     第二十八条            须经本委员会作出决定或判断的事项，无论
是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委
员有权在董事会会议上进行陈述。
     第二十九条            本委员会会议应当有记录。出席会议的委员
应当在会议记录上签名。
     会议记录及录音录像资料由公司董事会秘书保存，保存期
限不少于十年。
     第三十条          本委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议
结束后，以书面形式报董事会。

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     第三十一条            出席会议的委员及列席会议人员均对会议所
议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自
披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。


                               第六章       回避制度
     第三十二条            本委员会委员个人或其近亲属或本委员会委
员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性
质与程度。
     前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
     第三十三条            发生前条所述情形时，有利害关系的委员在
本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表
决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会
产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
     公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当
的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对
相关议案重新进行表决。
     第三十四条            本委员会会议在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系
的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由
全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审

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议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
       第三十五条          本委员会会议记录及会议决议应说明有利害
关系的委员回避表决的情况。


                               第七章    附则
       第三十六条          本规则所称“以上”、“以下”、“以内”
均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
       第三十七条          本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及
公司章程的决定执行；本规则如与国家日后颁布的相关法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议
通过。
       第三十八条          本规则由公司董事会负责修订与解释。
     第三十九条            本规则自2023年3月15日起施行，原《海南
海汽运输集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规
则》同时废止。




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