海南海汽运输集团股份有限公司                           董事会战略委员会议事规则




            海南海汽运输集团股份有限公司
                 董事会战略委员会议事规则
                               （2023 年 3 月修订）


                                第一章       总则
     第一条         为了明确董事会本委员会的职责，提高重大投资
决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会
工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《海南海汽运输
集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《海南
海汽运输集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董
事会议事规则》）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员
会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。
     第二条         本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
     第三条         本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审
查决定。


                               第二章       组织机构
     第四条         本委员会应由三名公司现任董事组成。
     第五条         本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
     第六条         本委员会成员应当具备以下条件：
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     （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
     （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股
东的权益积极开展工作；
     （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及
公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力。
     第七条         本委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长
担任，负责主持委员会工作。
     第八条         本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员
人数。
     第九条         委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书
面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
     第十条         经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员
会委员在任期内进行调整。
     第十一条           当委员会人数低于本议事规则规定人数时，
董事会应当根据本议事规则的规定补足委员人数。
     第十二条           本委员会下设工作组，专门负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议
并执行本委员会的有关决议。




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                               第三章       职责权限
       第十三条        本委员会的主要职责权限是：
     （一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建
议；
     （二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融
资方案，进行研究并提出建议；
     （三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目，进行研究并提出建议；
     （四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出
建议；
     （五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
     （六）董事会授权的其他事宜。
       第十四条        本委员会应向董事会提交工作报告，其内容至
少应包括：
     （一）检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
     （二）对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；
     （三）董事会要求报告的其他事项。
       第十五条        委员会主任应履行以下职责：
     （一）召集、主持委员会会议；
     （二）审定、签署委员会的报告；
     （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
     （四）代表委员会向董事会报告工作；
     （五）应当由委员会主任履行的其他职责。

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     委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其
他成员代行其职权。
     第十六条          委员会委员应当履行以下义务：
     （一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维
护公司利益；
     （二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不
得披露公司秘密；
     （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、
合规性负责。
     第十七条          本委员会在履行职权时，应对发现的问题采取
以下措施：
     （一）口头或书面通知，要求予以纠正；
     （二）要求公司职能部门进行核实；
     （三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或
解聘的建议。


                               第四章       议事规则
     第十八条          本委员会根据议题内容，可采取现场会议、通
讯会议等多种方式召开。
     第十九条          本委员会会议每年至少召开一次定期会议。根
据工作需要不定期召开临时会议。有下列情况之一，即可召开
临时会议：
     （一）董事会认为有必要时；

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     （二）委员会主任提议；
     （三）两名以上委员提议。
     第二十条          委员会需于会议召开前五天通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。
       第二十一条              委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
     第二十二条            委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。
     第二十三条            委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，
临时会议可以采取通讯表决。在有委员借助视频会议、电话会
议或者类似通讯设备参加现场会议的情况下，其在举手表决情
况下借助视频或者电话会议或者类似通讯设备表达的口头表决
意见视为有效，但会后应当尽快履行书面签字手续。口头表决
与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的
口头表决一致。
     第二十四条            委员会会议应有会议记录，出席的委员应在
记录上签名。记录及录音录像材料应由公司董事会秘书保存。
     第二十五条            委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
     第二十六条            委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。

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       第二十七条          出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
       第二十八条          如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。


                               第五章       回避制度
       第二十九条          本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会
委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接
或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关
系的性质与程度。
       第三十条        发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本
委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项
不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董
事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤
销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进
行重新表决。
       第三十一条          本委员会会议在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系
的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当
由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会
审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。

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     第三十二条            本委员会会议记录及会议决议应写明有利害
关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。


                               第六章    附则
     第三十三条            本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；
“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
     第三十四条            本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行。
     第三十五条            本规则由公司董事会负责修订与解释。
     第三十六条            本规则自2023年3月15日起施行，原《海南
海汽运输集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》同时
废止。




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