海南海汽运输集团股份有限公司
        2022 年度独立董事述职报告

    作为海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》
等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履
行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护
了公司和全体股东的合法权益。现将我们在 2022 年度履行
独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    2022 年 6 月 8 日，公司 2022 年第三次临时股东大会选
举段华友、陈海鹰、韦飞俊担任公司第四届董事会独立董事。
    1.段华友，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，博士学位，会计学教授。现任海南师范大学会计学教
授、海南友财企业管理有限公司法人代表。
    2.陈海鹰，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，博士学位，旅游管理专业教授。现任海南大学旅游学
院教授。
    3.韦飞俊，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历，高级会计师，高级经济师，注册税务师。现任海南大华
光明税务师事务所（普通合伙）法人代表、海口正大光明税
务代理有限公司法人代表。
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        （二）是否存在影响独立性的情况说明
        我们作为公司现任独立董事与公司或公司控股股东及
  实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公
  司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
  务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
  得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他
  有关部门的处罚和证券交易所惩戒。能够在履职中保持客
  观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
        二、独立董事年度履职情况
        （一）出席董事会及股东大会会议情况
        2022 年公司共组织召开了 9 次股东大会、17 次董事会，
  审议通过了涉及重大资产重组、定期报告、关联交易、签订
  重要合同等重要事项。作为公司的独立董事，我们本着勤勉
  尽责的态度，积极参加了公司召开的董事会和股东大会会
  议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论
  并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作
  用。具体情况如下表所示：

                                                                     参加股东大
                                   参加董事会情况
                                                                       会情况
独立董事姓名
                 本年应出席   出席    委托出          是否连续两次   出席股东大
                                               缺席
                 董事会次数   次数    席次数          未出席会议     会的次数
段华友（现任）       17       17         0      0          否            9
陈海鹰（现任）       17       17         0      0          否            9
韦飞俊（现任）       17       17         0      0          否            9



      2022 年度，公司股东大会和董事会的召集、召开均符合
  法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关

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的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均投赞成
票。
       （二）出席董事会专门委员会情况
    2022 年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分
别积极参加了各自所在的专门委员会在报告期内召开的历
次会议，并依据《董事会战略委员会议事规则》《董事会审
计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》 及《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定的要求，本着
勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履
行职责，对相关事项提出了建设性意见和建议，积极有效地
履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合
法权益。
       （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
   我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制、关
联交易、对外投资等事项中，充分利用现场参加会议和公司
年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进
行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运
用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建
设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们在行使
职权时，公司经理层积极配合，保证我们享有与其他董事同
等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题
予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充
分的支持。
       （四）发表独立意见情况
    报告期内，我们按照《独立董事工作细则》等相关规定，


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认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对董事会的
以下议案发表了独立意见：
   会议届次       召开时间          发表独立意见的议案
第三届董事会第   2022 年 1 月 1.关于办理银行贷款的独立意见
二十八次会议     11 日
第三届董事会第   2022 年 3 月 1.关于公司 2021 年度利润分配预案
三十次会议       30 日        的独立意见
                              2.关于公司 2021 年度募集资金存放
                              与实际使用情况的专项报告的独立
                              意见
                              3.关于公司 2021 年度内部控制评价
                              报告的独立意见
                              4.关于公司日常关联交易预案的独
                              立意见
第三届董事会第   2022 年 4 月 1.关于海南高速公路旅游运输有限
三十一次会议     27 日        公司混合所有制改革方案的独立意
                              见
第三届董事会第   2022 年 5 月 1.关于董事会换届选举暨提名第四
三十二次会议     18 日        届董事会董事候选人的独立意见
                              2.关于控股子公司海南旅投信息技
                              术有限公司增资扩股暨关联交易的
                              独立意见
第三届董事会第   2022 年 5 月 1.关于公司拟发行股份及支付现金
三十三次会议     27 日        购买海南省旅游投资发展有限公司
                              持有的海南旅投免税品有限公司的
                              股权并募集配套资金有关事宜的独
                              立意见
第四届董事会第   2022 年 6 月 1.关于公司职业经理人 2022 年年度
二次会议         30 日        经营业绩目标责任书及 2022-2023
                              任期经营业绩目标责任书的独立意
                              见
第四届董事会第   2022 年 7 月 1.关于公司增加 3 亿元银行贷款计
三次会议         18 日        划的独立意见
第四届董事会第   2022 年 7 月 1.关于聘任董事会秘书的独立意见
四次会议         25 日
第四届董事会第   2022 年 8 月 1.关于续聘公司 2022 年度审计机构
五次会议         26 日        的独立意见
                              2.关于审议促进服务业领域困难行
                              业恢复发展给予减免房屋租金的独
                              立意见

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第四届董事会第 2022 年 8 月 1.关于公司本次重大资产重组的独
六次会议       29 日        立意见
                            2.关于评估机构的独立性、评估假设
                            前提的合理性及评估定价的公允性
                            的独立意见
第四届董事会第 2022 年 10 1.关于制定公司职业经理人 2021 年
八次会议       月 27 日     度薪酬计发方案的独立意见
第四届董事会第 2022 年 8 月 1.关于公司本次重大资产重组的独
九次会议       29 日        立意见
第四届董事会第 2022 年 11 1.关于新增关联交易及确认公司及
十次会议       月 29 日     子公司关联交易的独立意见
                            1.关于关联方终止海南旅投信息技
                            术有限公司增资扩股暨关联交易的
                            独立意见
第四届董事会第 2022 年 12 1.关于政府有偿收回公司海口汽车
十一次会议     月7日        南站土地及地上资产的独立意见
                            2.关于促进服务业领域困难行业恢
                            复发展给予再次减免房屋租金的独
                            立意见
    注：第三届董事会第二十九次会议、第四届董事会第一次会议、第四届董事
会第七次会议无需要发表独立意见的事项。

     三、重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
     1、报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》《关联交易决策管理规定》及《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定对公司关
联交易进行认真核查，公司董事会在审议《关于审议公司日
常关联交易预案的议案》《关于控股子公司海南旅投信息技
术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》《关于新增关联交
易及确认公司及子公司关联交易的议案》《关于关联方终止
海南旅投信息技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》等
议案前，取得了我们事先认可，我们认为公司关联交易的定
价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上
不偏离独立第三方的价格或收费标准。公司与关联方的关联

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交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，
交易定价公平、公允、合理。关联交易不影响公司的独立性，
也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
    2、收购资产暨关联交易情况
    报告期内，公司拟向间接控股股东发行股份及支付现金
购买其持有的海南旅投免税品有限公司 100%的股权并募集
配套资金事项。
    公司按照法定程序召开董事会和股东大会审议通过了
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项，关联
董事回避表决，交易作价依据和定价原则、方法恰当，不存
在损害公司及股东合法权益的情形，我们对上述发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易事项发表了事前认可意见和
独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022年度，我们认真审核了公司对外担保及资金占用情
况，报告期内不存在对外担保及资金占用事项。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金行为。
    （四）董事提名、高级管理人员聘任以及薪酬情况
    报告期内，公司完成了董事会的换届选举以及董事会秘
书的聘任，经审查，认为本次董事及高级管理人员提名是在
充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等
情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有
较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具有担任公司董事
和高级管理人员的资格和能力。未发现有《公司法》《公司


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章程》等法律、法规规定的不得任职的情形，不存在被中国
证监会确认市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    报告期内，公司结合公司的实际经营情况制定高级管理
人员薪酬计发方案，该方案有利于强化公司高管勤勉尽责，
促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、
有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
    （五）利润分配情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独
立董事，认为《公司 2021 年度利润分配预案》是公司综合
考虑所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及未来重大资金支出安排等因素制定的。符合公司的客观情
况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损
害投资者利益的情况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过了《关于续
聘公司 2022 年度审计机构的议案》。对此，我们发表如下
独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证
券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和
能力，其在为公司提供 2021 年审计服务的工作中，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维
护了公司与所有股东的利益，此次续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）不会损害全体股东利益，我们一致同意公
司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
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年度审计机构（含年度财务报告审计、内部控制审计等）。
    （七）信息披露的执行情况
    在 2022 年度担任独立董事期间，我们严格按照相关法
律、法规、规范性文件等有关规定要求，督促公司真实、准
确、完整、及时、公平的做好信息披露。公司 2022 年共发
布临时公告 148 个，定期报告 4 个，信息披露内容包括定期
报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司报告期内发生的所
有重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护了
广大投资者的利益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了
认真核查，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的
情况。
    （九）内部控制执行情况
    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等
的要求，组织实施了内部控制自我评价工作，公司在内部控
制自我评价过程中，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷。
同时，公司进一步完善内部控制的建设工作，推进企业内部
控制规范体系稳步实施，2022 年公司共修订了《公司章程》
《董事会议事规则》《内部控制缺陷认定标准》和制定了《内
部控制管理办法》《信息披露事务管理办法》等 57 项（其
中制度 36 项、规范性文件 21 项）制度。
    （十）董事会下设专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各


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委员会议事规则的要求，我们以认真勤勉、恪尽职守的态度
履行各自的职责。2022 年度，共召开审计委员会 10 次，薪
酬与考核委员会 2 次，提名委员会 3 次，战略委员会 6 次。
认真审议了日常关联交易预案、定期报告等事项，确保了公
司重大决策事项的科学性，有效地维护了公司利益和股东利
益。
    四、培训和学习情况
    自担任公司独立董事以来，在自身专业积累的基础上，
我们积极学习规范公司法人治理结构、保护社会公众股东权
益相关的法律法规和规范性文件，学习领会修订后的《证券
法》精神，加深对上海证券交易新修订的各类监管规则认识，
不断增强自身的专业判断和履职能力，对公司、股东及董事、
监事、高级管理人员的监督能力，切实保护中小投资者的合
法权益。
    五、其他工作情况
    （一）2022 年，无提议召开临时董事会的情况。
    （二）2022 年，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    （三）2022 年，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况。

    六、总体评价
    2022 年，我们作为独立董事严格按照各项法律法规、规
范性文件的要求，认真履行职责，积极关注公司经营管理、
发展战略及财务状况，切实维护公司及股东的利益。2023 年
我们仍将继续审慎、认真、勤勉地依照法律法规行使独立董
事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、

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监事会、管理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司
生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳
健经营、创造良好业绩作出贡献，更好地维护公司利益和股
东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。


                 独立董事：陈海鹰、段华友、韦飞俊
                               2023 年 4 月 6 日




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