海南海汽运输集团股份有限公司
 独立董事关于公司第四届董事会第十六次
     会议相关事项的事前认可意见

    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南

省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅

投免税品有限公司 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交

易”）。

    我们作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的

资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上

市公司证券注册发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重

大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以

下简称“法律法规”）及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，在了解相关信息的基础上，对

公司本次交易发表事前认可意见如下：

    1、就公司本次交易，以 2022 年 12 月 31 日为最新审计、评估基

准日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司海南旅投免

税品有限公司进行了补充审计并出具了《海南旅投免税品有限公司审

计报告》（中天运[2023]审字第 90107 号）；大华会计师事务所（特殊

普通合伙）出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备考合并财务报
表审阅报告》（大华核字[2023] 001773 号）；中联资产评估集团有限

公司出具了《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品

有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 852

号）。

    公司上述加期审计和评估的安排体现了本次交易的公允性和合

理性，有利于维护中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管

理办法》等有关法律法规的规定。

    2、鉴于本次交易加期评估值的调整，本次交易拟对交易价格、

发行股份数量、配套募集资金等交易方案进行调整。本次交易的交易

价格由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权

国资部门核准或备案的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为

依据协商确定，本次交易方案的调整不会损害上市公司及其全体股东

的利益，特别是中小股东的利益。本次交易方案未对交易对象、交易

标的进行调整，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额

及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，

对交易标的的生产经营不构成实质性影响；同时本次交易拟调减配套

募集资金金额上限。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二

十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》

的相关规定，本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，调整

后的交易方案符合相关法律法规的规定，我们同意本次交易方案的调

整。

    3、公司为本次交易编制的《海南海汽运输集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）（修订稿）》及其摘要，以及公司拟与交易对方签署的附生效条件

的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》符合相关法律法

规的规定。

    4、本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更，本次交

易完成后，公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理委员会，

故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    5、因公司此前需保持监管部门审查期间财务数据的有效性，对

相关财务数据进行加期审计，且存在相关事项需要进一步的完善和落

实，预计无法在规定时间内提交一次反馈意见回复的相关材料，公司

按照相关规定于 2023 年 1 月 17 日向中国证监会申请中止审查本次交

易。2023 年 1 月 19 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请

中止审查通知书》（222474 号），决定同意公司中止审查申请。

    鉴于目前公司加期审计、评估及更新工作已经完成，根据相关规

定，同意公司向上海证券交易所申请恢复审核本次交易事项。

    6、基于加期后的审计报告、备考审阅报告以及评估报告，公司

会同本次交易相关方及中介机构对《中国证监会行政许可项目审查一

次反馈意见通知书》（222474 号）进行了认真研究与落实，并编制了

《海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金的一次反馈意见回复》，符合相关法律法规的规定。

    7、本次交易尚需取得海南省国有资产监督管理委员会对于交易
方案调整的批复、上海证券交易所审核并经中国证监会注册。

   综上所述，我们同意将本次交易相关的议案、文件提交公司第四

届董事会第十六次会议审议。

   （以下无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关

于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》签字

页）
（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关于公

司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》签字页）



独立董事签名：段华友、陈海鹰、韦飞俊



                                       2023 年 4 月 21 日