中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回

                  报及采取填补措施的专项核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”、“上市公司”）委
托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独
立财务顾问。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，中信建投证券
对本次重组摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析。现
将具体情况说明如下：

    一、本次交易的基本情况

    海汽集团拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”、“交
易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简
称“海旅免税”、“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金。

    二、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

    根据上市公司审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华
核字[2023]001773 号备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 1 月 1 日完成，则
上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：

                                                                         单位：万元
                                                          2021 年 12 月 31 日/2021 年
                          2022 年 12 月 31 日/2022 年度
           项目                                                        度
                             交易前         交易后          交易前         交易后
资产总额                     208,108.91     506,519.92     187,113.12     453,637.89
                                                             2021 年 12 月 31 日/2021 年
                             2022 年 12 月 31 日/2022 年度
           项目                                                           度
                                交易前         交易后          交易前         交易后
归属于母公司所有者权益           97,959.61      87,027.15       94,040.50     63,245.83
营业收入                         73,985.88     413,627.76       73,211.80    317,200.02
归属于母公司所有者的净利润        3,923.89        9,521.50      -7,178.60      -9,670.44
基本每股收益（元/股）                 0.12            0.15          -0.23          -0.15


    本次交易完成后上市公司 2021 年基本每股收益将由-0.23 元/股上升到-0.15
元/股，2022 年基本每股收益将由 0.12 元/股上升到 0.15 元/股。上市公司 2021
年、2022 年基本每股收益不存在被摊薄的情况。

    三、本次交易的合理性

    本次重大资产重组系上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购
买海旅免税 100%股权。上市公司本次收购标的资产主要基于以下考虑：

    （一）助力海汽集团转型发展，打造海南旅游名片

    本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，
本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团综合旅
游上市公司，打造海南旅游新名片。

    （二）提高海汽集团的盈利能力

    2021 年度以及 2022 年度，上市公司实现归属于母公司股东净利润分别为
-7,178.60 万元和 3,923.89 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分
别为-8,932.89 万元和-10,776.10 万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，
盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一
步提升。

    四、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强上市公司持
续回报能力的具体措施

    本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下
填补措施，增强公司持续盈利能力：
    （一）盈利预测承诺与补偿

    交易双方以《资产评估报告》载明的目标公司 2023 年度至 2025 年度的预测
净利润数据为参考协商确定海南旅投对目标公司的预测利润数。海南旅投承诺，
标的公司 2023 年度净利润不低于 19,831.00 万元，2024 年度净利润不低于
32,631.00 万元，2025 年度净利润不低于 48,005.00 万元；如果业绩承诺期顺延至
2026 年，则 2026 年度净利润不低于人民币 58,669.00 万元。净利润是指合并报
表中扣除非经常性损益净利润。

    若标的公司能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重
组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的公司实际实现净利润数低
于上述预测净利润数，交易对方将按照相关约定进行补偿。

    （二）上市公司拟采取的其他填补措施

    本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

    1、主营业务转型升级，提升持续盈利能力

    本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将
行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈
利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，
上市公司将从传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、
旅游商业跨越式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。

    2、加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率

    本次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部
控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公
司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

    本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理
水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进
一步提高公司运营效率。
    3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

    上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定
以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。

    五、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得
以切实履行的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证
监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

    1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

    3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

    4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

    5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所
等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要
求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

    6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。

    7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
    8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。

    9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    六、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
得以切实履行的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东海南海汽投资控股有限
公司、间接控股股东及交易对方海南旅投根据中国证监会相关规定，对上市公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

    1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。

    2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会和证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规
定出具补充承诺。

    3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。

    上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注
意相关风险。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在因本次交易而导致公
司即期每股收益被摊薄的情况，上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性；
上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及
采取填补措施的专项核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：
                        田   斌           王   瑀             袁   晨




                                               中信建投证券股份有限公司




                                                       2023 年 4 月 27 日