中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目签字注

                    册会计师变更情况的核查意见


上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目的独立财务顾问，2023 年 2 月 27 日向贵所提交海南海汽运
输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件，于 2023 年 3 月 2 日被受理。按照中国证监会和上海证券交易所的有
关规定，中信建投证券对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
天运会计师”）变更签字注册会计师的有关情况进行了核查，现将核查情况汇报
如下：

    一、变更签字注册会计师的核查情况

    （一）变更签字注册会计师情况

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为海南海汽运输集团股份有限公司
申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，
原指派陈伟军先生和徐丽敏女士作为签字注册会计师为本次交易拟购买资产提
供审计服务，签署审计报告。

    在本次申报过程中，签字注册会计师的陈伟军先生和徐丽敏女士已向中天运
会计师事务所提出离职申请，其无法继续签署中天运会计师事务所对拟购买资产
出具的相关审计报告，现签字注册会计师变更为王群女士、黄江华先生。

    变更后，中天运会计师事务所指派王群女士、黄江华先生作为签字注册会计
师为本次交易拟购买资产提供审计服务，签署审计报告。

    （二）独立财务顾问的核查情况及核查意见

    针对中天运会计师事务所变更签字注册会计师的相关事宜，中信建投证券核
查了由中天运会计师事务所出具的相关文件。
    经核查，中天运会计师出具了相关说明并承诺：
    1、本所对陈伟军、徐丽敏的承诺进行复核，认为陈伟军、徐丽敏已履行尽
职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对原签字注册会计师陈伟军和徐丽敏签
署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
    2、本所对王群、黄江华的承诺进行复核，认为王群、黄江华已履行尽职调
查义务，并出具专业意见且与原签字人陈伟军和徐丽敏的结论性意见一致。本所
承诺对王群、黄江华签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关
文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对本次交易
构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。

    独立财务顾问认为，中天运会计师变更签字注册会计师的情况符合中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，不会对海南海汽运输集团股份有限公司申请发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目构成不利影响，不会
对本次交易构成障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目签字注册会
计师变更情况的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人签名：
                           田   斌       王   瑀       袁    晨




                                              中信建投证券股份有限公司



                                                        年        月   日