北京市金杜律师事务所
关于海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：海南海汽运输集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受海南海汽运输集团
股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）的委托，作为海汽集团发行
股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）所持
海南旅投免税品有限公司（以下简称“目标公司”或“海旅免税”）的 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 8 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、于 2022 年
2-2-1
10 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《原补充法律意见书》”），并根据中国证监会全面实行股
票注册制要求于 2023 年 2 月 27 日向上交所出具了《北京市金杜律师事务所关于
海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证监会已于 2022 年 10 月 31 日下发《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（222474 号）（以下简称“《反馈意见》”），且中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 12 月 31 日为审计基准日对海旅免税
进行了加期审计，并于 2023 年 3 月 31 日出具了中天运[2023]审字第 90107 号《海
南旅投免税品有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），同时，中联资
产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于 2023 年 4 月 19 日以 2022 年 12
月 31 日为评估基准日对海旅免税进行了加期评估，并出具了中联评报字[2023]
第 852 号的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股
权评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），大华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具了大华核字[2023]001773 号《海南海汽运
输集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 以下简称“《备考审阅报告》”）。
本所根据《审计报告》《评估报告》《备考审阅报告》及目标公司提供的有关事
实材料，对与本次交易的相关变化及《反馈意见》所涉相关法律事项进行了补充
核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《原法律意见书》 原补充法律意见书》
《法律意见书》的补充和修改，并构成其不可分割的一部分。本所在《原法律意
见书》《原补充法律意见书》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同
样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另行确
定外，具有与《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。本补充法律意
见书基于上市公司及目标公司作出的如下保证：其已向本所提供为出具本补充法
2-2-2
律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证
明；其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整，并无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文
件，随同其它材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会、上交所有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法
律意见书如下：
第一部分 对《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》问题 3
申请文件显示，1）标的资产在过渡期产生的亏损，或因其他原因而减少的
净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿，该部分现金补偿计入业绩补偿
中的已补偿金额。2）交易双方在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中
约定业绩补偿相关安排。请你公司补充披露：1）过渡期亏损补偿金额计入业绩
承诺已补偿金额的依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》（以下简称《1 号指引》）的有关规定。2）业绩补偿约定是否适用《发行
股份及支付现金购买资产协议》中不可抗力条款的规定，交易双方可否在不可
抗力情形下协商解除或变更业绩补偿条款，如是，是否符合《1 号指引》的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2-2-3
一、过渡期亏损补偿金额计入业绩承诺已补偿金额的依据及合理性，是否
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）的有关
规定。
（一）交易协议的约定
根据交易双方于 2022 年 8 月 29 日签署的《补充协议》，交易双方对过渡期
损益安排条款和业绩补偿金额计算条款的相关约定如下：
1、过渡期损益安排
“3.1 双方同意，过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资
产交割日（包含当日）的期间，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因
而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原
因而减少的净资产由乙方以等额现金向上市公司补偿，该部分现金补偿应计入本
协议第 6.3 条的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由甲方确定
的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，
过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。”
2、业绩补偿金额计算条款
“6.3 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×标的资产的交易价格－
已补偿金额”
（二）《1 号指引》的规定
《1 号指引》对过渡期损益安排和业绩补偿金额计算条款的规定如下：
1、过渡期损益安排
“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至
资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
2、业绩补偿金额计算条款
“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产
进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
2-2-4
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额”
（三）过渡期损益及业绩补偿的调整
根据上述，《1 号指引》未对过渡期亏损的金额是否能计入累计已补偿金额
作出明确的规定，因此《补充协议》将过渡期亏损补偿金额计入业绩承诺已补偿
金额的安排并未违反《1 号指引》的相关规定。但根据上市公司的说明，为保障
上市公司及中小股东利益，交易双方已于 2023 年 4 月 27 日签署了《发行股份及
支付现金购买资产补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”），删除
了过渡期损益安排条款中“该部分现金补偿应计入本协议第 6.3 条的已补偿金额”
的部分，调整后的过渡期损益安排条款如下：
“3.1 双方同意，过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资
产交割日（包含当日）的期间，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因
而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原
因而减少的净资产由乙方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损
益具体金额，由甲方确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过
渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。”
2023 年 4 月 27 日，上市公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的〈发行股份
及支付现金购买资产补充协议（三）〉的议案》。
综上，《补充协议（三）》对本次交易的过渡期损益及业绩补偿的内容进行
了调整，调整后的内容有利于保障上市公司及中小股东利益，符合《1 号指引》
的有关规定。
二、业绩补偿约定是否适用《发行股份及支付现金购买资产协议》中不可
抗力条款的规定，交易双方可否在不可抗力情形下协商解除或变更业绩补偿条
款，如是，是否符合《1 号指引》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
（一）交易协议的约定
2-2-5
根据交易双方于 2022 年 5 月 27 日签署的《购买资产协议》，交易双方对不
可抗力的相关约定如下：
“14.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律、政策的调整。
14.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书
面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
14.3 任何一方由于受到本协议第 14.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分
或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即
恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或
以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终
止本协议。”
（二）《1 号指引》的规定
《1 号指引》对业绩补偿承诺变更的规定如下：
“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订
的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严
格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
（三）不可抗力条款的调整
根据上市公司的说明，为保障上市公司及中小股东利益，交易双方已于 2023
年 4 月 27 日签署了《补充协议（三）》，对《购买资产协议》的不可抗力条款
的第 14.3 进行调整，调整后的条款如下：
2-2-6
“任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩补偿及减
值补偿进行调整的，应当以中国证监会、上交所明确的情形或法院判决认定为准，
除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。”
2023 年 4 月 27 日，上市公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的〈发行股份
及支付现金购买资产补充协议（三）〉的议案》。
综上，《补充协议（三）》对本次交易的不可抗力条款进行了调整，调整后
的内容有利于保障上市公司及中小股东利益，符合《1 号指引》的有关规定。
二、《反馈意见》问题 11
申请文件显示，1）截至重组报告书签署日，标的资产不存在尚未了结的 500
万元以上的诉讼、仲裁事项。2）报告期内，标的资产发生 2 项被马村港海关行
政处罚事项。请你公司补充披露：1）标的资产是否涉及其他诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议事项；如是，相关事项对上市公司生产经营和本次交易的
影响。2）针对受到行政处罚的违规事项，标的资产是否已建立相关内控机制并
有效执行；本次交易完成后，上市公司及标的资产进一步健全内控制度、保证
合法合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产是否涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议事项；
如是，相关事项对上市公司生产经营和本次交易的影响。
根据海旅免税提供的资料及其确认，并经本所律师于中国检察网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行核查，截至本补充法律意见书出具
之日，海旅免税及其境内控股子公司存在的尚未了结（已立案但尚未执行完毕为
准）的诉讼、仲裁、司法强制执行情况如下：
2021 年 8 月 2 日，富思集团有限公司(FOSSIL GROUP, Inc.)向海南自贸港知
识产权法院提起诉讼，请求判令海旅黑虎、海南优选立即停止侵害注册商标专用
2-2-7
权的行为，包括停止销售、储存侵权产品，并销毁尚未售出的侵权产品和印有侵
权标识的包装材料；请求判令海旅黑虎、海南优选连带赔偿原告经济损失
3,000,000 元；请求判令海旅黑虎、海南优选承担本案的诉讼费用。根据目标公
司提供的《传票》及说明，上述案件已于 2023 年 4 月 17 日经海南自由贸易港知
识产权法院开庭审理，目前尚未形成判决。
综上所述，本所律师认为，海旅免税及其境内控股子公司上述未决案件涉诉
金额占海旅免税及其合并范围内子公司的最近一年经审计净资产比例较小，不会
对本次交易产生重大不利影响。
二、针对受到行政处罚的违规事项，标的资产是否已建立相关内控机制并
有效执行；本次交易完成后，上市公司及标的资产进一步健全内控制度、保证
合法合规运营的具体措施。
（一）针对受到行政处罚的违规事项，标的资产是否已建立相关内控机制
并有效执行
本所律师已在本补充法律意见书“第二部分 主要法律事项更新及变化情况
四、 本次交易标的资产情况 （六）行政处罚及立案调查”中披露了报告期（即
2021、2022 年度，下同）内海旅免税及其境内控股子公司所受到的行政处罚情
况。
根据目标公司提供的资料、说明以及对目标公司相关人员的访谈，海旅免税
及其境内控股子公司受到上述海关处罚主要为工作人员的疏忽导致，上述行政处
罚发生后，海旅免税及其境内控股子公司积极配合调查、及时缴纳了罚款。海旅
免税及其境内控股子公司建立了报关环节规范运作的相关管理制度。海旅免税及
其境内控股子公司对海关关务、商品入库、商品出库及免税商品进口报关等进行
详细规定并强化了内部执行流程控制及监督机制；另外，也加强了相关岗位员工
的培训和相关知识学习，要求涉及报关申报业务的员工进一步了解和熟悉报关流
程及相应的法律法规及规章制度。
（二）本次交易完成后，上市公司及标的资产进一步健全内控制度、保证
合法合规运营的具体措施
2-2-8
1、本次交易完成后，上市公司进一步健全内控制度、保证合法合规运营的
具体措施
根据上市公司提供的相关制度文件以及对上市公司相关人员的访谈，海汽集
团已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《对外担保决策管理规定》《关联交易决策管理规定》《内部审计管理规
定》《子公司管理规定》等公司治理制度，按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、管理层
等机构，组织机构健全。股东大会、董事会、监事会和管理层之间能做到权责分
明、相互制约，海汽集团可以按照内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制
环境。本次交易完成后，海汽集团将进一步加强内部控制工作力度，充分发挥相
关部门审计、监督和管理等职能，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，
保证合法、合规运营。
同时，根据上市公司说明以及对上市公司相关人员的访谈，本次交易完成后，
海汽集团将对海旅免税进行系统性的协同整合工作，确保海旅免税公司治理规范。
海汽集团将督促海旅免税完善内部控制制度，并监督各项制度有效执行，强化对
海旅免税经营、财务运作、对外投资、资产处置等重大事项的风险控制；充分行
使股东权利，把握海旅免税战略发展方向，提高海旅免税整体决策效率与水平；
海汽集团将与海旅免税管理层建立定期沟通机制，增加双方的沟通交流，加强海
汽集团对海旅免税日常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险；海汽
集团将继续保持海旅免税经营管理团队的稳定，保持海旅免税经营管理的相对的
独立与连贯性，确保海旅免税稳定发展。
2、本次交易完成后，海旅免税进一步健全内控制度、保证合法合规运营的
具体措施
本次交易完成后，海旅免税成为海汽集团全资子公司。根据目标公司说明以
及对目标公司相关人员的访谈，海旅免税将进一步健全内控制度、保证合法合规
运营，具体措施如下：
（1）海旅免税将按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，并
结合自身业务特点，进一步完善与业务全流程相匹配的管理制度，确保内部控制
2-2-9
制度贯穿经营管理活动的各层面和各环节。同时，本次交易完成后，海旅免税在
对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的审批权限上纳入上市公司统一管理。
（2）海旅免税将加强内控制度执行，保证执行结果达到内部控制的预期目
标，不断健全风险管理的监督和检查机制。此外，海旅免税将内控制度执行情况
及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，促使管理层加强对内控制度的执行情
况及合法合规经营监督管理，最终达到加强内部控制的目的。
（3）海旅免税将配合海汽集团内部审计对海旅免税内控制度执行情况的监
督检查，对于内部审计部门就未按照公司制度执行的情况提出的整改意见积极落
实整改。
（4）海旅免税将进一步加强人员培训，提高合规意识和技能。通过加强管
理层、员工业务及制度培训，告知员工公司最新的管理制度及业务流程。通过加
强对员工宣传教育，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的
流程，规范操作。
综上，本次交易完成后，上市公司及目标公司将通过上述措施进一步健全内
控制度、保证合法合规运营。
三、《反馈意见》问题 12
申请文件显示，标的资产无自有房产，向第三方承租用于生产经营的房屋
建筑物 11 项。其中，向三亚上品华庭地产有限公司租赁用于经营的房产约 94,800
平方米，尚未交付使用。请你公司补充披露：1）上述 11 项房产是否均已取得相
关权属证书，各租赁事项是否均已完成备案手续，是否存在因权属或程序瑕疵
导致无法使用该等房产或受到相关行政处罚的风险，是否将对标的资产生产经
营产生重大不利影响及相关应对措施。2）向三亚上品华庭地产有限公司租赁房
产的最新进展，租赁合同的主要内容，该房产是否纳入本次交易评估范围。请
独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
2-2-10
一、上述 11 项房产是否均已取得相关权属证书，各租赁事项是否均已完成
备案手续，是否存在因权属或程序瑕疵导致无法使用该等房产或受到相关行政
处罚的风险，是否将对标的资产生产经营产生重大不利影响及相关应对措施。
根据海旅免税提供的租赁合同、房屋所有权证书等资料及海旅免税的说明，
截至本补充法律意见书出具之日，海旅免税及其境内控股子公司共有 12 处用于
经营及办公的主要租赁物业，详见本补充法律意见书附件一。
（一）部分租赁物业未取得房屋权属证明
截至本补充法律意见书出具之日，海旅免税及其境内控股子公司共有 5 处用
于经营及办公的租赁物业未取得房屋权属证明。
1、第 2 项、第 3 项租赁物业，均坐落于三亚市迎宾路 303 号，为目标公司的
核心经营场所及其配套设施，均未取得房产权属证明。根据目标公司提供该两处
租赁物业所坐落土地的《不动产权证书》，该两处租赁物业所坐落土地的权利人
为三亚市吉阳区东岸村东岸第一组、三亚市吉阳区东岸村东岸第二组（以下简称
“东岸一组、二组”），权利类型为集体建设用地使用权，用途为零售商业用地。
根据目标公司提供的东岸一组、二组与北京居然之家投资控股集团有限公司（以
下简称“居然之家”）签署的《合作开发经营合同》（以下简称“《合作开发经营合
同》”）约定，合作开发项目建成后，产权按全部建筑面积以及相应的土地使用
权面积分成：东岸一组、二组占 30%，居然之家占 70%。在办理土地、房屋权
证时，属于居然之家的产权必须确权在其名下。根据海旅免税的说明，由于土地
权利人申请办理项目设计变更，租赁物业尚未取得房产证。
根据海旅免税提供的租赁合同等文件及目标公司的说明：
（1）上述第 2 项、第 3 项租赁物业未取得房产权属证明，但就该等房屋，
三亚市吉阳区东岸村东岸第一组、三亚市吉阳区东岸村东岸第二组已取得有关土
地使用权证书并办理取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释
（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划
许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合
同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准
2-2-11
建设的，人民法院应当认定有效。”根据三亚市吉阳区东岸村委会出具的相关证
明以及租赁物业的《建设工程规划许可证》等资料，该权属瑕疵不影响相关租赁
合同的效力。
（2）根据目标公司提供的东岸一组、二组与居然之家签署的《合作开发经
营合同》约定，合作项目建设工程竣工后，居然之家负责整个项目的经营运作。
另外，三亚市吉阳区东岸村委会已出具证明，同意三亚居然之家购物中心有限公
司出租及转租经营该两处租赁物业。同时，针对第 3 项租赁物业，三亚居然之家
购物中心有限公司亦已出具《同意转租证明》的回执，同意促进海南旺豪实业有
限公司与海南旅投免税品有限公司转租合作。
（3）2022 年 7 月 13 日，三亚市住房和城乡建设局出具《证明》，海旅免税
城自成立至 2022 年 7 月 5 日未有因违反国家及地方有关房地产方面的法律、法
规而受到行政处罚的情形。本所律师于 2023 年 4 月 4 日访谈三亚市住房和城乡
建设局工作人员，该局确认海旅免税城自成立以来未有因违反国家及地方有关房
地产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（4）2022 年 7 月 14 日，三亚市自然资源和规划局出具《关于三亚居然之家
购物中心项目情况的复函》（三自然资产[2022]66 号）：“2022 年 7 月 4 日，土地
权利人申请办理项目设计变更手续，目前正在按程序办理。下一步，通过规划核
实和竣工验收后方可申请办理房屋所有权的登记手续。海旅免税城未存有因违反
用地规划方面的相关法律法规而被我局予以行政处罚的情形。同时，未有证据表
明该房屋存在被拆除或被处罚的风险。”同日，三亚市自然资源和规划局出具《关
于“居然之家生活广场”项目（一期）局部设计变更补办规划手续的工程审批意见》
（三自然资规审[2022]100 号），原则同意补办“居然之家生活广场”项目（一期）
设计变更手续，具体变更事项如下：一）在建筑南侧立面设置一块 42.25 米 X19.92
米 LED 电子显示屏，显示屏总面积为 841.62 平方米，同时调整项目外立面楼宇
标识及广告牌匾设计，整体优化外立面效果。（二）将地下一层局部停车功能调
整为海关监管场所及仓储等功能，减少车位 100 个。
（5）三亚居然之家购物中心有限公司与海旅免税城签署的《商铺租赁合同》
约定：“第十四章 甲方（即三亚居然之家购物中心有限公司）违约责任……14.2
2-2-12
甲方因违法而受到有关部门或司法机构处罚，且影响乙方（即海旅免税城）正常
经营的。……14.13 出现以上情形的，甲方须双倍退还乙方已缴纳的履约保证金，
并赔偿乙方所有损失。乙方有权提出解除合同。”根据上述约定，针对上述第 2
项租赁物业，如因租赁房屋权属瑕疵影响海旅免税城正常经营，出租方将赔偿由
此给海旅免税城造成的所有损失。
2、除上述目标公司的核心经营场所及配套设施以外的未取得权属证明的租
赁物业情况如下：
（1）第 7 项、第 8 项租赁物业由海旅黑虎自 2022 年 4 月起租赁，主要用于
电商产品线下体验展示及有税产品的销售。根据目标公司的说明，上述租赁物业
周围存在其他可替代场所，如无法继续租赁，目标公司可在较短时间内找到符合
条件的替代场所，不会对其经营构成重大不利影响。
（2）第 9 项租赁物业由海旅黑虎租赁，主要用于办公。根据目标公司的说
明，因海旅黑虎对办公用房不存在特殊要求，其日常经营对于承租房屋的依赖性
较小。此外，前述房屋所在地租赁市场成熟，办公房屋租赁供应充足，该承租房
屋的可替代性较强。海旅黑虎未来如需终止租赁关系并重新租赁办公场所，对其
业务影响较小，不会对其经营构成重大不利影响。
鉴于：（a）根据《民法典》第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致
使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。
第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”因此，出租方未取得租赁物
业的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致
使目标公司及其境内控股子公司不能对租赁物业使用，承租方可以请求减少租金
或者不支付租金。
（b）经本所律师登录企业信息公示系统、企查查、目标公司及其境内控股
子公司所在地区县级以上自然资源、住建部门政府网站核查，目标公司及其境内
控股子公司报告期内不存在因为违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情
况。
（c）就上述情形的租赁物业，根据相关合同约定，出租方确保合作场地不
存在权利瑕疵，如因租赁物业权属瑕疵影响承租方使用，根据相关合同的具体约
2-2-13
定，承租方有权单方解除合同或要求出租方配合整改或赔偿承租方损失。
（d）根据目标公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司及
其境内控股子公司就承租上述物业不存在纠纷，亦没有第三方向其主张上述租赁
物业的相关权利，不存在因未取得房产权属证明导致无法使用该等房产的情况。
（e）为避免因前述租赁物业瑕疵给目标公司及其境内控股子公司造成损失，
目标公司控股股东海南旅投已就该事宜出具《关于标的公司租赁物业权属情况的
承诺函》，承诺如下：“如标的公司或其子公司因其在本次交易完成前的租赁物
业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物
业，需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭
致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全
额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上，本所律师认为，上述第 2 项、第 3 项租赁物业未取得房产权属证明，
但已取得《建设工程规划许可证》，不会影响租赁合同的效力，结合三亚市自然
资源和规划局的复函，该等租赁物业被拆除的风险较小，不会对目标公司的生产
经营产生重大不利影响；上述第 7 项、第 8 项、第 9 项租赁物业未提供房产权属
证明及《建设工程规划许可证》，存在租赁合同被认定为无效而无法继续使用的
风险，但该等租赁房屋的可替代性较强，不会对目标公司的生产经营产生重大不
利影响。此外，目标公司及其境内控股子公司系相关租赁物业的承租方，不属于
相关规定的行政处罚对象，因承租未取得权属证明的房屋而受到行政处罚的风险
较小。
（二）部分租赁物业未办理租赁备案登记
截至本补充法律意见书出具之日，海旅免税及其境内控股子公司共有 6 处
用于经营及办公的主要租赁物业未办理租赁备案登记。
根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订
立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院
2-2-14
按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁物业的；（二）已
经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁物业所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一
款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令
限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处
以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”
根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同
的法律效力，但该等情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁当事人
如未在主管部门要求限期内改正，则存在被处以罚款的风险。
就上述情形，鉴于：
（a）未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，
相关承租方已实际合法占有该等租赁物业，相关承租方继续使用该等租赁物业不
存在重大法律风险。
（b）经本所律师登录企业信息公示系统、企查查、目标公司及其境内控股
子公司所在地区县级以上自然资源、住建部门政府网站核查，目标公司及其境内
控股子公司报告期内不存在因违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情况。
（c）为避免因前述租赁物业未办理租赁备案给目标公司及其境内控股子公
司造成损失，目标公司控股股东海南旅投已就该事宜出具《关于标的公司租赁物
业权属情况的承诺函》，承诺如下：“如标的公司或其子公司因其在本次交易完
成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继
续使用该等物业，需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或
要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经
济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损
失。”
因此，本所律师认为，目标公司及其境内控股子公司的上述租赁物业未办理
租赁备案登记的情形，如租赁当事人未在主管部门要求限期内改正，则存在被处
2-2-15
以罚款的风险。但租赁物业未办理租赁备案登记不影响该等房屋租赁合同的法律
效力，亦不会对目标公司生产经营产生重大不利影响。
二、向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产的最新进展，租赁合同的主要
内容，该房产是否纳入本次交易评估范围。
（一）租赁合同的主要内容
根据海旅免税提供的资料及说明，2020 年 8 月，海南旅投与三亚上品华庭地
产有限公司（以下简称“上品华庭”）签署《三亚华庭香郡商业综合体租赁合同》；
2023 年 4 月，海旅免税、海旅免税城与上品华庭签署《〈三亚华庭香郡商业综合
体租赁合同〉补充协议(一)》（与前述《三亚华庭香郡商业综合体租赁合同》以
下合称“租赁合同”）。租赁合同的主要内容如下：
项目 主要内容
位置：海南省三亚市荔枝沟路与腊尾路交叉口华庭香
郡 A、B#商业综合体
第一条 房屋位置、面积及
面积：建筑面积为 59,629.45 平方米:地下一、二层车
用途
库建筑面积为 33,123.38 平方米
用途：商业运营
租赁期限为 15 年 2 个月 25 天(包含免租期 2 个月 25
天)
第二条 租赁期限
本合同约定的租赁期限届满后，承租方在同等条件下
享有优先承租权。
2-2-16
免租期结束后，开始收取的租金按年度（12 个月）
计算，双方约定的租金标准为：
第一租赁年度，租金 2,500 万元；
第二至三租赁年度，租金 3,000 万元；
第三条 租金
第四至六租赁年度，租金 3,800 万元；
第七至九租赁年度，租金 3,990 万元；
第十至十二租赁年度，租金 4,189.50 万元；
第十三至十五租赁年度，租金 4,398.975 万元。
2021 年 6 月，海旅免税、海南旅投与上品华庭签署《合同主体变更协议》，
约定海旅免税享有海南旅投在租赁合同中的全部权利并承担全部义务。
根据上述《<三亚华庭香郡商业综合体租赁合同>补充协议(一)》的相关约定，
海旅免税城享有海旅免税在租赁合同中的全部权利并承担全部义务。
（二）向上品华庭租赁房产的最新进展情况
根据目标公司提供的银行电子回单，海旅免税已依据租赁合同的约定向上品
华庭支付租赁保证金1,000万元。
根据《〈三亚华庭香郡商业综合体租赁合同〉补充协议(一)》，上品华庭已
于2022年12月1日交付了前述租赁房产。
根据目标公司提供的租赁合同及海旅免税的说明，海旅免税承租该处房产拟
用于三亚海旅免税—奥莱生活广场项目建设运营，且海旅免税已完成该项目内部
立项。2022年9月，海旅免税对该项目设计、施工总承包项目进行公开招标。2022
年12月，海旅免税与中标方苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳
螂”）签署《建设项目工程总承包合同》，金螳螂已进场施工，目前该项目在建
设过程中，预计2023年6月完工。
（三）该房产已纳入本次交易评估范围
根据《评估报告》及目标公司的说明，并经本所律师对评估机构中联评估进
行访谈，截至2022年12月31日，前述上品华庭项目已签署租赁合同且支付保证金
1,000万元，海旅免税已完成项目内部立项，并已开始对承租房屋进行建设施工；
且该项目亦已经开展招商工作，项目总体规划及投入运营时间明确。预测期该项
2-2-17
目投入运营的确定性较高，因此将该项目纳入评估范围具有合理性。该项房产已
纳入本次交易评估范围，租金已计入现金流预测，租金对现金流的影响情况如下：
单位：万元
2028年
项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
及以后
现金
2,752.29 2,752.29 2,813.46 3,486.24 3,486.24 3,486.24
流出
四、《反馈意见》问题 13
申请文件显示，海旅免税持有海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙，以下简称海旅新消费新业态私募）20%的合伙份额。请你公
司补充披露：1）海旅新消费新业态私募是否已在基金业协会备案，合伙份额持
有人是否均已实缴出资。2）本次交易对海旅免税所持海旅新消费新业态私募 20%
份额的作价与海旅免税前次认缴合伙份额时的作价有无差异，本次评估作价是
否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、海旅新消费新业态私募是否已在基金业协会备案，合伙份额持有人是
否均已实缴出资。
根据目标公司提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师查询中国证券
投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），截至本补充法律意见书出具
之日，海旅新消费新业态私募已在基金业协会备案，具体情况如下：
项目 内容
基金名称 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号 STE900
成立时间 2021-11-30
备案时间 2021-12-06
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金
2-2-18
基金类型 股权投资基金
注册地 海南省海口市美兰区
币种 人民币现钞
基金管理人名称 海南旅投股权投资基金管理有限公司
根据《海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
协议》（以下简称“《合伙协议》”），合伙人及出资情况如下表所示：
认缴出资额/万 首期实缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 出资方式
元 /万元
海南旅投股权投资基金管
普通合伙人 100.00 10.00 货币
理有限公司
海南旅投 有限合伙人 2,900.00 100.00 货币
海旅免税 有限合伙人 2,000.00 100.00 货币
中联投（上海）资产管理
有限合伙人 5,000.00 100.00 货币
有限公司
合计 10,000.00 310.00 货币
根据各合伙人的支付凭证，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人均
已完成首期实缴出资，出资方式为货币出资。《合伙协议》中约定：“有限合伙
人缴付首期出资之后，普通合伙人根据后续投资需要（项目通过投资决策委员会
决策），向有限合伙人发出要求履行后续出资义务的缴款通知。自收到普通合伙
人书面通知之日起十（10）个工作日内，有限合伙人应当首先将其应缴付的出资
依据缴款通知书所载明的金额和方式向基金募集结算资金专用账户缴付”。根据
海南旅投股权投资基金管理有限公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，海旅新消费新业态私募尚未对外投资，普通合伙人未要求有限合伙人后续出
资。
二、本次交易对海旅免税所持海旅新消费新业态私募 20%份额的作价与海
旅免税前次认缴合伙份额时的作价有无差异，本次评估作价是否公允。
根据《合伙协议》及各合伙人的支付凭证，海旅免税作为有限合伙人，首次
2-2-19
实缴出资人民币100万元。
根据海南旅投股权投资基金管理有限公司出具的说明，截至本补充法律意见
书出具之日，海旅新消费新业态私募尚未对外投资。
《合伙协议》约定：“基金按照“先返本后分利”的原则、根据合伙人会议的
决议按照财务年度对基金的利润进行分配，基金在每年度结束时可将当年的可分
配利润及收回的投资本金通过利润分红或减少出资额等方式在所有合伙人之间
按照实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。在按照上述
约定进行分配后，将基金取得的投资净收益中的20%作为业绩报酬向普通合伙人
进行分配，将投资净收益的80%在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；
其中非现金分配标的在视同转换为现金的基础上进行计算。”
以海旅免税可分配金额测算为例，根据《评估报告》，截至2022年12月31
日，海旅新消费新业态私募实收资本310.00万元，账面净资产为312.91万元，扣
除各家投入成本310.00万元后，剩余可分配金额为2.91万元，剩余可分配金额其
中20%的剩余可分配金额归属于普通合伙人，80%的剩余可分配金额在所有合伙
人之间按照实缴出资比例进行分配。具体计算如下：
海旅免税可分配金额
=100.00+（312.91-310.00）×80%×100.00/310.00
=100.75（万元）
参照如上分配方案测算，各合伙人分配情况如下：
序 实缴出资 分配方案
合伙人信息 合伙人性质 实缴比例
号 额（万元） （万元）
1 中联投（上海）资产管理有限公司 有限合伙人 100.00 32.26% 100.75
2 海南省旅游投资发展有限公司 有限合伙人 100.00 32.26% 100.75
3 海南旅投免税品有限公司 有限合伙人 100.00 32.26% 100.75
4 海南旅投股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 10.00 3.23% 10.66
合计 310.00 100.00% 312.91
因此，根据《评估报告》、目标公司的说明，并经本所律师对评估机构中联
评估进行访谈，本次交易中海旅免税持有的海旅新消费新业态私募20%份额的评
2-2-20
估值为100.75万元。本次交易对海旅免税所持海旅新消费新业态私募20%份额的
作价与海旅免税前次出资缴纳合伙份额时的作价，即100万元无显著差异，本次
评估作价公允。
五、《反馈意见》问题 14
申请文件显示，海旅免税控股的下属公司海南优选跨境电商有限公司域名
于 2022 年 10 月 11 日到期。请你公司补充披露：该域名续期办理进展，是否存
在实质性障碍，如是，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
该域名续期办理进展，是否存在实质性障碍，如是，对标的资产生产经营
的影响。
截至本补充法律意见书出具之日，海南优选跨境电商有限公司已完成对所持
有域名的续期，对标的资产生产经营无重大影响。具体情况如下：
项目 内容
域名 yxkj0898.com
持有人 海南优选跨境电商有限公司
注册日期 2019-10-11
到期日 2023-10-11
六、《反馈意见》问题 15
申请文件显示，标的资产注册资本 50,000 万元，海南省旅游投资发展有限
公司已缴付 35,735 万元出资款。本次交易完成后，由上市公司履行出资义务。
请你公司补充披露：1）上述安排是否符合公司章程关于实缴出资期限的约定。2）
本次交易评估作价是否考虑标的资产未足额缴纳注册资本的影响，对后续缴纳
2-2-21
义务的约定是否有利于保护上市公司的利益。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、上述安排是否符合公司章程关于实缴出资期限的约定。
根据海旅免税的《公司章程》及支付凭证，海南旅投已于2022年12月13日缴
付剩余14,265万元出资额，海旅免税的注册资本已依法全部足额缴付到位。
根据海旅免税的《公司章程》第九条：“股东出资期限由股东自行确定，但
不得超出公司章程规定的营业期限 1。”第十一条规定：“股东名称、住所及出资
方式如下：…出资期限：2040年12月31日。”
综上，海南旅投此前未完全实缴出资符合公司章程关于实缴出资期限的约定。
二、本次交易评估作价是否考虑标的资产未足额缴纳注册资本的影响，对
后续缴纳义务的约定是否有利于保护上市公司的利益。
本次交易作价的评估基准日为2022年12月31日。根据海旅免税的《公司章程》
及支付凭证，截至评估基准日，目标公司的注册资本已足额缴纳，上市公司不存
在后续缴纳义务。
根据上市公司与海南旅投于2023年2月27日签订的《补充协议（二）》约定：
原补充协议9.1条中“乙方保证，截至本协议签署日，目标公司注册资本为人民币
50,000万元，乙方为其唯一股东，已向目标公司缴付35,735万元出资款。甲方承
诺未实缴部分将于本次交易交割后，由甲方按照目标公司章程的约定履行出资义
务。”调整为“乙方确认，截至本协议签署日，目标公司注册资本为人民币50,000
万元，乙方为其唯一股东，已向目标公司实缴完毕注册资本”。
第二部分 主要法律事项更新及变化情况
1 《营业执照》中登记的海旅免税的营业期限为长期。
2-2-22
一、 本次交易方案
根据海汽集团第四届董事会第十六次会议决议、《补充协议（三）》及《重
组报告书》等文件，交易双方对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：
（一）本次购买资产方案
1. 作价依据及交易作价
调整前：
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，中联评估就海旅免税全部股东权益出具
的《标的资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2482 号），载明海旅免税 100%
股权的评估价值共计 500,188.00 万元。该评估报告已经海南省国资委备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，经交易双方协商，海旅免税 100%股
权的交易作价为 500,188.00 万元。其中，海汽集团以发行股份的方式支付交易对
价的 85%，即 425,159.80 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，即 75,028.20
万元。
调整后：
以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，中联评估就海旅免税全部股东权益出
具《标的资产评估报告》（中联评报字[2023]第 852 号），载明海旅免税 100%
股权的评估价值共计 408,038.00 万元。该评估报告已经海南省国资委备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，经交易双方协商，海旅免税 100%股
权的交易作价为 408,038.00 万元。其中，海汽集团以发行股份的方式支付交易对
价的 85%，即 346,832.30 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，即 61,205.70
万元。
2. 过渡期损益归属
调整前：
标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司
享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对
方以等额现金向上市公司补偿。该部分现金补偿应计入《补充协议》中双方所约
定利润补偿方式中的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽
2-2-23
集团确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专
项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
调整后：
标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司
享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对
方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集
团确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项
审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
3. 盈利预测补偿安排
调整前：
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即
若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年；若本次
交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年，以此类推。
海南旅投承诺，目标公司 2022 年度净利润不低于 11,634.00 万元，2023 年度
净利润不低于 35,846.00 万元，2024 年度净利润不低于 53,828.00 万元。如果业绩
承诺期间顺延至 2025 年，则 2025 年度净利润不低于 72,786.00 万元（以下合称“承
诺净利润数”）。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。海南旅投同
意就目标公司实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安
排以《补充协议》的约定为准。
调整后：
本次交易的业绩承诺期间为本次交易涉及的标的资产过户实施完毕当年及
其后两个会计年度，即若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024
年及 2025 年；若本次交易于 2024 年实施完毕，该三年为 2024 年、2025 年及 2026
年，以此类推。
海南旅投承诺，目标公司 2023 年度净利润不低于 19,831.00 万元，2024 年度
净利润不低于 32,631.00 万元，2025 年度净利润不低于 48,005.00 万元。如果业绩
承诺期间顺延至 2026 年，则 2026 年度净利润不低于 58,669.00 万元（以下合称“承
诺净利润数”）。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。海南旅投同
2-2-24
意就目标公司实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安
排以《补充协议（三）》的约定为准。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产项下对价股份发行方案
1. 发行数量
调整前：
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述
公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应
精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额为
425,159.80 万元，向海南旅投发行 383,372,227 股。本次发行股份的数量以经上
交所审核并经中国证监会最终注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
调整后：
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述
公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应
精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次发行股份购买资产的股份支付合计为 346,832.30 万
元，向海南旅投发行 312,743,282 股。本次发行股份的数量以经上交所审核并经
中国证监会最终注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）本次募集配套资金方案
1. 募集配套资金金额
调整前：
2-2-25
本次募集配套资金总额不超过 180,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
调整后：
本次募集配套资金总额不超过 140,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
2. 募集配套资金的用途
调整前：
本次募集配套资金中 75,028.20 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
调整后：
本次募集配套资金中 61,205.70 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
二、 本次交易涉及的重大协议
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的
新增的重大协议如下：
2023 年 4 月 27 日，海汽集团与海南旅投签署了《补充协议（三）》，对《购
买资产协议》及其补充协议中的标的资产的交易价格、上市公司股份发行数量、
过渡期损益安排、目标公司预测利润数、不可抗力等事项进行了修订或调整。
三、 本次交易的批准和授权
（一）新增取得的批准和授权
根据海汽集团和海南旅投提供的材料及其公开披露的信息，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易新增取得了以下批准和授权：
1. 2023 年 4 月 24 日，海南省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，
对本次交易标的资产评估结果予以备案。
2-2-26
2. 2023 年 4 月 27 日，海汽集团召开第四届董事会第十六次会议， 审议通
过了《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的
议案》《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组
方案重大调整的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 海汽集团独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意
见。
4. 2023 年 4 月 27 日，海南旅投召开董事会，审议通过了海汽集团本次交
易方案调整等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
1. 就本次交易方案调整取得海南省国资委的批复；
2. 经上交所的审核并获得中国证监会注册；
3. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本补充法律意见书
出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、 本次交易标的资产情况
根据海旅免税提供的资料及其出具的说明，自《原补充法律意见书》出具之
日至本补充法律意见书出具之日止，目标公司的主要变化情况如下：
（一）海旅免税的基本情况
根据海旅免税的公司章程、出资银行回单及其作出的说明，截至本补充法律
意见书出具之日，海南旅投已向海旅免税缴付 50,000 万元出资款，目标公司注
册资本已依法全部足额缴付到位。
（二）海旅免税的主要资产
2-2-27
1. 对外投资
根据海旅免税提供的控股子/分公司的营业执照等工商登记资料及其出具的
说明，自《原补充法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，海旅
免税直接及间接控股的子/分公司相关情况更新如下：
（1） 海旅黑虎三亚分公司
根据海旅黑虎三亚分公司持有海南省市监局于 2023 年 2 月 10 日核发的《营
业执照》，因经营范围变更，其基本情况更新如下：
公司名称 海南旅投黑虎科技有限公司三亚分公司
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
海南省三亚市吉阳区海南省三亚市天涯区胜利路胜利购物
公司住所
广场
负责人 张觉
统一社会信用代码 91460200MA5TAF171G
许可项目：进出口代理；货物进出口；黄金及其制品进出
口；食品进出口；艺术品进出口；技术进出口；出版物零
售；出版物互联网销售；食品经营（销售散装食品）；食品
互联网销售；食品销售；保健食品（预包装）销售；酒类
经营；生活美容服务；药品进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸
易代理；日用百货销售；化妆品零售；美发饰品销售；日
经营范围
用家电零售；日用玻璃制品销售；母婴用品销售；服装服
饰零售；鞋帽零售；钟表销售；珠宝首饰零售；皮革销售；
塑料制品销售；文具用品零售；特种陶瓷制品销售；办公
用品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；橡胶制
品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；个人
卫生用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；照明器具销售；音响设备销售；乐器零售；电子产品
2-2-28
销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；眼镜销售
（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
食用农产品零售；鲜肉零售；宠物食品及用品零售（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2019 年 6 月 13 日
营业期限 自 2019 年 6 月 13 日至无固定期限
2. 房产
根据海旅免税提供的租赁合同、权属证明等文件及其出具的说明，截至本补
充法律意见书出具之日止，海旅免税及其境内控股子公司主要租赁物业情况详见
本补充法律意见书附件二。
3. 知识产权
（1） 注册商标
根据海旅免税提供的商标转让证明、商标转让协议及其出具的说明，并经本
所律师登录国家知识产权局商标局（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）查询，
自《原补充法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，海旅免税及
其境内控股子公司在中国境内新增 2 项注册商标，具体情况如下：
取
序 商标注 类 得 有效 核定使用商品/服务项
商标 权利人
号 册证号 别 方 期限 目
式
2021 广告；计算机网络上的
年1 在线广告；为零售目的
受
月 28 在通信媒体上展示商
让
1 海旅黑虎 45420162 35 日至 品；特许经营的商业管
取
2031 理；替他人推销；替他
得
年1 人采购（替其他企业购
月 27 买商品或服务）；市场
2-2-29
取
序 商标注 类 得 有效 核定使用商品/服务项
商标 权利人
号 册证号 别 方 期限 目
式
日 营销；为商品和服务的
买卖双方提 供在线市
场；通过网站提供商业
信息；进出口代理
为零售目的在通信媒
体上展示商品；商业橱
2023
窗布置；广告；广告（通
年3
过所有大众传播途
原 月7
径）；户外广告；商业
始 日至
2 海旅黑虎 66565511 35 管理辅助；特许经营的
取 2033
商业管理；特许经营的
得 年3
商业管理咨询；为商品
月6
和服务的买卖双方提
日
供在线市场；市场营销
（截止）
（2） 著作权
根据海旅免税提供的软件著作权登记证书及其出具的说明，并经本所律师登
录中国版权保护中心（https://www.ccopyright.com.cn/）核查，自《原补充法律意
见书》出具之日截至本补充法律意见书出具之日止，海旅免税自海旅黑虎受让 6
项软件著作权，具体情况如下：
著 取
版
序 作 软件 开发完成 首次发表 得
登记号 本 发证日期
号 权 名称 日期 日期 方
号
人 式
离岛
免税
海 受
-线
旅 让
1 2022SR1513595 上 V1.0 2020.5.15 2020.5.16 2022.11.16
免 取
H5
税 得
销售
平台
离岛
海 受
免税
旅 让
2 2022SR1513597 -智 V1.0 2020.5.26 2020.5.28 2022.11.16
免 取
能运
税 得
营管
2-2-30
著 取
版
序 作 软件 开发完成 首次发表 得
登记号 本 发证日期
号 权 名称 日期 日期 方
号
人 式
理平
台
离岛
免税
-线
海 受
上
旅 让
3 2022SR1513601 APP V1.0 2020.10.21 2020.10.28 2022.11.16
免 取
销售
税 得
平台
(IOS
版)
离岛
免税
海 受
-线
旅 让
4 2022SR1513599 上小 V1.0 2020.8.9 2020.8.16 2022.11.16
免 取
程序
税 得
销售
平台
离岛
海 免税 受
旅 -自 让
5 2022SR1513602 V1.0 2020.6.11 2020.6.12 2022.11.16
免 助扫 取
税 码购 得
平台
离岛
免税
-线
海 上 受
旅 APP 让
6 2022SR1513598 V1.0 2020.10.25 2020.10.31 2022.11.16
免 销售 取
税 平台 得
(安
卓
版)
（3） 域名
根据海旅免税提供的域名证书及其出具的说明，并经本所律师登录 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统网站（https://beian.miit.gov.cn）核查，自《原补充法
2-2-31
律意见书》出具之日截至本补充法律意见书出具之日止，海旅免税及其境内控股
子公司于中国境内注册的 1 项域名续期，具体情况如下：
序号 域名 所有者 有效期 ICP 备案情况
2019 年 10 月 11 日至 琼 ICP 备 19004235 号
1 yxkj0898.com 海南优选
2023 年 10 月 11 日 -1
（三）海旅免税主要业务资质
根据海旅免税提供的相关资质文件及出具的说明，自《原补充法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日止，海旅黑虎友谊阳光城分公司因法定代
表人变更申请换发取得了新的食品经营许可证，具体信息如下：
序 公司名 法定代表
业务资质名称 文号/证件号 审批机构 发证时间 有效期至
号 称 人
海旅黑 海口市市
虎友谊 食品经营许可 JY14601062004 场监督管
1 舒天予 2022.11.17 2026.2.2
阳光城 证 073 理局龙华
分公司 分局
（四）海旅免税的重大债权债务
根据海旅免税及其境内控股子公司提供的资料及其出具的说明，截至本补充
法律意见书出具之日，海旅免税及其境内控股子公司正在履行的重大授信、借款
及担保合同详见本补充法律意见书附件二。
（五）财政补贴
根据《审计报告》及海旅免税提供的财政补贴政策文件、银行回单及其出具
的说明，海旅免税及其境内控股子公司在报告期内新增取得的 10 万元以上的主
要财政补贴情况如下：
序
公司 项目 补助金额（元） 相关文件
号
2-2-32
海旅 2022 年单位招用
《海南省就业补助资金管理办
1 免税 就业困难人员社 142,794.00
法》（琼财社规[2021]14 号）
城 会保险补贴
《海南省人力资源和社会保障
海旅
一次性留工培训 厅海南省财政厅关于做好一次
2 免税 297,300.00
补助 性留工培训补助有关工作的通
城
知》（琼人社发[2022]103 号）
海口市重点外贸 《助推全市企业实现“开
海旅
3 企业一季度“开 100,000.00 门红”八大举措》（海发改民营
免税
门红”奖励经费 [2022]166 号）
《海南省商务厅关于请配合做
海旅 免税经营主体线
4 500,000.00 好线上销售激励资金项目审计
免税 上销售激励资金
的函》
（六）行政处罚及立案调查
1. 海旅免税及其境内控股子公司在报告期内受到的行政处罚
根据《审计报告》、各行政主管部门出具的合规证明文件及海旅免税出具的
说明，并根据本所律师在企业信息公示系统、信用中国、海旅免税及其境内控股
子公司住所地各级政府主管部门网站等公开网站进行查询，海旅免税及其境内控
股子公司在报告期内受到行政处罚的情况如下：
（1）第一项处罚
2021 年 12 月 6 日，马村港海关出具《行政处罚决定书》（马港关简违字
[2021]0004 号）。由于海旅黑虎实际出区货物数量与申报清单不一致，根据《海
关行政处罚实施条例》第十五条第二款之规定，被罚款 1.2 万元。根据海旅黑虎
提供的罚款缴纳凭证，海旅黑虎已缴纳前述罚款。
《海关行政处罚实施条例》第十五条规定，进出口货物的品名、税则号列、
数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他
应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所
得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000 元
2-2-33
以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1,000 元以
上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上 30%
以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）
影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。
就海旅黑虎上述行政处罚事项，鉴于：（1）海旅黑虎被处以 1.2 万元罚款，
受处罚金额较小，属于《海关处罚实施条例》第十五条规定中惩罚力度较轻的范
围。（2）根据企业进出口信用信息公示平台的公示信息，海旅黑虎未因此被认定
为海关失信企业。因此，本所律师认为，该处罚未对海旅黑虎的业务开展及持续
经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）第二项处罚
2021 年 7 月 2 日，马村港海关出具《当场处罚决定书》（马港关简易字
[2021]0005 号），由于海南优选存在不按照规定接受海关对进出境货物进行查验
的情况，根据《海关处罚实施条例》第二十二条第九项之规定，被处以警告。
《海关处罚实施条例》第二十二条规定，有下列行为之一的，予以警告，可
以处 5 万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（九）不按规定接受海关
对进出境运输工具、货物、物品进行检查、查验的。
就海南优选上述行政处罚事项，鉴于：（1）海南优选被处以警告，属于《海
关处罚实施条例》第二十二条规定中惩罚力度较轻的范围；（2）根据企业进出口
信用信息公示平台的公示信息，海南优选未因此被认定为海关失信企业。因此，
本所律师认为，该处罚未对海南优选的业务开展及持续经营产生重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）第三项处罚
2021 年 7 月 2 日，马村港海关出具《当场处罚决定书》（马港关简易字
[2021]0004 号），由于海旅黑虎存在不按照规定接受海关对进出境货物进行查验
的情况，根据《海关处罚实施条例》第二十二条第九项之规定，被处以警告。
《海关处罚实施条例》第二十二条规定，有下列行为之一的，予以警告，可
以处 5 万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（九）不按规定接受海关
对进出境运输工具、货物、物品进行检查、查验的。
2-2-34
就海旅黑虎上述行政处罚事项，鉴于：（1）海旅黑虎被处以警告，属于《海
关处罚实施条例》第二十二条规定中惩罚力度较轻的范围；（2）根据企业进出口
信用信息公示平台的公示信息，海旅黑虎未因此被认定为海关失信企业。因此，
本所律师认为，该处罚未对海旅黑虎的业务开展及持续经营产生重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2. 海旅免税及其境内控股子公司在报告期内的立案调查
2023 年 2 月 8 日，海南优选收到中华人民共和国椰城海关下发的椰关稽结
(2023)202264110008 号《稽查结论》，载明：“海南优选自 2019 年 10 月 16 日至
2022 年 5 月 20 日期间，以保税电商方式向海关申报一线入区进口护肤品、化妆
品等货物。海南优选将上述进口货物运往三亚机场设立的免税店展示，在展示期
间以跨境电商方式销售。海南优选上述行为涉嫌违法，已移交海口海关相关部门
处理。”
根据椰城海关出具的《企业信用状况证明》及目标公司说明，海南优选因上
述事项违规被洋浦海关缉私分局立案调查，目前尚未收到相关部门的处罚决定。
五、 结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文
件的规定；在取得本补充法律意见书“第二部分 主要法律事项更新及变化情况 三、
本次交易的批准和授权 （二）本次交易尚需取得的批准或授权”所述的全部批准
和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
2-2-35
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
孙 及
______________
章懿娜
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
2-2-36
附件一：租赁物业
序 承租 面积（平方 是否有权属 是否办理
出租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方 米） 证明 租赁备案
琼（2018）三
三亚佳翔航空 一期：
海旅 三亚市天涯区大兵河片区 约为 亚市不动产
1 货运服务有限 仓储 2020.10.23-2026.1.22； 是
免税 控规 DB-01 地块 19,160.00 权第 0028213
公司 二期：2021.1.5-2026.4.4
号
已取得土地
一至五层：
不动产权证
46,865.04； 一至五层：
三亚市迎宾路 303 号商业 琼（2019）三
负一层： 经营、仓储、 2020.8.10-2035.8.9
楼一至五层商铺；负一层； 亚市不动产
2,195.00； 办公 负一层、第八层：
第八层 权第 0029865
第八层： 2020.11.1-2035.8.9
号，尚未取得
1,022.00
房产证
海旅 三亚居然之家 已取得土地
2 免税 购物中心有限 不动产权证 否
三亚市吉阳区迎宾路 303
城 公司 琼（2019）三
号居然之家三亚生活广场
257.00 总收室 2020.11.1-2035.7.31 亚市不动产
B1 层，第 1825-1-B1-003 号
权第 0029865
商铺
号，尚未取得
房产证
三亚市吉阳区迎宾路 303 已取得土地
号居然之家三亚生活广场 147.30 弱电机房 2020.11.1-2035.7.31 不动产权证
七层，第 1825-1-7-001 号商 琼（2019）三
2-2-37
铺 亚市不动产
权第 0029865
号，尚未取得
房产证
已取得土地
不动产权证
三亚市吉阳区迎宾路 303
琼（2019）三
号居然之家三亚生活广场
293.70 食堂 2020.11.1-2035.7.31 亚市不动产
八层，第 1825-1-8-002 号商
权第 0029865
铺
号，尚未取得
房产证
已取得土地
不动产权证
海旅 三亚市吉阳区迎宾路 303 琼（2019）三
海南旺豪实业
3 免税 号居然之家负一层第 2,894.50 经营 2020.9.20-2035.11.14 亚市不动产 否
有限公司
城 B1001 号商铺 权第 0029865
号，尚未取得
房产证
琼（2022）琼
海旅 海南博鳌国宾
琼海市博鳌镇龙潭路 1 号 海市不动产
4 免税 馆有限公司分 175.00 经营 2023.4.1-2024.3.31 是
博鳌国宾馆酒店 1 层 权第 0000126
城 公司
号
海旅 三亚海旅酒店 三亚市吉阳区鹿岭路 6 号 琼（2022）三
5 免税 有限公司鹿回 鹿回头国宾馆地处酒店一 60.00 经营 2021.11.1-2023.10.31 亚市不动产 是
城 头国宾馆分公 层大堂右侧第一间商铺 权第 0013133
2-2-38
司 号
三亚海旅酒店 琼（2020）三
海旅 海南省三亚市三亚湾路 217
有限公司三亚 亚市不动产
6 免税 号君澜三亚湾迎宾馆大堂 42.00 经营 2022.8.1-2023.7.31 是
湾迎宾馆分公 权第 0004129
城 左侧
司 号
海旅 海南旺豪阳光 海南省海口市龙华区金龙 出租方未提
7 1,273.40 经营 2022.4.20-2024.4.19 否
黑虎 实业有限公司 路 2 号友谊阳光城 B1 层 供权属证明
海旅 海南旺豪阳光 海南省三亚市天涯区胜利 出租方未提
8 1,320.80 经营 2022.4.20-2024.4.19 否
黑虎 实业有限公司 路胜利购物广场 A 区 3 楼 供权属证明
海口市龙华区滨海大道 85
海旅 出租方未提
9 陈英 号天邑国际大厦主楼 9 层 228.22 办公 2022.7.1-2023.6.30 否
黑虎 供权属证明
05 号房
琼(2023)三亚
市不动产权
第 0000429
号、琼(2023)
建筑面积为 三亚市不动
海旅 59,629.45;地 产权第
三亚上品华庭 三亚市吉阳区荔枝沟路华
10 免税 下一、二层车 经营 2022.12.1-2038.2.25 0000419 号、 否
地产有限公司 庭香郡 A、B#商业综合体
城 库建筑面积 琼(2023)三亚
为 33,123.38 市不动产权
第 0000425
号、琼(2023)
三亚市不动
产权第
2-2-39
0000427 号、
琼(2023)三亚
市不动产权
第 0000423
号、琼(2023)
三亚市不动
产权第
0000421 号
琼（2020）三
海旅 三亚市吉阳区迎宾路壹号
海南苏商投资 亚市不动产
11 免税 （蓝立方） 号综合楼 A101 1,604.19 办公 2022.6.16-2027. 6.15 是
控股有限公司 权第 0002939
城 商业复式商铺第二层
号
浙（2021）杭
杭州博壹佳供
海旅 浙江省杭州市余杭区仁和街 2022.9.1- 州市不动产
12 应链管理有限 1,000.00 仓库 是
黑虎 道奉运路 12 号 3 号楼 5 层 2024.8.31 权第 2036274
公司
号
附件二：正在履行的授信、借款、担保合同
受信人
序 授信额度/借
合同名称 合同编号 授信人/贷款人 /借款 授信期限/借款期限 担保方式
号 款金额
人
2022 年琼字第 海旅免 50,000.00 万
授信协议 招商银行股份有限公司海口分行 2022.3.30 至 2024.3.29 海南旅投提供 5 亿
0022810037 号 税 元额度
1 元的最高额保证担
海旅免 20,000.00 万
借款借据 898HT2022083450 招商银行股份有限公司海口分行 2022.5.26 至 2023.5.25 保
税 元
2-2-40
综合授信 中国光大银行股份有限公司海口 海旅免 2020.12.16 至 30,000.00 万
2 392620050019 信用担保
协议 分行 税 2023.11.29 元额度 2
综合授信 （2021）海银信字第 海旅免 20,000.00 万
3 中信银行股份有限公司海口分行 2022.1.5 至 2024.1.5 信用担保
合同 115 号 税 元额度 3
综合授信 ZH2200000009015 中国民生银行股份有限公司海口 海旅黑 8,000.00 万
2021.1.31 至 2024.1.31 1、海旅免税提供
合同 号 分行 虎 元额度
4,080 万元的最高
公流贷字第
额保证担保；
ZH2100000128509
中国民生银行股份有限公司海口 海旅黑 1,500.00 万 2、丽尚国潮（浙江）
号、公借贷变字第 2021.12.2 至 2023.6.1
分行 虎 元4 控股有限公司提供
ZH2100000128509-
4 流动资金 3,120 万元的最高
A号
贷款借款 额保证；
公流贷字第
合同 中国民生银行股份有限公司海口 海旅黑 1,001.33 万 3、海旅免税对实际
ZX22000000405597 2022.9.30 至 2023.9.30
分行 虎 元 发生债权的 51%提
号
供连带责任保证担
公流贷字第 中国民生银行股份有限公司海口 海旅黑
2022.11.23-2023.11.23 97.54 万元 保
ZX22000000415263 分行 虎
2 根据海旅免税作出的说明，截至本补充法律意见书出具之日，海旅免税未使用该授信额度。
3 根据海旅免税作出的说明，截至本补充法律意见书出具之日，海旅免税未使用该授信额度。
4 根据海旅免税提供的还款回单及作出的说明，截至本补充法律意见书出具之日，该笔借款余额为 1,400 万元。
2-2-41
流动资金 PSBC46-YYT20220 中国邮政储蓄银行股份有限公司 海旅免 1,000.00 万
5 2022.5.30 至 2023.5.29 信用担保
贷款合同 52701 三亚市分行 税 元
海旅免
海南旅投提供 6 亿
流动资金 A[海银机构流]字 税；海 50,000.00 万
6 海南银行股份有限公司 2020.9.25 至 2023.9.24 元的最高额保证担
贷款合同 [2020]年[006]号 旅免税 元额度 5
保
城
琼交银（大同）2020
流动资金 交通银行股份有限公司海南省分 海旅免 50,000.00 万
年流贷字第 MS001 2020.10.9 至 2023.9.25
借款合同 行 税 元额度
号
交通银行
借款额度 Z2109LN156439740 交通银行股份有限公司海南省分 海旅免 海南旅投提供 6 亿
2023.4.25 至 2024.3.25 9,980 万元
7 使用申请 0002 行 税 元的最高额保证担
书 保
交通银行
借款额度 Z2205LN156492610 交通银行股份有限公司海南省分 海旅免 5,000.00 万
2022.5.30 至 2023.5.30
使用申请 0001 行 税 元
书
流动资金 2021 亚司人借字 004 海旅免 10,000.00 万 海南旅投提供 6 亿
8 中国银行股份有限公司三亚分行 2022.7.29 至 2023.7.29
借款合同 号 税 元 元的最高额保证担
5 根据海旅免税作出的说明，截至本补充法律意见书出具之日，海旅免税未使用该授信额度。
2-2-42
保
海南旅投提供 6.5
HETO225000009202 海旅免 65,000.00 万
9 借款合同 中国进出口银行海南省分行 2022.9.15 至 2024.9.14 亿元的连带责任保
200600000007 税 元6
证担保
6 根据海旅免税提供的借款借据及作出的说明，截至本补充法律意见书出具之日，海旅免税实际提款 23,980 万元。
2-2-43
