证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-034
海南海汽运输集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第四届监事会第十一次会议通知和材料于 2023 年 4 月 21 日以电子邮件形
式向全体监事发出，会议于 2023 年 4 月 27 日以现场与通讯方式召开。本
次监事会应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，本次会议由监事会主席李
轩主持。本次会议召集、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定。经全体监事审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：
一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件规定的条件。
1
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
二、审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案》
就公司本次交易，以 2022 年 12 月 31 日为最新审计、评估基准日，
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司海南旅投免税品有限公
司进行了加期审计并出具了《海南旅投免税品有限公司审计报告》（中天
运[2023]审字第 90107 号）（以下简称“审计报告”）；中联资产评估集团
有限公司（以下简称“中联评估”）对目标公司海南旅投免税品有限公司
资产进行评估并出具了《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投
免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 852
号）（以下简称“评估报告”）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）以上
市公司、目标公司的财务报表为基础，出具了《海南海汽运输集团股份有
限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2023]001773 号）（以下简
称“备考审阅报告”）。
上述审计报告、备考审阅报告及评估报告具体内容将与本次监事会决
议公告同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
三、审议通过《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案的议案》
结合目标公司海南旅投免税品有限公司的最新审计、评估情况，经交
易双方协商一致，公司拟对本次交易方案进行部分修订，具体修订如下：
1.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（1）交易价格”
调整前：
本次交易拟购买资产的交易作价初步确定为 500,188.00 万元，其中
2
以发行股份的方式支付交易对价的 85%，即 425,159.80 万元；以现金方式
支付交易对价的 15%，即 75,028.20 万元。
调整后：
本次交易拟购买资产的交易作价初步确定为 408,038.00 万元，其中
以发行股份的方式支付交易对价的 85%，即 346,832.30 万元；以现金方式
支付交易对价的 15%，即 61,205.70 万元。
2．“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（4）交易对方和发行数量”
之“②发行数量”
调整前：
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价
格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述
公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公
司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为 425,159.80 万元，
向海南旅投发行 383,372,227 股。本次发行股份的数量以经上交所审核并
经中国证监会最终注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调
整。
调整后：
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价
格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述
3
公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公
司支付。
依据上述计算原则，本次发行股份购买资产的股份支付合计为
346,832.30 万元，向海南旅投发行 312,743,282 股。本次发行股份的数量
以经上交所审核并经中国证监会最终注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调
整。
3．“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（8）过渡期损益安排”
调整前：
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包
含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原
因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。该部分现金补
偿应计入《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中双方所约定利润补
偿方式中的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由上市公
司确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益进
行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
调整后：
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包
含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原
因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关
于过渡期损益具体金额，由上市公司确定的审计机构在交割日后 30 个工
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作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专
项审计结果为准。
4.“3.募集配套资金”之“（1）募集配套资金的金额及发行数量”
调整前：
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 180,000.00 万元，不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 425,159.80
万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超
过 94,800,000 股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关
规定确定。
调整后：
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 140,000.00 万元，不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 346,832.30
万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超
过 94,800,000 股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关
规定确定。
5.“3.募集配套资金”之“（6）募集资金用途”
调整前：
本次募集配套资金中 75,028.20 万元用于支付本次交易的现金对价，
其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其
中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
调整后：
本次募集配套资金中 61,205.70 万元用于支付本次交易的现金对价，
5
其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其
中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
6.“4. 本次交易的评估及作价情况”
调整前：
本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评
估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联资产评估集团
有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资委备案的《海南
海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项
目资产评估报告》中联评报字[2022]第 2482 号）以下简称“评估报告”），
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评
估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日 2022 年 3
月 31 日评估值为 500,188.00 万元，与归属于母公司所有者权益账面值
35,701.27 万元相比增值 464,486.73 万元，增值率 1,301.04%。
经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为 500,188.00
万元。
调整后：
本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评
估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联资产评估集团
有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资委备案的《海南
6
海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项
目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 852 号）（以下简称“评估报告”），
以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种
评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结
果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日 2022
年 12 月 31 日评估值为 408,038.00 万元，与归属于母公司所有者权益账
面值 50,440.07 万元相比增值 357,597.93 万元，增值率 708.96%。
经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为 408,038.00
万元。
7.“5. 业绩承诺与补偿安排”之“（1）业绩承诺期间”
调整前：
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计
年度，即若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及
2024 年；若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及
2025 年，以此类推。
调整后：
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计
年度，即若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及
2025 年；若本次交易于 2024 年实施完毕，该三年为 2024 年、2025 年及
2026 年，以此类推。
8. “5. 业绩承诺与补偿安排”之“（2）盈利预测及利润承诺情况”
调整前：
双方以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告载明的海旅免税
2022 年度至 2024 年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对海旅
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免税的承诺利润数。海南旅投承诺，海旅免税 2022 年度净利润不低于
11,634.00 万元，2023 年度净利润不低于 35,846.00 万元，2024 年度净利
润不低于 53,828.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2025 年，则 2025 年度
净利润不低于 72,786.00 万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益
净利润。
调整后：
双方以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告载明的海旅免税
2023 年度至 2025 年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对海旅
免税的承诺利润数。海南旅投承诺，海旅免税 2023 年度净利润不低于
19,831.00 万元，2024 年度净利润不低于 32,631.00 万元，2025 年度净利
润不低于 48,005.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2026 年，则 2026 年度
净利润不低于 58,669.00 万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益
净利润。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
四、审议通过《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
的议案》
本次交易方案未对交易对象、交易标的进行调整，拟减少的交易标的
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量
的比例均不超过百分之二十，对交易标的的生产经营不构成实质性影响；
同时本次交易拟调减配套募集资金金额上限。根据《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案
的重大调整。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
8
五、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉
及其摘要的议案》
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定并结合本次交易财务
数据更新情况编制，将与公司本次监事会决议公告同日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
六、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附
条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）〉的议案》
鉴于本次交易的审计评估基准日、交易价格及盈利预测等内容发生变
化，公司拟与海南省旅游投资发展有限公司签署《发行股份及支付现金购
买资产补充协议（三）》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
七、审议通过《关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案》
公司本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额及交易 资产净额及交易
项目 营业收入
金额孰高值 金额孰高值
海 南 旅 投免税品有
408,038.00 408,038.00 339,795.81
限公司 100%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
9
公司 208,108.91 99,630.09 73,985.88
财务指标比例 196.07% 409.55% 459.27%
注：1、标的公司数据为截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2022
年度营业收入，上述数据已经审计。
2、公司数据为截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2022 年度营业
收入，上述数据已经审计。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上
市公司重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更，本次交易完成
后，公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理委员会，故本次交易
不会导致公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
八、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等相关规定，公司监事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分
析。
公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和
填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见公司
同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公
10
告编号：2023-038）。。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
九、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
公司监事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性，拟作出如下审慎判断：
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监
事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担连带责任。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
十、审议通过《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允
性的议案》
就中联评估为公司本次交易的标的资产进行评估并出具相关评估报
告的事项，公司监事会拟作出如下审慎判断：
1.本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往
来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均
无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次
重组相关的工作。
2.中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的
11
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海南旅投免税
品有限公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结
果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资
产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础
确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
十一、审议通过《关于申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易审核的议案》
因公司此前需保持监管部门审查期间财务数据的有效性，对相关财务
数据进行加期审计，且存在相关事项需要进一步的完善和落实，预计无法
在规定时间内提交一次反馈意见回复的相关材料，公司按照相关规定于
2023 年 1 月 17 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
申请中止审查本次交易。2023 年 1 月 19 日，中国证监会出具《中国证监
会行政许可申请中止审查通知书》（222474 号），决定同意公司中止审查申
请。
12
鉴于目前公司加期审计、评估及更新工作已经完成，根据相关规定，
公司拟向上海证券交易所申请恢复审核本次交易事项。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
具体内容详见公司同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目申请恢复审核的公告》（公告编号：2023-039）。
十二、审议通过《关于审议<海南海汽运输集团股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一次反馈意见回复>的议案》
根据中国证监会于 2022 年 10 月 31 日下发的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（222474 号）的要求，基于加期后的审计
报告、备考审阅报告和评估报告，公司会同本次交易相关方及中介机构进
行了认真研究与落实，编制了《海南海汽运输集团股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一次反馈意见回复》，（以下简
称“一次反馈意见回复”）。
上述一次反馈意见回复具体内容将与本次监事会决议公告同日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
具体内容详见公司同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》（公告编号：2023-040）。
十三、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律
法规和上海证券交易所有关规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
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情况。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年第一季度报告》。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则而
进行合理变更，符合国家会计制度规定，相关决策程序符合法律、法规及
《公司章程》等的规定。同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对
具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2023-043）。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司监事会
2023 年 4 月 28 日
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