浙江彩蝶实业股份有限公司                                     对外担保决策制度



                           浙江彩蝶实业股份有限公司

                               对外担保决策制度

                              （2023 年 4 月修订）



                                    第一章      总则

     第一条      为了维护投资者的利益，规范浙江彩蝶实业股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公
司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江彩蝶实
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，特制订本制度。
     第二条      本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。
     第三条      本制度所称“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股份，或
者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司。
     公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公
司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披
露义务。
     第四条      公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
     第五条      公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，
严格控制担保风险。
     第六条      公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。

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                              第二章     对外担保对象的审查

     第七条      公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
     第八条        经办部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并将有关资料报
公司董事会或股东大会。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
     第九条        对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不
得为其提供担保：
     （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
     （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
     （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
     （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
     （五）公司要求提供反担保，被担保人未能落实用于反担保的有效财产的；
     （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

                           第三章   对外担保的权限与审批程序

     第十条        公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。未经董事会或
者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
     第十一条      公司董事会根据《公司章程》、公司授权管理制度等有关董事会
对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会审批权限的对外
担保事项，应由董事会提出议案，报股东大会批准，董事会组织实施经股东大会
通过的对外担保事项。
     第十二条      对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并
及时披露。
     第十三条      应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

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     （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四）公司在一年内担保金额（按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则），
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
     （五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
     （六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七） 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
     股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经过出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过。
     股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
     第十四条      公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。
       公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
       董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
     第十五条      公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
     第十六条      公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会

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或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
     第十七条      公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照规定应当提交
公司股东大会审议的担保事项除外。
     公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，适用本制度。
     第十八条      公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
     第十九条              公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

                                  第四章    对外担保的管理

     第二十条              对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司法务协助办理。
     第二十一条            公司财务部的主要职责如下：
     （一）对被担保人进行资信调查，评估；
     （二）具体办理担保手续；
     （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
     （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
     （五）向公司审计机构如实提供公司对外担保事项；
     （六）办理与担保有关的其他事宜。
     第二十二条            对外担保过程中，法务的主要职责如下：
     （一）协同财务部做好被担保人的资信调查，评估工作；
     （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
     （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
     （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；
     （五）协助财务部办理与担保有关的其他事宜。


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       第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当按照公
司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
       第二十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公
司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。无法修改的，公司应当拒绝提供担保，并向公司董事
会或股东大会汇报。
       第二十五条          公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
       第二十六条          在接受反担保时，公司财务部门应会同公司法务，完善有关
法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
       第二十七条          公司财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应
当及时通知董事会秘书上报董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
       第二十八条          提供担保的债务到期后，公司财务部应当督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要
的应对措施。
       第二十九条          当出现被担保人在债务到期后十五个工作日内未履行还款
义务，或是被担保人破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司财务部
应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书上报公司董事
会。
     因被担保人不能履约，债权人对公司主张担保责任时，公司财务部应立即启
动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书上报公司董事会。
     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办
部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书上报公司董事会。
       第三十条            公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约

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而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
     第三十一条            公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
     第三十二条            公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保
行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
     第三十三条            因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其
提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                                第五章     对外担保的信息披露

     第三十四条            公司应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
以及公司信息披露管理制度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
     第三十五条            参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有义务及时
将对外担保情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
     第三十六条            公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证
券交易的网站和中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不
限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
     第三十七条            公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。
     第三十八条            对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五
个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还
款能力的情形，公司应当及时予以披露。
     第三十九条            公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
                                         第六章      附   则
     第四十条        本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公


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司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
     第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
     第四十二条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。



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